Shoper S.A. — AGM Information 2024

May 15, 2024

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY

SHOPER S.A.

Zarząd spółki Shoper spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie, adres: ul Pawia 9, 31-154 Kraków, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000395171, dla której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadającej NIP: 945-215-69-98, REGON: 121495203, o kapitale zakładowym 2.813.456,00 zł, opłaconym w całości (dalej odpowiednio: Zarząd i Spółka), działając na podstawie art. 402 (2) Ksh, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2023 roku i kończący się w dniu 31 grudnia 2023 roku (dalej w skrócie: ZWZA 2024).

1. Data, godzina i miejsce oraz szczegółowy porządek obrad (art. 402 (2) pkt 1 Ksh)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki odbędzie się dnia 11 czerwca 2024 roku, o godzinie 10:00, w siedzibie Spółki, ul. Pawia 9, 31-154 Kraków.

Szczegółowy porządek obrad przedstawia się następująco:

• 1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
• 2) Poinformowanie o osobie Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i wyjaśnienie trybu jego wyznaczenia
• 3) Sporządzenie listy obecności
• 4) Stwierdzenie przez Przewodniczącego prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał
• 5) Podjęcie uchwały o udzieleniu zgody na głosowanie przy wykorzystaniu urządzeń elektronicznych (uchwała nr 1)
• 6) Przyjęcie porządku obrad (uchwała nr 2)
• 7) Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania z wyników oceny: (1) sprawozdania finansowego Shoper S.A, (2) sprawozdania zarządu Shoper S.A., (3) wniosków zarządu dotyczących podziału zysku,
• 8) Przedstawienie przez Radę Nadzorczą rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej zawierającego elementy wymienione w art. 382 § 3 (1) Ksh oraz elementy wymienione w pkt 2.11. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Rady Nadzorczej, oraz powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia tego sprawozdania (uchwała nr 3)
• 9) Rozpatrzenie sprawozdania zarządu Shoper S.A.za 2023 rok oraz powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania zarządu Shoper S.A. za 2023 rok (uchwała nr 4)
• 10) Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Shoper S.A. za 2023 rok oraz powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Shoper S.A. za 2023 rok (uchwała nr 5)
• 11) Rozpatrzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za 2023 rok oraz powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za 2023 rok (uchwała nr 6)
• 12) Rozpatrzenie sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za 2023 rok oraz powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za 2023 rok (uchwała nr 7)
• 13) Powzięcie uchwały w sprawie podziału zysku za 2023 rok (uchwała nr 8)
• 14) Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia Marcinowi Kuśmierzowi absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków członka zarządu (Prezesa Zarządu) Shoper S.A. w okresie pełnienia funkcji w 2023 roku (uchwała nr 9)
• 15) Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia Krzysztofowi Krawczykowi absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków członka zarządu (Wiceprezesa Zarządu) Shoper S.A. w okresie pełnienia funkcji w 2023 roku (uchwała nr 10)
• 16) Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia Annie MIśko absolutorium z wykonania przez Nią obowiązków członka zarządu Shoper S.A. w okresie pełnienia funkcji w 2023 roku (uchwała nr 11)
• 17) Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia Pawłowi Rybakowi absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków członka Zarządu Shoper S.A. w okresie pełnienia funkcji w 2023 roku (uchwała nr 12)
• 18) Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia Piotrowi Biczysko absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków członka Zarządu Shoper S.A. w okresie pełnienia funkcji w 2023 roku (uchwała nr 13)
• 19) Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia Jaromirowi Łacińskiemu absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Shoper S.A. w okresie pełnienia funkcji w 2023 (uchwała nr 14)
• 20) Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia Piotrowi Misztalowi absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Shoper S.A. w okresie pełnienia funkcji w 2023 (uchwała nr 15)
• 21) Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia Rafałowi Ałasie absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Shoper S.A. w okresie pełnienia funkcji w 2023 (uchwała nr 16)
• 22) Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia Grzegorzowi Szatkowskiemu absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Shoper S.A. w okresie pełnienia funkcji w 2023 (uchwała nr 17)
• 23) Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia Rafałowi Krawczykowi absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Shoper S.A. w okresie pełnienia funkcji w 2023 (uchwała nr 18)
• 24) Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia Pawłowi Moskwie absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Shoper S.A. w okresie pełnienia funkcji w 2023 (uchwała nr 19)
• 25) Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia Mirosławowi Pyrzynie absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Shoper S.A. w okresie pełnienia funkcji w 2023 (uchwała nr 20)
• 26) Powzięcie uchwały w sprawie udzielenia Krzysztofowi Krawczykowi absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków członka Rady Nadzorczej Shoper S.A. w okresie pełnienia funkcji w 2023 (uchwała nr 21)
• 27) Przegląd rocznego sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach
• 28) Powzięcie uchwały opiniującej sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach (uchwała nr 22)
• 29) Powzięcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Shoper S.A. (uchwała nr 23)
• 30) Wolne wnioski
• 31) Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Shoper S.A.

2. Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu (art. 402 (2) pkt 2 Ksh)

2.1. Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia (art. 402 (2) pkt 2 lit a) Ksh)

Zgodnie z art. 401 § 1 Ksh, Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem ZWZA 2024 (do 20 maja 2024r.).

Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

Wymogi formalne żądania:

Akcjonariusz lub Akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą do powyższego żądania załączyć imienne zaświadczenie, wystawione przez właściwy podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, potwierdzające stan posiadania akcji Spółki przez Akcjonariusza lub Akcjonariuszy. Imienne zaświadczenie powinno być aktualne na dzień złożenia żądania.

Nadto, Akcjonariusze będący osobami fizycznymi do żądania powinni dołączyć skan dowodu osobistego lub paszportu, w zakresie obejmującym jedynie imię (imiona) i nazwisko oraz PESEL (pozostałe dane zakryte) lub – w przypadku Akcjonariuszy nie posiadających PESEL - jedynie numer i serię dowodu osobistego lub paszportu (pozostałe dane zakryte).

W przypadku Akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, do żądania należy dołączyć:

− odpis z właściwego rejestru handlowego (Krajowego Rejestru Sądowego lub zagranicznego odpowiednika) dotyczącego Akcjonariusza lub – w przypadku Akcjonariuszy nie wpisanych do rejestru handlowego – inny dokument urzędowy wykazujący status prawny Akcjonariusza oraz osoby uprawnione do jego reprezentacji; dokumenty powinny być opatrzone datą przypadającą nie wcześniej niż 30 dni przed dniem przesłania ich Spółce,

− skan dowodu osobistego lub paszportu osoby (osób) reprezentującej Akcjonariusza, w zakresie obejmującym jedynie imię (imiona) i nazwisko oraz PESEL lub – w przypadku osób nie posiadających PESEL - jedynie numer i serię dowodu osobistego lub paszportu (pozostałe dane zakryte).

Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy zarówno formy pisemnej jaki i elektronicznej żądania, w postaci właściwej dla każdej z form (dokument papierowy lub jego kopia lub skan i konwersja do formatu PDF). Żądanie w formie pisemnej wraz z kompletem załączników, powinno być złożone:

1/ za potwierdzeniem złożenia w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Pawia 9, 31-154 Kraków lub

2/ wysłane do Spółki, za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru, na adres: ul. Pawia 9, 31- 154 Kraków

lub

3/ wysłane Spółce w przypadku formy elektronicznej na adres e-mail: wza@shoper.pl

O zachowaniu terminu złożenia żądania świadczyć będzie data jego wpłynięcia do Spółki, a w przypadku wykorzystania formy elektronicznej - data umieszczenia powyższego żądania w systemie poczty elektronicznej Spółki.

W przypadku Akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

Wszelka korespondencja w wyżej wymienionych sprawach oraz wszystkie dokumenty powinny być sporządzone i przekazane w języku polskim. W razie dokumentów w innym języku powinny towarzyszyć im tłumaczenia przysięgłe na język polski.

Żądania przekazane przez Akcjonariuszy korzystających ze środków komunikacji elektronicznej w inny sposób niż za pośrednictwem wskazanego wyżej adresu poczty elektronicznej lub bez dochowania wymogów określonych powyżej nie wywołują skutków prawnych wobec Spółki i jako takie nie zostaną uwzględnione.

Spółka może podjąć proporcjonalne do celu działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów.

Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem ZWZA 2024 (do dnia 23 maja 2024r.) ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na powyższe żądanie, przy czym ogłoszenie nowego porządku nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

2.2. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia (art. 402 (2) pkt 2 lit b) Ksh)

Zgodnie z art. 401 § 4 Ksh, Akcjonariusz lub Akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż w dzień przed wyznaczonym terminem ZWZA 2024 (do 10 czerwca 2024r.).

Wymogi formalne żądania:

Wymogi formalne opisane w pkt 2.1. znajdują odpowiednie zastosowanie do uprawnień opisanych w niniejszym pkt 2.2.

2.3. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia (art. 402 (2) pkt 2 lit c) Ksh)

Zgodnie z art. 401 § 5 Ksh, każdy z Akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

2.4. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika oraz informacja o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika (art. 402 (2) pkt 2 lit d) Ksh)

2.4.1. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

Akcjonariusz może wykonywać prawo głosu przez pełnomocnika. Pełnomocnik, którego pełnomocnictwo obejmuje prawo głosu, wykonuje to prawo w ten sam sposób, co Akcjonariusz.

2.4.2. Stosowanie przez pełnomocnika formularzy do głosowania.

Spółka nie stosuje formularzy do głosowania przez pełnomocnika. Formularzy nie stosuje się z uwagi na liczenie głosów uczestników obecnych na ZWZA 2024 w miejscu jego odbywania przy zastosowaniu elektronicznych urządzeń do liczenia głosów.

2.4.3. Zawiadomienie Spółki o ustanowieniu pełnomocnika.

2.4.3.1. Zawiadomienie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Akcjonariusz zawiadamia Spółkę o ustanowieniu pełnomocnika przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w drodze wiadomości e-mail wysłanej na adres e-mail: wza@shoper.pl.

Zawiadomienie powinno zostać przesłane najpóźniej do godziny 12:00 dnia 10 czerwca 2024r. Zastrzeżenie terminu uzasadnione jest potrzebą przeprowadzenia weryfikacji zawiadomienia. O zachowaniu terminu złożenia zawiadomienia decyduje data umieszczenia zawiadomienia w systemie poczty elektronicznej Spółki.

Zawiadomienie Spółki o ustanowieniu pełnomocnika powinno zawierać:

1/ udzielone przez akcjonariusza pełnomocnictwo;

1.1/ pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym (art. 412 (1) § 2 Ksh),

1.2/ pełnomocnictwo może być sporządzone przy wykorzystaniu wzoru pełnomocnictwa, który zostanie opublikowany na stronie internetowej Spółki;

1.3/ pełnomocnictwo udzielane przez Akcjonariusza nie posługującego się językiem polskim może być sporządzone przy wykorzystaniu wzoru pełnomocnictwa w polsko-angielskiej wersji językowej, który zostanie opublikowany na stronie internetowej Spółki;

2/ w przypadku Akcjonariuszy będących osobami fizycznymi:

2.1/ skan dowodu osobistego lub paszportu Akcjonariusza, w zakresie obejmującym jedynie imię (imiona) i nazwisko oraz PESEL lub – w przypadku akcjonariuszy nie posiadających PESEL – jedynie numer i serię dowodu osobistego lub paszportu (pozostałe dane powinny być zakryte);

3/ w przypadku Akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne:

3.1/ odpis z właściwego rejestru handlowego (Krajowego Rejestru Sądowego lub zagranicznego odpowiednika) dotyczącego Akcjonariusza lub – w przypadku Akcjonariuszy nie wpisanych do rejestru handlowego – inny dokument urzędowy wykazujący status prawny Akcjonariusza oraz osoby uprawnione do jego reprezentacji; dokumenty, powinny być opatrzone datą przypadającą (wydane) nie wcześniej niż 30 dni przed dniem ich przeslania Spółce,

3.2/ skan dowodu osobistego lub paszportu osoby (osób) reprezentującej Akcjonariusza, w zakresie obejmującym jedynie imię (imiona) i nazwisko oraz PESEL lub – w przypadku osób nie osiadających PESEL – jedynie numer i serię dowodu osobistego lub paszportu (pozostałe dane powinny być zakryte);

4/ dokładne oznaczenie pełnomocnika (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numeru dowodu osobistego/ paszportu, numeru PESEL, miejsce zamieszkania – w stosunku do osób fizycznych oraz firmy, siedziby, adresu, numeru KRS lub innego rejestru, sądu rejestrowego lub innego organu rejestrowego, – w stosunku do osób prawnych lub innych jednostek organizacyjnych), oraz

5/ w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną – skan dowodu osobistego lub paszportu w zakresie obejmującym jedynie imię (imiona) i nazwisko oraz PESEL lub – w przypadku osób nie posiadających PESEL – jedynie numer i serię dowodu osobistego lub paszportu (pozostałe dane powinny być zakryte);

6/ w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – skan lub kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu,

7/ adres poczty elektronicznej oraz numer telefonu przeznaczone do komunikacji z Akcjonariuszem i jego Pełnomocnikiem,

8/ w przypadku udzielenia dalszych pełnomocnictw należy wykazać ciągłość umocowania.

Wszystkie dokumenty powinny być skonwertowane do formatu PDF.

2.4.3.2. Zawiadomienie o ustanowienie pełnomocnika na piśmie.

Akcjonariusz zawiadamia Spółkę o ustanowieniu pełnomocnika składając komplet dokumentów wykazujących umocowanie:

1/ osobiście - za potwierdzeniem złożenia w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Pawia 9, 31-154 Kraków lub

2/ listownie - za potwierdzeniem wysłania i potwierdzeniem odbioru, na adres: ul. Pawia 9, 31-154 Kraków.

Zawiadomienie Spółki o ustanowieniu pełnomocnika powinno zawierać dokumenty opisane w pkt 2.4.3.1, przy czym dokumenty, dla których w pkt 2.4.3.1. przewidziano formę skanu, powinny zostać złożone jako kserokopie.

Zawiadomienie powinno zostać doręczone Spółce najpóźniej do godziny 12:00 dnia 10 czerwca 2024r. Zastrzeżenie terminu uzasadnione jest potrzebą przeprowadzenia weryfikacji zawiadomienia.

2.4.3.3. Język korespondencji i dokumentów w sprawach dotyczących pełnomocnictw.

Wszelka korespondencja w sprawie pełnomocnictw oraz wszystkie dokumenty powinny być sporządzone i przekazane w języku polskim. W razie dokumentów w innym języku powinny towarzyszyć im tłumaczenia przysięgłe na język polski.

Dopuszcza się stosowanie pełnomocnictwa udzielonego w polsko-angielskiej wersji językowej. Wzór pełnomocnictwa w polsko-angielskiej wersji językowej zostanie opublikowany na stronie internetowej Spółki.

2.5. Możliwość i sposób uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w ZWZA 2024 przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

2.6. Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w ZWZA 2024 przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

2.7. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie dopuszcza wykonywania podczas ZWZA 2024 prawa głosu drogą korespondencyjną.

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w ZWZA 2024 przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

2.8. Prawo Akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad ZWZA 2024.

Zgodnie z art. 428 § 1Ksh, podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia Akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.

W przypadku, o którym mowa powyżej, Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas walnego zgromadzenia (art. 428 § 5 Ksh).

Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez Akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi (art. 428 § 4 Ksh).

3. Dzień rejestracji uczestnictwa w ZWZA 2024 (art. 402 (2) pkt 3 Ksh).

Zgodnie z Art. 406 (1) § 1 Ksh , prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).

Dzień rejestracji uczestnictwa w ZWZA 2024 przypada na 25 maja 2024r.

4. Informacja o prawie uczestniczenia w walnym zgromadzeniu (art. 402 (2) pkt 4 Ksh)

Prawo uczestniczenia w ZWZA 2024 mają tylko osoby, które:

1/ będą Akcjonariuszami Spółki na dzień rejestracji uczestnictwa w ZWZA 2024 wskazany w pkt 3 powyżej;

2/ w terminie pomiędzy dniem 15 maja 2024 roku a dniem 27 maja 2024 roku złożą żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w ZWZA 2024 w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki. Spółka ustala listę Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZA 2024 na podstawie wykazu otrzymanego od Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.

W dniach 6 (szóstego), 7 (siódmego) oraz 10 (dziesiątego) czerwca 2024 roku, w siedzibie Spółki, pod adresem: ul. Pawia 9, 31-154 Kraków , w godzinach 10.00-16.00, wyłożona zostanie do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZA 2024.

Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno zostać przesłane na adres poczty elektronicznej: wza@shoper.pl.

5. Dostęp do dokumentacji, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu (art. 402 (2) pkt 5 Ksh)

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona podczas ZWZA 2024 oraz projekty uchwał, które mają być podjęte podczas ZWZA 2024 będą od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia zamieszczone na stronie internetowej Spółki.

Nadto, zgodnie z art. 395 § 4 Ksh, dokumenty odpowiadające treścią sprawozdaniu zarządu z działalności spółki, sprawozdaniu finansowemu, sprawozdaniu rady nadzorczej lub sprawozdaniu z badania są wydawane akcjonariuszowi na jego żądanie, które może zostać zgłoszone licząc od dnia zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia. Dokumenty udostępnia się niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch dni powszednich od dnia zgłoszenia żądania. Na żądanie akcjonariusza dokumenty udostępnia się w postaci elektronicznej, w tym przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6. Adres strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące ZWZA 2024 (art. 402 (2) pkt 6 Ksh)

Wszelkie informacje dotyczące ZWZA 2024 będą dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.shoper.pl/relacje-inwestorskie/spolka/walne-zgromadzenia/

7. Projekty uchwał ZWZA 2024. Zmiana Statutu Spółki.

Projekty uchwał ZWZA 2024, z wyjątkiem projektu uchwały o zmianie Statutu Spółki zamieszczono w załączniku nr 1 do Ogłoszenia.

Projekt uchwały o zmianie Statutu Spółki stanowi załącznik nr 2 do Ogłoszenia.

Przytoczenie dotychczas obowiązujących postanowień Statutu, które podlegają zmianie zgodnie z uchwałą zamieszczoną w Załączniku nr 2 stanowi Załącznik nr 3 do Ogłoszenia.

8. Zasady przetwarzania danych osobowych.

Informacja na temat przetwarzania danych osobowych w związku ze zwołaniem ZWZA 2024 stanowi Załącznik nr 2 do niniejszego ogłoszenia.

9. Pozostałe informacje związane z ZWZA 2024.

Obrady ZWZA 2024 prowadzone są w języku polskim.

W celu zapewnienia fizycznego udziału w ZWZA 2024 od pierwszego punktu obrad, osoby upoważnione do uczestnictwa w ZWZA 2024 powinny stawić się w miejscu odbywania ZWZA 2024 (siedziba Shoper S.A., ul Pawia 9, Kraków) nie później niż na 30 minut przed godziną rozpoczęcia obrad, celem rejestracji udziału w ZWZA 2024. Przed wejściem na salę obrad wyznaczone przez Zarząd osoby dokonują weryfikacji tożsamości osób przybyłych na obrady. Osoba uprawniona do udziału w ZWZA 2024 podpisuje listę obecności oraz potwierdza udostępnienie tabletu do wykonywania prawa głosu.

Rejestracja osób przybyłych później niż 30 minut przed wyznaczoną godziną rozpoczęcia obrad ZWZA 2024 dokonywana będzie bez zbędnej zwłoki, przy czym Spółka nie gwarantuje uczestnictwa tych osób w obradach od momentu otwarcia ZWZA 2024.

Osoba przybyła na ZWZA 2024 uznawana jest za uczestnika ZWZA 2024 od momentu zarejestrowania udziału w ZWZA 2024 do czasu wyrejestrowania z udziału ZWZA 2024, niezależnie od tego, czy w trakcie obrad osoba ta faktycznie wykonuje prawo głosu.

W sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się postanowienia Statutu Spółki, Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki (oba dokumenty dostępne są na stronie internetowej Spółki pod adresem https://www.shoper.pl/relacje-inwestorskie/ oraz przepisy Kodeksu spółek handlowych i inne przepisy prawa powszechnie obowiązującego.

Zarząd Spółki informuje, że obrady Walnego Zgromadzenia będą transmitowane przez spółkę UNICOMP-WZA Spółka z o.o. za pośrednictwem sieci Internet. Link do transmisji obrad będzie dostępny na stronie internetowej Spółki, najpóźniej 1 (jeden) dzień przed ZWZA 2024. Aby uzyskać dostęp do transmisji obrad ZWZA 2024 należy dysponować sprzętem spełniającym następujące wymagania techniczne: a) Łącze internetowe o przepustowości nie mniejszej niż 4 Mbps (synchroniczne), b) Jednostka komputerowa aktualna technologicznie z możliwością odtwarzania dźwięku i odbioru obrazu, pracująca pod kontrolą systemu operacyjnego Windows lub mac OS, posiadająca zainstalowaną jedną z przeglądarek internetowych w najnowszej wersji: Firefox, Chrome, Safari lub Edge.

Załączniki do Ogłoszenia stanowią jego integralną część:

• 1. Załącznik nr 1 uchwały ZWZA 2024 inne niż uchwała o zmianie Statutu Spółki
• 1. Załącznik nr 2 uchwała o zmiany statutu Spółki
• 1. Załącznik nr 3 przytoczenie postanowień Statutu zmienianych uchwałą wskazaną w załączniku nr 2
• 1. Załącznik nr 4 Informacja na temat przetwarzania danych osobowych.