SHIN SHIN — AGM Information 2016

Jun 24, 2016

股票代碼：2901

欣欣大眾市場股份有限公司
民國一○五年股東常會

議    事    手    冊

中華民國一○五年六月十三日

欣欣大眾市場股份有限公司民國一○五年股東常會目錄

一、開會程序[ .......................................... 3 ] 二、討論事項 .......................................... 5 修正本公司『公司章程』案 .......................... 5 三、報告事項 .......................................... 9 一 (一)民國 ○四年度營業報告 ......................... 9 一 (二)監察人審查民國 ○四年度決算表冊報告 ........... 15 (三)員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告 .............. 17 (四)其他報告事項: 1.訂立本公司『企業社會責任實務守則』報告.. .. ...19 2.訂立本公司『獨立董事職責範疇規則』報告.. .. ...27 四、承認事項 .......................................... 31 一 (一)承認本公司民國 ○四年度營業報告書及決算表冊 ... 31 一 (二)承認本公司民國 ○四年度盈餘分配案 ............. 39 五、選舉事項 .......................................... 43 改選本公司第十六屆董事及監察人案 .................. 43 六、臨時動議 .......................................... 45 七、附錄 .............................................. 47 (一)本公司章程 .................................... 47 (二)本公司股東常會議事規則 ........................ 55 (三)本公司『董事及監察人選舉辦法』 ................ 59 (四)本公司現有董事、監察人持股狀況表 .............. 61 (五)本公司員工酬勞及董監事酬勞等相關訊息…………… 63

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開 會 程 序

欣欣大眾市場股份有限公司民國一○五年股東常會開會議程 開會時間：民國一○五年六月十三日（星期一）上午九時 開會地點：台北市林森北路247 號本公司4 樓欣欣秀泰影城 開會程序：

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、討論事項 四、報告事項 五、承認事項

六、選舉事項

七、臨時動議

八、散會

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討 論 事 項

討論事項

提案： 提案單位：董事會 案由：修正本公司『公司章程』部份條文案，謹提請 討論。 說明：一、公司法增訂第235 條之1 並修正第235 條及第240 條條 文業經104 午5 月20 日華總一義字第10400058161 號總 統令公布施行，修訂本公司「公司章程」部分條文。 二、檢附本公司「章程修正條文與原條文對照表」，請參閱議事 手冊第6-8 頁。

決議：

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欣欣大眾市場股份有限公司 公司章程修訂前後條文對照表

條 文	現行條文	修訂後條文	說 明
第二十七條	本公司年終盈餘，除依 法提繳所得稅，並彌補 歷年虧損外，應先提法 定盈餘公積百分之十 ，視需要酌提特別盈餘 公積後，其餘額連同以 往年度累積未分配盈 餘撥付員工紅利百分 之三（含）以上百分之 十（含）以下，董事、 監察人酬勞百分之五 其餘撥付股東紅利（公 司經營零售業，企業成 長適值成熟期，股東紅 利得全數以現金發放 或部分發放現金、部分 轉增資，其現金股利部 分不低於當年度股東 紅利之百分之十。但因 公司營運之需求與發 展：商場內部調整與裝 修、大樓維護、營運場 地之擴展等重大資金 支出，且公司對外募集	本公司年度如有獲利	依104 年5 月20 日華 總一義字第 1040005816 1 號總統令 公布公司法 增訂第235 條之一並修 正第235 條 及第240 條 條文修正。 經 濟 部 104.10.15 經商字第 1040242780 0 號函規定 「章程董監 事酬勞比率 訂定方式， 限以上限之 方式為之」 。
		，應提撥百分之三（含
		）以上百分之十（含）
		以下為員工酬勞，提撥
		不高於百分之五(含)
		為董事、監察人酬勞，
		但公司尚有累積虧損
		時，應預先保留彌補數
		額。

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條 文	現行條文	修訂後條文	說 明
	取得資金不易時，股東 紅利得全數轉增資）， 由董事會參酌市場景 氣變動，公司營運需求 及盈餘狀況等擬具分 配方案，提請股東會通 過之。
第二十七條 之一		公司年度總決算如有 盈餘，應先提繳稅款，	新增條文 依證期會 (89) 台財 証(一) 第 100116 號函 規定辨理， 於章程中敘 明公司股利 政策、發放 股利條件、 時機、金額
		彌補累積虧損、次提法
		定盈餘公積百分之十
		，視需要酌提特別盈餘
		公積後，其餘額連同以
		往年度累積未分配盈
		餘，再由股東會決議分
		派股東紅利。（公司經 營零售業，企業成長適 值成熟期，本公司於盈 餘分配時，股東紅利之
		發放就累積可分配盈
		餘中提撥，提撥之數額
		不低於當年度可分配
		盈餘之百分之十，得全
		數以現金發放或部分
		發放現金、部分轉增資
		，其現金股利部分不低
		於當年度股東紅利之

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條 文	現行條文	修訂後條文	說 明
		百分之十。但因公司營	及種類。
		運之需求與發展：商場
		內部調整與裝修、大樓
		維護、營運場地之擴展
		等重大資金支出，且公
		司對外募集取得資金
		不易時，股東紅利得全
		數轉增資），由董事會
		參酌市場景氣變動，公
		司營運需求及盈餘狀
		況等擬具分配方案，提
		請股東會通過之。
第卅一 條	本章程訂立於中華民國 六十年三月九日。…… 第三十五次修正於民國 一○四年六月二十六日 。	本章程訂立於中華民國 六十年三月九日。…… 第三十五次修正於民國 一○四年六月二十六日 。第三十六次修正於民 國一○五年六月十三 日。	增加修訂日 期

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報 告 事 項

一 報告事項

案 由：民國 104 年度營業報告，謹請 公鑑。 說 明：

欣欣大眾市場股份有限公司民國一○四年度營業報告

壹、前言

104 年度國內經濟仍然在全球化的不景氣影響下，持續受 到民間投資降低薪資未成長、失業率沒有明顯改善與物價上 漲等因素干擾，景氣復甦力道不足，百貨業面臨到來自網路 購物公司與低價折扣店的強大競爭，要在逆風中屹立不搖， 須持續鞏固維持顧客的忠誠，積極加強行銷策略及商品結構 的調整，以維持業績成長。年來經營團隊持續努力以赴，達 成年度營運目標。

貳、民國一○四年度營業結果說明：

104 年度各項促銷活動，均依據不同節令設計活動主題促 銷方案及營業額目標，積極洽談館內各櫃位，提供符合商圈優 質商品及促銷方案，結合VIP 卡優惠內容，導入各配合銀行刷 卡分期零利率及刷卡紅利回饋，配合本公司行銷活動，滿額禮 、抵用券、紅利積點、摸彩抽獎、加價購等多元性企劃方案， 刺激消費者來店購物，穩固主顧客開發新客源，以達成營收目 標。

年度內除積極洽談各櫃位備足商品衝次業績，並因應欣欣 晶華商圈特質，改善商品配置、提供適合商圈顧客需要的優質 商品。建構優質的休閒、購物環境為吸引顧客來店消費的不二

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法門，結合專櫃經營理念的溝通、櫃位人員素質、能力與親切 的服務態度，強化服務台功能，對忠實客戶的鞏固與開發，針 對促銷活動設計與檢討，強化與媒體互動，建立清潔與安全 的購物環境，提昇企業社會責任與形象等，使顧客樂於來店休 閒購物。同時進行改裝作業規畫，招募時尚潮流 UNIQLO 及 TGI Fridays 餐廳、 SYABU-YO 日式鍋物，並協調櫃位進行改 裝規劃作業，預計 105 年 3 月 1 日起實施改館工程， 105 年 5 月 27 日開幕。規劃電子發票系統預計 105 年 5 月 1 日起實施 電子發票開立作業。

由於大環境不佳，消費力道明顯減弱，經本公司全體員工 共同努力及成本管控下，民國104 年整體營運績效已達成年度 計畫目標。

民國104 年度營收計8 億6,354 萬餘元，營業成本7 億 2,787 萬餘元，營業毛利1 億3,566 萬餘元，管銷費用9,596 萬餘元，營業利益3,970 萬餘元，營業外收入及支出845 萬餘 元，稅前淨利4,816 萬餘元，除去所得稅費用815 萬餘元後， 稅後淨利4,001 萬餘元。

民國一○四年度營業狀況（一○四年元月至十二月總額）

項 目	營 運 目 標	實際營業額	達成率	毛利率
(一)營業收入(註一)	7億8360萬5184元	8億6354萬3137元	110.20%
銷貨收入	7億5810萬0000元	8億3744萬4719元
出租收入	2550萬5184元	2609萬8418元
(二)營業成本(註二)	6億5746萬4426元	7億2787萬3395元
銷貨成本	6億5035萬1006元	7億2068萬1360元

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出租成本	711萬3420元	719萬2035元
(三)營業毛利	1 億2614 萬0758 元	1 億3566 萬9742 元	107.55%	15.71%
(四)管銷費用	9659萬2831元	9596萬2308元
推銷費用	6369萬2199元	6118萬3161元
管理費用	3290萬0632元	3477萬9147元
(五)營業利益	2954萬7927元	3970萬7434元	134.38%
(六)營業外收入	545萬2073元	876萬2955元
1.利息收入	272萬2781元	393萬0742元
2.維護費收入	242萬2632元	234萬9812元
3.其他收入	30萬6660元	248萬2401元
(七)營業外支出		30萬4165元
其他支出		30萬4165元
本期淨利(稅前)	3500萬0000元	4816萬6224元	137.62%

註一：營業收入採總額方式表達，包括所有專櫃的銷貨收入。 註二：營業成本亦採總額表達，包括所有專櫃之進貨成本。

參、民國一○五年度營運概要與展望：

因為應「欣欣晶華商圈」的消費特性，本公司以「時尚」 、 「食尚」為經營主軸，引進國際知名品牌 UNIQLO TGI Fridays 餐廳、 SYABU-YO 日式鍋物的進駐，並啟動大型公共區域的 裝修計畫，改善商場騎樓天花板、牆面及館內客用洗手間，以 全新的欣欣百貨【心的服務理念】來滿足顧客需求。同時為力 求商場長遠的公共安全，全面更換大樓高壓電設備及中央空調 系統更新，以顧客安全第一的經營理念，發揮團隊合作精神， 追求品牌時尚定位，整合所有商品行銷，服務專櫃廠商，滿足

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顧客需求，達成營運目標，提昇股東權益。營業計劃蓋要具體 方案如下 :

• （一）本「以客為尊，團隊必勝」理念，加強營運管理，控制 行銷成本，達成年度營運目標。

• （二）規劃105 年度行銷營運目標，整合各專櫃與公司行銷計畫

，爭取促銷商品內容，加強售後服務，穩定主顧客，開 發新客源，利用各項電子廣宣，拓大宣傳區域，增加客 源，提昇營業額，爭取異業結盟與加強網路行銷。

• （三）積極強化工作同仁對商品與時尚的知識，增加顧客關係

建立與售後服務的常識教育，深化服務品質來激發主顧 客的回流，並開發新顧客來店購買。持續要求櫃位提供 適宜商品內容與價格，推出魅力商品促銷，調整時令菜 色配搭，增強餐點色、香、味，利用電子媒體、臉書、 Line 與C2TV 媒體播放活動內容，提升業績。

• （四）賡續推動營運管理資訊化，善用POS 系統資訊，分析公司 全盤營運概況，落實目標管理與績效評估作業。

• （五）遵循商業會計原則，加強預算管理，嚴密審查一般行政及 採購經費支出，力求當省則省，杜絕浪費降低營運成本。

• （六）依據IFRS 會計作業流程，更新內控作業手冊；並精進 會計資訊系統，落實財務管理及內部控制。

• （七）響應節能減碳、落實節約成本，加強水電、消防、空調、 電（扶）梯等設備之保養維護及機電保全人員之管理工 作，確保水、電、環保公安。

• 展望未來，本公司將以顧客需求為導向，持續開發

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優質的國際品牌進駐，滿足「欣欣晶華商圈」的消費需求，著 重軟實力與有感服務，以互動為基礎，建立以滿足消費者需求 為核心價值，真誠、專業、親切服務態度面對顧客，強化在地 深耕，期發揮本公司「精」、「巧」與「美」差異化優勢，創造 公司最大利潤回饋股東。感謝各位股東女士、先生給予本公司 支持與鼓勵！謝謝！

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董事長：吳有明 經理人：楊喬百 會計主管：劉堂慰

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二 報告事項

案 由：監察人審查民國 104 年度決算表冊報告，謹請 公鑑。 說 明：

欣欣大眾市場股份有限公司監察人審查報告

董事會造送本公司民國104 年度財務報表（資產負債表、損益表、 股東權益變動表、現金流量表等），業經正風聯合會計師事務所丁鴻 勛、鄭憲修會計師查核竣事，連同104 年度營業報告書及盈餘分派 議案等，經由本監察人等會同審查完竣，認為尚無不合，爰依公司 法第二一九條之規定，備具報告書，敬請 鑒察。

此致105 年股東常會

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榮僑投資股份有限公司代表人 監察人：

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報告事項三

• 案 由：本公司民國 104 年度員工酬勞及董事監察人酬勞提列報告 ，謹請 公鑑。

• 說 明：一、本公司民國104 年度依公司法及本公司修訂之章程規 定，提列員工酬勞(5％)270 萬1,893 元，另提列董事 監察人酬勞(5％)270 萬1,893 元。

• 二、前項員工酬勞及董事監察人酬勞提列，業經薪酬委員 通過，亦經會計師查核與104 年度財務報告已認列之 員工酬勞及董事監察人酬勞相符，敬請 鑒察。

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一 其他報告事項

案 由：訂立本公司「企業社會責任實務守則」報告，謹請 公鑑 說 明：一、依中華民國 104 年 7 月 14 日臺灣證券交易所臺證治理 字第 1042200906 號函，發布「上市公司編制與申報企 業社會責任報告書作業辦法」，另參酌中華民國 103 年 11 月 7 日臺灣證券交易所臺證治理字第 1030022825 號函，發布修正「上市上櫃公司企業社會責任實務守 則」（中華民國 103 年 10 月 31 日金融監督管理委員會 金管證發字第 1030039898 號函准予備查）辦理。

二、檢附本公司「企業社會責任實務守則」，參閱議事手冊 第20-26 頁，敬請 鑒察。

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欣欣大眾市場股份有限公司企業社會責任實務守則 中華民國一○四年十一月五日第一次 第十五屆第十四次董事會修訂通過

第 一 章 總則

• 第 1 條 為實踐企業社會責任，並促進經濟、社會與環境生 態之平衡及永續發展，爰參酌「上市上櫃公司企業 社會責任實務守則」及相關法令規定，訂定本實務 守則以資遵循。

• 第 2 條 本守則範圍包括本公司之整體營運活動，本公司長 期致力於維護所有利害關係人之權益，同時將企業 社會責任之實踐納入公司日常營運管理中，將積極 實踐企業社會責任，以符合國際發展趨勢，並透過 企業公民擔當，提升國家經濟貢獻，改善員工、社 區、社會之生活品質，促進以企業責任為本之競爭 優勢。

• 第 3 條 本公司履行企業社會責任，秉持尊重社會倫理與注 意其他利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利 之同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將 其納入公司管理方針與營運。

• 第 4 條 本公司對於企業社會責任之實踐，依下列原則為之 ：

• 一、落實公司治理。 二、發展永續環境。 三、維護社會公益。

• 四、加強企業社會責任資訊揭露。

• 第 5 條[本公司應考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企] 業核心業務之關聯性、公司本身及其集團企業整體 營運活動對利害關係人之影響等，訂定企業社會責 任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫，經 董事會通過後，並提股東會報告。

股東提出涉及企業社會責任之相關議案時，公司董 事會宜審酌列為股東會議案。

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第 二 章 落實推動公司治理

• 第 6 條 本公司宜遵循上市上櫃公司治理實務守則、上市上 櫃公司誠信經營守則及上市上櫃公司訂定道德行為 準則參考範例，建置有效之治理架構及相關道德標 準，以健全公司治理。

• 第 7 條[本公司之董事應盡善良管理人之注意義務，督促公] 司實踐企業社會責任，並隨時檢討其實施成效及持 續改進，以確保企業社會責任政策之落實。 本公司之董事會於公司履行企業社會責任時，宜包 括下列事項：

• 一、提出企業社會責任使命或願景，制定企業社會 責任政策、制度或相關管理方針。

• 二、將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方 向，並核定企業社會責任之具體推動計畫。

• 三、確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正 確性。

針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題，應 由董事會授權高階管理階層處理，並向董事會報告 處理情形，其作業處理流程及各相關負責之人員應 具體明確。

• 第 8 條 本公司宜定期舉辦履行企業社會責任之教育訓練， 包括宣導前條第二項等事項。

• 第 9 條[本公司為健全企業社會責任之管理，宜設置推動企] 業社會責任之專（兼）職單位，負責企業社會責任 政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出 及執行，並定期向董事會報告。 本公司宜訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規 劃能符合組織策略目標及利害關係人利益。 員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合，並 設立明確有效之獎勵及懲戒制度。

• 第 10 條 本公司應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利 害關係人，並於公司網站設置利害關係人專區；透 過適當溝通方式，瞭解利害關係人之合理期望及需 求，並妥適回應其所關切之重要企業社會責任議題

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第 三 章 發展永續環境

• 第 11 條 本公司應應遵循環境相關法規及相關之國際準則， 適切地保護自然環境，且於執行營運活動及內部管 理時，應致力於達成環境永續之目標。

• 第 12 條 本公司宜致力於提升各項資源之利用效率，並使用 對環境負荷衝擊低之再生物料，使地球資源能永續 利用。

• 第 13 條[本公司宜依其產業特性建立合適之環境管理制度，] 該制度應包括下列項目：

• 一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之 充分且及時之資訊。

• 二、建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發 展之持續性及相關性。

• 三、訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期檢 討其運行之成效。

• 第 14 條 本公司宜設立環境管理專責單位或人員，以擬訂、 推動及維護相關環境管理制度及具體行動方案，並 定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。

• 第 15 條 本公司宜考慮對生態效益之影響，促進並教育消費 者永續消費之概念，並依下列原則從事採購、作業 及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境及 人類之衝擊：

• 一、減少產品與服務之資源及能源消耗。

• 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥 善處理廢棄物。

• 三、增進原料或產品之可回收性與再利用。 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。 五、延長產品之耐久性。 六、增加產品與服務之效能。

• 第 16 條[為提升水資源之使用效率，本公司應妥善與永續利] 用水資源，並配合大樓管理委員會執行相關管理措 施。

本公司應配合大樓管理委員會興建與強化相關環境 保護處理設施，於營運上應避免污染水、空氣與土

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地；並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影 響，採行最佳可行的污染防治和控制技術之措施。

• 第 17 條[本公司宜採用國內外通用之標準或指引，執行企業] 溫室氣體盤查並予以揭露，其範疇宜包括： 一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所 擁有或控制。

二、間接溫室氣體排放：外購電力、熱或蒸汽等能 源利用所產生者。

宜注意氣候變遷對營運活動之影響，並依營運狀況 與溫室氣體盤查結果，制定公司節能減碳及溫室氣 體減量策略，並據以推動，以降低公司營運對自然 環境之衝擊。

第 四 章 維護社會公益

• 第 18 條[本公司應應遵守相關法規，及遵循國際人權公約，] 如性別平等、工作權及禁止歧視等權利。 為履行其保障人權之責任，應制定相關之管理政策 與程序，其包括： 一、提出企業之人權政策或聲明。

二、評估公司營運活動及內部管理對人權之影響， 並訂定相應之處理程序。 三、定期檢討企業人權政策或聲明之實效。

四、涉及人權侵害時，應揭露對所涉利害關係人之 處理程序。

應遵循國際公認之勞動人權，如結社自由、集體協 商權、關懷弱勢族群、禁用童工、消除各種形式之 強迫勞動、消除僱傭與就業歧視等，並確認其人力 資源運用政策無性別、種族、社經階級、年齡、婚 姻與家庭狀況等差別待遇，以落實就業、雇用條件 、薪酬、福利、訓練、考評與升遷機會之平等及公 允。

對於危害勞工權益之情事，本公司應提供有效及適 當之申訴機制，確保申訴過程之平等、透明。申訴 管道應簡明、便捷與暢通，且對員工之申訴應予以 妥適之回應。

• 第 19 條 本公司應提供員工資訊，使其了解依營運所在地國 家之勞動法律其所享有之權利。

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• 第 20 條 本公司應提供員工安全與健康之工作環境，包括提 供必要之健康與急救設施，並致力於降低對員工安 全與健康之危害因子，以預防職業上災害。 本公司應對員工定期實施安全與健康教育訓練。

• 第 21 條 本公司應為員工之職涯發展創造良好環境，並建立 有效之職涯能力發展培訓計畫。

應將企業經營績效或成果，適當反映在員工薪酬政 策中，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成 永續經營之目標。

• 第 22 條[本公司應建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對] 於公司之經營管理活動和決策，有獲得資訊及表達 意見之權利。

應尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力，並 提供員工必要之資訊與硬體設施，以促進雇主與員 工及員工代表間之協商與合作。

應以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運 變動。

• 第 23 條 本公司應對產品與服務負責並重視行銷倫理。其採 購、作業及服務流程，應確保產品及服務資訊之透 明性及安全性，制定且公開其消費者權益政策，並 落實於營運活動，以防止產品或服務損害消費者權 益、健康與安全。

• 第 24 條[本公司應依政府法規與產業之相關規範，確保產品] 與服務品質。

對產品與服務之行銷及標示，應遵循相關法規與國 際準則，不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞 消費者信任、損害消費者權益之行為。

• 第 25 條[本公司宜評估並管理可能造成營運中斷之各種風險] ，降低其對於消費者與社會造成之衝擊。 宜對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程 序，公平、即時處理消費者之申訴，並應遵守個人 資料保護法等相關法規，確實尊重消費者之隱私權 ，保護消費者提供之個人資料。

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• 第 26 條[本公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社] 會之影響，並與其供應商合作，共同致力落實企業 社會責任。

• 於商業往來之前，宜評估其供應商是否有影響環境 與社會之紀錄，避免與企業之社會責任政策牴觸者 進行交易。

本公司與其主要供應商簽訂契約時，其內容宜包含 遵守雙方之企業社會責任政策，及供應商如涉及違 反政策，且對供應來源社區之環境與社會造成顯著 影響時，得隨時終止或解除契約之條款。

• 第 27 條[本公司應評估公司經營對社區之影響，並適當聘用] 公司營運所在地之人力，以增進社區認同。

• 宜經由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他 公益專業服務，參與社區發展及社區教育之公民組 織、慈善公益團體及地方政府機構之相關活動，以 促進社區發展。

第 五 章 加強企業社會責任資訊揭露

• 第 28 條 本公司應依相關法規及本公司治理實務守則辦理資 訊公開，並應充分揭露具攸關性及可靠性之企業社 會責任相關資訊，以提升資訊透明度。

• 本公司揭露企業社會責任之相關資訊如下： 一、經董事會決議通過之企業社會責任之政策、制 度或相關管理方針及具體推動計畫。

• 二、落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益 等因素對公司營運與財務狀況所產生之風險與 影響。

• 三、公司為企業社會責任所擬定之履行目標、措施 及實施績效。 四、主要利害關係人及其關注之議題。

• 五、主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績 效資訊之揭露。

• 六、其他企業社會責任相關資訊。

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• 第 29 條[本公司編製企業社會責任報告書時應採用國際上廣] 泛認可之準則或指引，以揭露推動企業社會責任情 形，並宜取得第三方確信或保證，以提高資訊可靠 性。其內容宜包括： 一、實施企業社會責任政策、制度或相關管理方針 及具體推動計畫。 二、主要利害關係人及其關注之議題。 三、公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社 會公益及促進經濟發展之執行績效與檢討。

• 四、未來之改進方向與目標。

第 六 章 附則

• 第 30 條 本公司應隨時注意國內外企業社會責任相關準則之 發展及企業環境之變遷，據以檢討並改進公司所建 置之企業社會責任制度，以提升履行企業社會責任 成效。

• 第 31 條 本守則經董事會通過後實施，修正時亦同。

第 32 條 本守則訂立於中華民國一Ｏ四年十一月五日。

26

其他報告事項二

案 由：訂立本公司「獨立董事職責範疇規則」報告，謹請 公鑑 說 明：一、本公司「獨立董事職責範疇規則」依照台灣證券交易 所發布之「獨立董事之職責範疇規則」參考範例修訂 ，並訂定獨立董事每月支給新台幣壹萬元固定報酬， 而不參與公司之盈餘分派。

二、檢附本公司「獨立董事職責範疇規則」，參閱議事手冊 第 28-29 頁，敬請 鑒察。

27

欣欣大眾市場股份有限公司獨立董事職責範疇規則 中華民國一○五年四月二十一日 第十五屆第十六次董事會訂定通過

第一條

為建立本公司良好之公司治理及獨立董事制度，使獨立董事 對董事會及公司營運發揮其功能，爰參考上市上櫃公司治理 實務守則第二十六條第一項之規定訂定本規則，以資遵循。 第二條

本公司獨立董事之職責相關事項，除法令或章程另有規定者 外，應依本規則之規定。

第三條

下列事項應提董事會決議通過，獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席 董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出 具書面意見，並載明於董事會議事錄：

一、公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告及半年度財務報告。

• 三、審核公司訂定或修正之內部控制制度。

• 四、審核公司訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品 交易、資金貸與他人、為他人背書保證或提供保證之重 大財務業務行為之處理程序。

• 五、涉及董事或監察人自身利害關係之事項。

• 六、重大之資產或衍生性商品交易。

• 七、重大之之資金貸與、背書或提供保證。

• 八、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 九、簽證會計師之委任、解任或報酬。

• 十、財務、會計或內部稽核主管之任免。

28

十一、其他依法令、章程規定應由股東會決議或提請董事會 之事項或經主管機關規定之重大事項。

第四條

本公司獨立董事每月支給新台幣 壹萬元 固定報酬，而不參與 公司之盈餘分派。

第五條

本公司獨立董事應持續進修，包括參加必要之相關進修課程 第六條

本公司或董事會其他成員，不得妨礙、拒絕或規避獨立董事 執行職務。獨立董事執行職務認有必要時，得請求董事會指 派相關人員或聘請專家協助辦理。

前項聘請專家及其他獨立董事行使職權必要之費用，由本公 司負擔之。

第七條

本規則經董事會通過並提報股東會後施行，修正時亦同。

29

30

承 認 事 項

承認事項

提案一： 提案單位：董事會

， 案由：民國104 年度營業報告書及決算表冊 提請 承認案。 說明：一、遵照公司法第228 條及第230 條等規定辦理。

二、本公司民國104年度財務報告業經會計師查核竣事。連同 營業報告書及盈餘分配議案，業經董事會審議通過，並送 交監察人審查竣事，且出具監察人審查報告書。

• 三、民國104年度營業報告書、會計師查核報告書及財務報表 ，請分別參閱議事手冊第9-13頁及第33-38頁。

決議：

31

民國104 年度營收損益表

（104 年 1 月 1 日至104 年 12 月 31 日） 單位:新台幣元

項 目	營 運 目 標	實際營業額
(一)營業收入（註一）	7億8360萬5184元	8億6354萬3137元
銷貨收入	7億5810萬0000元	8億3744萬4719元
出租收入	2550萬5184元	2609萬8418元
(二)營業成本（註二）	6億5746萬4426元	7億2787萬3395元
銷貨成本	6億5035萬1006元	7億2068萬1360元
出租成本	711萬3420元	719萬2035元
(三)營業毛利	1 億2614 萬0758 元	1 億3566 萬9742 元
(四)管銷費用	9659萬2831元	9596萬2308元
推銷費用	6369萬2199元	6118萬3161元
管理費用	3290萬0632元	3477萬9147元
(五)營業利益	2954萬7927元	3970萬7434元
(六)營業外收入	545萬2073元	876萬2955元
1.利息收入	272萬2781元	393萬0742元
2.維護費收入	242萬2632元	234萬9812元
3.其他收入	30萬6660元	248萬2401元
(七)營業外支出		30萬4165元
其他支出		30萬4165元
本期淨利(稅前)	3500萬0000元	4816萬6224元
所得稅費用		815 萬3359 元
本期淨利(稅後)		4001 萬2865 元

註一及註二同第10 頁，均以總額列示

32

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會計師查核報告書

受文者：欣欣大眾市場股份有限公司董事會

欣欣大眾市場股份有限公司民國104 年12 月31 日及民國103 年12 月31 日之資產 負債表，暨民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日之綜合損益表、權益變動表及現金 流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責 任則為根據查核結果對上開財務報告表示意見。

本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查核 工作，以合理確信財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報 告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報告所採用之會計原則及所 作之重大會計估計，暨評估財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示 之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述之財務報告在所有重大方面依照證券發行人財務報 告編製準則、有關法令、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則 、解釋及解釋公告編製，足以允當表達欣欣大眾市場股份有限公司民國104 年12 月31 日 及民國103 年12 月31 日之財務狀況，暨民國104 年及103 年1 月1 日至12 月31 日之財 務績效及現金流量。

欣欣大眾市場股份有限公司民國104 年度財務報告重要會計項目明細表，主要係供補 充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該 等明細係依照第三段所述之準則編製，足以允當表達欣欣大眾市場股份有限公司民國104 年度財務報表各重要會計項目之明細內容。

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33

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11xx 1100 1125 1150 1170 1200 1300 1410 11xx 15xx 1600 1760 1840 1920 15xx	���� ������� ��������� �� ������ ������ ����� � � ���� ������ ����� ��������� ������ ������� ����� �������	��� ��� ��� ��� ����� ��� ���� ������	$ 368,321 5,867 642 913 2,035 3,216 2,236	37 1 � � � � �	$ 340,757 6,004 1,073 747 1,908 3,092 3,082	35 1 � � � � �
			383,230	38	356,663	36
			449,096 160,524 4,066 4,292	45 16 � 1	461,783 162,956 3,950 4,296	47 16 � 1
			617,978	62	632,985	64
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-34-

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			44,226	4	40,890	4
			40,795 15,561 32,712	4 2 3	40,795 14,897 32,712	4 2 3
			89,068	9	88,404	9
			133,294	13	129,294	13
			730,433	73	730,433	74
			410	�	410	�
			136,499	14	128,609	13
			37,845 58,862 39,792	4 6 4	34,300 58,862 35,447	3 6 4
			572	�	902	�
			572	�	902	�
			867,914	87	860,354	87
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			135,669	87	129,988	86
			(61,183) (34,779)	(39) (22)	(61,698) (32,693)	(41) (22)
			(95,962)	(61)	(94,391)	(63)
			�	�	�	�
			39,707	26	35,597	23
			4,139 4,320	2 3	3,828 3,870	3 3
			8,459	5	7,698	6
			48,166 (8,153)	31 (5)	43,295 (7,511)	29 (5)
			40,013	26	35,784	24
			(266) 45	� �	(406) 69	� �
			221		221
			(330)	(1)	49	�
			(551)	(1)	(288)	�
			$ 39,462	25	$ 35,496	24
			0.55� 0.55�		0.49� 0.49�

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-36-

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	������	���� ���� �����	$ 853	� � � 49	902	902	� � � (330)	572	$ 572
	� � � �	��� � �	$ 30,598	(3,060) (27,538) 35,784 (337)	35,447	35,447	(3,545) (31,902) 40,013 (221)	39,792	$ 39,792
		� � ����	$ 58,862	� � � �	�	58,862	� � � �	�	$ 58,862
		� � ����	$ 31,240	3,060 � � �	�	34,300	3,545 � � �	�	$ 37,845
		����	$ 410	� � � �	�	410	� � � �	�	$ 410
		� �	$ 730,433	� � � �	�	730,433	� � � �	�	$ 730,433
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-37-

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	63,532 (5,893)	47,542 (7,732)
	57,639	39,810
	(194) (1,787) 4 3,803	� (3,095) 22 3,451
	1,826	378
	(31,901)	(27,538)
	(31,901)	(27,538)
	27,564 340,757	12,650 328,107
	$ 368,321	$ 340,757

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-38-

• 承認事項 提案二： 提案單位：董事會

• 案由：本公司民國104 年度盈餘分配，提請 承認案。

• 說明：本公司民國104 年度盈餘分派，業經第15 屆第15 次董事會 擬議分派情形如下：

• 一、本公司民國104 年度稅前淨利4,816 萬6,244 元，稅後淨利 4,001 萬2,865 元。依本公司章程第二十七條規定彌補歷年虧 損(員工退体金精算損益)22 萬807 元外，提列10%為法定公 積397 萬9,025 元，可供分配盈餘計3,581 萬2,853 元(盈餘 分配表詳如第41 頁附件)。

  • （一）本公司因依國際會計準則第19 號「員工福利」之規定， 每年精算確定福利計劃，民國104 年因精算假設變更之 精算損益22 萬807 元，立即認列於其他綜合損益下，於 權益變動表認列入保留盈餘減項(註一) 。

  • （二）次依本公司章程第二十七條規定彌補虧損後盈餘之10% 為法定公積397 萬9,025 元。(註二)

• （三）扣除前二項後，可供分配盈餘計3,581 萬2,853 元。

• 二、有關股東紅利謹依據前述章程分配計算如下：

   - 股東紅利：3,581 萬2,853 元，佔可供分配盈餘之100%除以 發行股數73,043,283 股，每股可配發約0.4902963 元，股東
  

39

紅利計算至元為止，元以下捨去，其畸零款合計數計入本公 司之其他收入(註三)。

• 三、本次現金股利之配息基準日，俟民國105年股東常會通過後，擬

請股東會授權董事會另訂配息基準日辦理發放事宜。

四、本公司民國104年度盈餘分配表請參閱議事手冊第41頁。 決議：

40

欣欣大眾市場股份有限公司 盈餘分配表 民國104年度

項 目	金 額	金 額
	小 計	合 計
期初餘額 本年度累計虧損(註一) 本年度稅後淨利 彌補虧損後未分配盈餘 減:提列法定盈餘公積(註二) 可供分配盈餘(註三)	40,012,865 39,792,058 (3,979,205)	0 (220,807) 35,812,853	註一:轉換國際會計準則精算損益調整 至保留盈餘。 註二:法定盈餘公積依本年度稅後淨利 彌補虧損後提列10%提列。 註三:可供分配盈餘35,812,853元除以 發行股數73,043,283股，每股 可分配發約0.4902963元，計算 至元為止，元以下捨去，其畸 零款合計數計入本公司之其他 收入。
股東股利 合計 期末未分配盈餘	35,812,853	35,812,853 0

附註:依公司章程分配

35,812,853元/73,043,283股=0.4902963元

負責人:

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， 經理人:

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會計主管:

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-41-

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選 舉 事 項

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43

44

臨 時 動 議

五、臨時動議

45

46

附 錄

一 附錄 欣欣大眾市場股份有限公司章程

第一章 總則

• 第 一 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為 ：中文－欣欣大眾市場股份有限公司（以下簡稱本公司 ）﹔英文－SHIN SHIN CO﹔LTD.

• 第 二 條：本公司經營業務如下：

• (一)經營超級市場及下列產品之批發業務(包括1.生鮮食 料品。2.乾貨食料品。3.各種調味品。4.家庭日用品 。5.電器用品。6.日用百貨。7.文具書刊。8.體育康 樂器材。9.西藥等買賣經銷及攤位出租業務)。

• (二)經營餐廳飲食業務及中西點製作與販賣。

• (三)經營保齡球、電影、歌劇院及兒童娛樂場等業務。

• (四)經營收費停車場業務。

• (五)瓦斯器材設備之經銷買賣。

• (六)代理有關前項國內外廠商經銷及投標比價業務。

• (七)有關進出口貿易。

第二條之一：與關係企業及有關同業間之對外保證事項。

• 第 三 條：本公司之創立與經營，除以發展企業與服務社會為目的 外，並配合輔導會退除役官兵就業政策，優先安置退除 役官兵就業。

• 第 四 條：本公司設於臺北市，並依業務發展，得在國內外各地設 立分公司，經營第二條所載各項業務，其設立及裁撤由 董事會決定之。

• 第 五 條：本公司之公告方法，以登載於本公司所在地通行日報之 顯著部份行之。

47

第二章 股份

• 第 六 條：本公司資本總額，定為新台幣柒億參仟零肆拾參萬貳仟 捌佰參拾元，分為柒仟參佰零肆萬參仟貳佰捌拾參股， 每股新台幣壹拾元，全額發行。

• 第 七 條：本公司股票為記名式，分不定額及一仟股兩種，另准由台 灣證券集中保管股份有限公司得請求合併換發大面額證 券，由董事長及董事二人以上簽名蓋章，加蓋本公司圖記 ，並依法簽證後發行之。本公司募集新股時，得超過票面 金額發行之。本公司全體董事及監察人所持有股票之股份 總額，佔公司實收資本額三億元以下部份（含三億元）之 比例，全體董事不得少於公司股份總額百分之十五，全體 監察人不得少於公司股份總額百分之一．五。本公司全體 董事及監察人所持有股票之股份總額佔公司實收資本額 三億元以上部份之比例，全體董事不得少於百分之十，全 體監察人不少於百分之一。

• 第七條之一：本公司發行之股份，得免印製股票，但應洽證券集中保管 事業機構登錄；發行其他有價證券者，亦同。

• 第 八 條：本公司之股務處理，悉依主管機關所訂之「發行公司股務 處理準則」辦理。

• 第 九 條：在股東常會開會前「六十日」內，臨時股東會開會前「三 十日」內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日 前五日內，停止記名式股票之更名過戶。

• 第三章 股東會

• 第 十 條：股東會由全體股東組成之，分常會及臨時會兩種，常會每 年開會一次於「會計年度終了後」六個月「內」，由董事會 依法召集，臨時董事會於必要時依法召集之。

• 第 十一 條：股東常會之召集，應於「三十日」前將開會日期、地點 、事由，通知各股東。臨時會之召集應於「十五」日前 將開會日期、地點、事由，通知各股東。

• 第 十二 條：股東因故不能出席股東會時，應出具公司印發之委託書

48

。載明授權範圍之代理人代表出席。

• 第 十三 條：股東之表決或選舉，按所持之股份數，每股有一表決權 。但公司依法自己持有之股份無表決權。

• 第 十四 條：股東會之主席由董事長擔任之，其會議除法另有規定者 外，其決議應有代表已發行股份總數達半數股東之出席 ，以出席股東表決數過半數之同意行之。

• 第 十五 條：股東會之權責如下：

一、 重要章則之審定。

二、 業務方針之審定。

三、決定本公司資本增減。

四、查核董事會及監察人之報告。

五、選舉董事及監察人。

六、其他－法令賦與之權限。

第四章 董事會

第 十六 條：本公司設董事七至九人，組織董事會，由股東會就有行 為能力之「人」選任之，任期三年連選得連任。董事中 獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分 之一。獨立董事之選舉採公司法第一百九十二條之一候 選人提名制度由股東就獨立董事候選人名單中選任之 。獨立董事及非獨立董事應一併進行選舉，分別計算獨 立董事、非獨立董事當選名額。

• 第 十七 條：董事會設董事長一人，依法由三分之二董事之出席，出 席董事過半數之同意互選一人任之。對外代表公司，對 內依法令章程及股東會與董事會決議統理業務。

第 十八 條：董事會每三個月開會一次，必要時得召集臨時會，由董 事長擔任主席，董事長請假或不能行使職權時，由董事 長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人，由董事 互推一人代理之。

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• 第十八條之一：董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及 監察人。但有緊急情事時，得以書面、電子郵件（ e-mail）或傳真方式通知，隨時召集之。

• 第 十九 條：董事會議，除公司法另有規定外，其決議須有過半數董 事之出席，出席董事過半數之同意行之。

• 第 二十 條：本公司董事得委託其他董事出席董事會。

第 廿一 條：董事會之權責如下：

• 一、 業務發展政策之審議。

• 二、 業務發展方針之審定與監督執行。

• 三、預算決算之審定。

• 四、資本增減計畫之審議。

• 五、盈餘分配方案之審議。

• 六、對外重要合約之審定。

• 七、公司章程或修訂之審議。

• 八、公司組織規程及重要業務規則之審定。

• 九、分支機構設立、改組或撤銷之議定。

十、財務籌劃及調度。

十一、各級員工報酬標準之核定。

• 十二、總經理、副總經理之聘免。

十三、各部級分公司經理、副理之聘免。

• 十四、股東會決議之執行。

十五、重要財產購置之核議。

十六、總經理提請核議事項之審議。

十七、股東會之召開及業務報告。

十八、其他依法應行處理之業務。

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第五章 監察人

• 第 廿二 條：本公司設監察人三人，由股東會就有行為能力之「人」選 任之，任期三年連選得連任。

• 第 廿三 條：監察人之職權如下：

• 一、 公司財務狀況之調查。

• 二、 公司帳簿文件之查核。

• 三、公司業務情形之查詢。

• 四、公司員工執行業務情形之監察。

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第六章 經理人

• 第 廿四 條：本公司設總經理一人，副總經理一人，均由董事會依法聘 免。

• 第 廿五 條：本公司一級正副主管由總經理提請董事會依法聘免之，其 他各級主管由總經理依規定任免，並呈報董事會核備，一 般職員由總經理依規定任免之。

第七章 會計

• 第 廿六 條：公司以每年一月一日至十二月三十一日止為一「會計年度」 ，「會計年度」終了辦理總決算，董事會應繕具下列表冊 ，於股東會開會前三十日前，交由監察人查核，出具報告 書，提交股東會請求承認之。 營業報告書。

財務報表。

盈餘分配或虧損撥補之議案。

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• 第 廿七 條：本公司年終盈餘，除依法提繳所得稅，並彌補歷年虧損外 ，應先提法定盈餘公積百分之十，視需要酌提特別盈餘公 積後，其餘額連同以往年度累積未分配盈餘撥付員工紅利 百分之三（含）以上百分之十（含）以下，董事、監察人 酬勞百分之五，其餘撥付股東紅利（公司經營零售業，企 業成長適值成熟期，股東紅利得全數以現金發放或部分發 放現金、部分轉增資，其現金股利部分不低於當年度股東 紅利之百分之十。但因公司營運之需求與發展：商場內部 調整與裝修、大樓維護、營運場地之擴展等重大資金支出 ，且公司對外募集取得資金不易時，股東紅利得全數轉增 資），由董事會參酌市場景氣變動，公司營運需求及盈餘 狀況等擬具分配方案，提請股東會通過之。

第八章 附則

• 第 廿八 條：董事、監察人執行本公司業務時，公司得支給報酬，並授 權董事會依各董監事對本公司營運參與之程度，及參酌同業 通常水準自行訂定給付標準。

第 廿九 條：本公司組織規程另訂之。

• 第 卅 條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法及有關法令之規定辦理。 第 卅一 條：本章程訂立於中華民國六十年三月九日，第一次修正於民 國六十一年三月一日，第二次修正於民國六十一年八月十 日，第三次修正於民國六十三年一月卅日，第四次修正於 民國六十三年二月十五日，第五次修正於民國六十三年五 月二十五日，第六次修正於民國六十三年七月十六日，第 七次修正於民國六十四年六月二日，第八次修正於民國六 十四年七月二十一日，第九次修正於民國六十四年九月二 十五日，第十次修正於民國六十四年九月二十六日，第十 一次修正於民國六十六年六月二十八日，第十二次修正於

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民國六十七年六月十九日，第十三次修正於民國六十八年 六月二十八日，第十四次修正於民國六十九年八月二十二 日，第十五次修正於民國七十年六月二十四日，第十六次 修正於民國七十一年七月三十日，第十七次修正於民國七 十二年六月廿八日，第十八次修正於民國七十三年六月廿 九日，第十九次修正於民國七十五年八月廿八日，第廿次 修正於民國七十六年六月廿七日，第廿一次修正於民國七 十九年五月三日，第廿二次修正於民國八十年五月廿五日 ，第廿三次修正於民國八十一年五月廿八日，第廿四次修 正於民國八十二年六月廿三日，第廿五次修正於民國八十 四年六月廿三日，第廿六次修正於民國八十七年六月十二 日，第廿七次修正於民國八十九年六月廿一日，第廿八次 修正於民國九十年六月十九日，第廿九次修正於九十一年 六月六日，第三十次修正於民國九十二年六月十二日，第 三十一次修正於民國九十四年六月十日，第三十二次修正 於民國九十五年六月十四日，第三十三次修正於民國九十 九年六月十七日，第三十四次修正於民國一○○年六月十 六日。第三十五次修正於民國一○四年六月二十六日。

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附錄二 欣欣大眾市場股份有限公司股東常會議事規則

中華民國八十七年六月十二日股東常會修訂通過 中華民國九十一年六月六日股東常會修訂通過

一、 本公司股東會議，依本規則行之。

• 二、 出席股東（或代理人）請準時出席並請簽到。

二～一 出席股東數依簽名或繳交之簽到卡計算之。

二～二 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 三、 代表已發行股份總數達到法定總額之股東出席時，主席即宣 佈開會。

• 三～一 已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份 總數過半之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數 以二次為限，延後時間合計不得超過一小時，延後二次人不 足額而有代表發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依 公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

• 三～二 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份 總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七 十四條規定重新提請大會表決。

• 四、 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應 依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 四～一 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項 之規定。

• 四～二 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決 議主席不得逕行宣佈散會。

• 四～三 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開 會。

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五、 出席股東發言時，須先以發言條填明出席證號及姓名，由主 席定其發言之先後順序。

• 五～一 出席股東僅提發言條而未發言，視為未發言。發言內容與發 言條記載不符者，以發言內容為準。

• 五～二 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外 ，不得發言干擾，違反者主席應予以制止。

六、 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每 次不得超過五分鐘。

• 六～一 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發 言。

七、 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈 停止討論，提付表決。

• 八、 議案之表決，以出席股東表決權過半數之同意通過之，表決 時，如經主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決 同。股東每股有一表決權。股東委託代理人出席股東會，除 信託事業或經證券主管機關核准之股務代理外，一人同受二 人以上股東委託時，其代理之表決權，不得超過以發行股份總 數表決權之百分之三，超過時，其超過之表決權，不予計 算。

九、 會議進行中，主席得酌定時間宣告休息。 十、 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適 合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時 或晚於下午三時。

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• 十一、 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長 請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事 長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定 常務董事一人代理之，其未設常務董事者，指定董事一人代 理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人 代理之，股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者， 其主席由該召集權人擔任之。

• 十二、 公司得指派所委任之律師，會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 十三、 公司應將股東會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 十四、 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 十四～一 法人股東指派二人以上代表出席股東會時，同一議案僅得 推由一人發言。

• 十五、 出席股東發言後，主席親自或指定相關人員答覆。

• 十六、 議案表決之監票及計票人員由主席指定之，但監票人員應具 股東身份。表決之結果，應當場報告，並做紀錄。

• 十七、 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之 順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸 再行表決。

• 十八、 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序，糾察 員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」 字樣臂章。

• 十九、 本規則未規定事項悉依公司法，及本公司之章程之規定辦理。 二十、 本規則經股東會通過後施行。

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附錄三 欣欣大眾市場股份有限公司董事及監察人選舉辦法

六十九年八月二十二日股東常會通過 八十一年五月二十八日股東常會修訂通過 九十一年六月六日股東常會修訂通過 一○四年六月二十六日股東常會修訂通過

第一條：依照公司法，經濟部民國五十七年三月二十八日台﹙五七﹚商 字第一○五四三號令及本公司章程，訂定本辦法。 第二條：凡本公司董事及監察人之選舉，悉依本辦法之規定。

第三條：本公司董事及監察人之選舉，於股東會行之，其名額依本公司 章程之規定。

• 第四條：公司各股東，每一股份有與應選出董事（監察人）人數相同之 選舉權，得集中選舉或分配選舉。

第五條：本公司董事及監察人之選舉，採累積投票制，每一股份有與應 選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配 選舉數人。同時當選為董事與監察人之股東，應自行決定充任 董事或監察人。

第六條：股東會選舉董事、獨立董事及監察人時，依本公司章程規定名 額，一併進行選舉，分別計算獨立董事、非獨立董事及監察人 之選舉權，由所得選舉代表選舉權較多者，依次當選，如有二 人以上得權相同超過規定名額時，由得權相同者抽籤決定，未 出席者，由主席代為抽籤。

本公司獨立董事之選舉，依公司法第一百九十二條之一規定採 候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之，獨 立董事之資格、獨立性條件及其它應遵行事項，應符合「公開 發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及證券主管機關相 關法令之規定。

第七條：選舉票由董事會製發，按應選出之人數點發選票，每張選票比 例分載各該股東之選舉權數。

第八條：選舉開始時，由主席指定監察員，唱票員及記票員，辦理監票 、唱票及記票事宜。

第九條：投票櫃由董事會製作之，於投票前由監票員當眾開驗。

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第十條：選舉票有左列情事之一者無效：

• 一、不用本辦法所規定之選票者。

• 二、以空白之選舉票投入票櫃者。

• 三、每張選票限寫被選舉人一人，填寫二人以上者無效。

• 四、選舉票上未指明選舉董事或監察人者。

• 五、字跡模糊無法辨認者。

• 六、除被選舉人姓名與股東戶號外，夾寫其他文字者。 七、所填被選人之姓名與股東名簿所列不符者。

• 八、所填被選舉人之姓名與其他股東姓名相同而未填股東戶號以 資識別者。

• 第十一條：董事及監察人之選舉分別設置投票櫃，經分別設置投票後， 由監票員唱票員會同拆啟票櫃。

• 第十二條：選舉之董事及監察人，由本公司董事會分別發給當選通知書 。

第十三條：本辦法如有未盡事宜，悉依公司法及章程之規定辦理。 第十四條：本辦法由股東會通過後施行，修改時同。

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附錄四 本公司董事及監察人持股狀況表

• 一、全體董事最低應持有股數：730 萬 4328 股

• 二、全體監察人最低應持有股數：73 萬 0432 股

• 三、全體董事目前持有股數：3251 萬 8996 股

• 四、全體監察人目前持有股數：298 萬 1349 股

• 五、全體董事、監察人個人持股數表

職 稱	姓 名	選 任 時 持 股 數	本次股東會 停止過戶日 （105.4.15） 持 股 數
董事長	國軍退除役官兵輔導委員會代表人 吳有明	31,522,996	31,522,996
董 事	國軍退除役官兵輔導委員會代表人 呂嘉凱
董 事	國軍退除役官兵輔導委員會代表人 蕭興富
董 事	國軍退除役官兵輔導委員會代表人 陳俊源
董 事	國軍退除役官兵輔導委員會代表人 劉榮麟
董 事	國軍退除役官兵輔導委員會代表人 劉開蕾
董 事	大天投資股份有限公司代表人 蕭祥玲	790,000	830,000
董 事	朱鳳芝	0	0
董 事	張惠君	83,000	166,000
董 事 股 數 合 計		32,395,996	32,518,996
監察人	榮僑投資股份有限公司代表人 謝政	2,787,349	2,980,349
監察人	榮僑投資股份有限公司代表人 莊鴻江
監察人	元瀧建設開發股份有限公司代表人 阮芸綺	1,000	1,000
監 察 人 股 數 合 計		2,788,349	2,981,349

註一：本公司民國105 年4 月15 日實收股本7,304 萬3,283 股。

註二：董事、監察人任期均為三年（本屆任期自民國102 年06 月28 日至105 年06 月27 日）。

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附錄五 欣欣大眾市場股份有限公司 員工酬勞及董監事酬勞等相關資訊

依據行政院金融監督管理委員會民國 96 年 3 月 30 日金管證六字第 0960013218 號函規定，揭露員工酬勞及董監事酬勞等相關資訊如 下：

下：
			單位：新台幣元
分配項目	董事會擬議 配發金額(A)	認列費用年度 估列金額(B)	差異金額 (A)-(B)	差異原因及處理情形
員 工 酬 勞	2701,893	2701,893	0
董監事 酬 勞	2701,893	2701,893	0

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