SHIFT Inc. — M&A Activity 2025

Mar 28, 2025

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年３月28日
【会社名】	株式会社ＳＨＩＦＴ
【英訳名】	SHIFT Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　丹下 大
【本店の所在の場所】	東京都港区麻布台一丁目３番１号麻布台ヒルズ　森JPタワー
【電話番号】	03（6809）1165（代表）
【事務連絡者氏名】	経営企画部長　山口 瞬
【最寄りの連絡場所】	東京都港区麻布台一丁目３番１号麻布台ヒルズ　森JPタワー
【電話番号】	03（6809）1165（代表）
【事務連絡者氏名】	経営企画部長　山口 瞬
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E30969 36970 株式会社ＳＨＩＦＴ SHIFT INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E30969-000 2025-03-28 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2025年３月28日開催の取締役会において、2025年６月１日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社SHIFT Enterprise Consulting（以下「SEC」）を吸収合併することを決議し、同日付で吸収合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第７号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

１．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）

（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

名称	株式会社SHIFT Enterprise Consulting
住所	東京都港区麻布台一丁目３番１号麻布台ヒルズ　森JPタワー
代表者の氏名	代表取締役社長　長谷川　哲也
資本金の額	10百万円
事業の内容	・IT及び経営に関するコンサルティング、調査研究、教育並びに指導 ・コンピュータ・ソフトウェアの企画、開発、販売及びリース業務 ・各種アプリケーションソフトの企画、開発、制作、配信、管理、運営及び販売

（２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前：30,000個

異動後：    －個

② 総株主等の議決権に対する割合

異動前：100％

異動後： －％

（３）当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由：

当社の特定子会社であるSECが吸収合併消滅会社となる吸収合併を行い、同社が消滅することになったためであります。

② 異動の年月日：2025年６月１日（予定）   ##### ２．吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）

（１）当該吸収合併の相手会社に関する事項

①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社SHIFT Enterprise Consulting
本店の所在地	東京都港区麻布台一丁目３番１号麻布台ヒルズ　森JPタワー
代表者の氏名	代表取締役社長　長谷川　哲也
資本金の額	10百万円(2024年８月31日現在)
純資産の額	4,994百万円(2024年８月31日現在)
総資産の額	5,067百万円(2024年８月31日現在)
事業の内容	・IT及び経営に関するコンサルティング、調査研究、教育並びに指導 ・コンピュータ・ソフトウェアの企画、開発、販売及びリース業務 ・各種アプリケーションソフトの企画、開発、制作、配信、管理、運営及び販売

②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	－	－	2024年８月期
売上高	－	－	133百万円
営業損失(△)	－	－	△97百万円
経常損失(△)	－	－	△97百万円
当期純損失(△)	－	－	△862百万円

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	株式会社SHIFT
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は、SECの発行済株式の100％を保有しております。
人的関係	当社から取締役、監査役を派遣しております。
取引関係	当社は、SECとの間で、開発業務委託、金銭貸借等を行っております。

（２）当該吸収合併の目的

SECは、当社グループにおけるERP事業の強化を目的として、ERP事業を展開するグループ会社を包括し、ERP事業を推進する会社として設立し、事業の拡大を進めてまいりました。このたび、当社におけるERP事業の需要活性化など、SEC設立時より取り巻く環境が変わったことに起因し、専門会社としてではなく、当社の中で事業を展開するよう方針変更することといたしました。ERP事業は、現在当社及び当社グループとしても好調に進捗しており、直近では173億円の売上高、売上高成長率29%を記録いたしました（※）。当社としても、ERP事業を展開している会社としてのブランディングも徐々に浸透し始めてまいりました。また、ERP事業は、「SHIFT2000」を目指すにあたっての確変成長に向けた重要な戦略的アセットとしても位置付けており、今後もさらなる急成長が求められています。

SECがあらためて当社における事業となることで、当社のもつ圧倒的な採用力・営業力・技術力を直接活用し、事業リソースの最大化に取り組み、さらなる企業価値向上に取り組んでまいります。

※直近12カ月間（2024年８月期第２四半期から2025年８月期第１四半期）の累計売上高（ERP系のグループ会社の売上高含む）。売上高成長率は前年同期比。

（３）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

①合併の方法

当社を存続会社、SECを消滅会社とする吸収合併によります。

②吸収合併に係る割当ての内容

該当事項はありません。

③その他の吸収合併契約の内容

吸収合併の日程

取締役会決議日	2025年３月28日
契約締結日	2025年３月28日
効力発生日	2025年６月１日（予定）

本合併は、当社においては会社法第796条第２項に基づく簡易合併であり、SECにおいては会社法784条第１項に基づく略式合併であるため、いずれも合併契約承認の株主総会を開催いたしません。

（４）吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠

本合併に際して新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。

（５）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社SHIFT
本店の所在地	東京都港区麻布台一丁目３番１号麻布台ヒルズ　森JPタワー
代表者の氏名	代表取締役　丹下　大
資本金の額	21百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	ソフトウェアの品質保証、テスト事業