SHIFT Inc. — M&A Activity 2024

Jun 20, 2024

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年６月20日
【会社名】	株式会社ＳＨＩＦＴ
【英訳名】	SHIFT Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　丹下 大
【本店の所在の場所】	東京都港区麻布台一丁目３番１号麻布台ヒルズ　森JPタワー
【電話番号】	03（6809）1165（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役兼CFO　服部 太一
【最寄りの連絡場所】	東京都港区麻布台一丁目３番１号麻布台ヒルズ　森JPタワー
【電話番号】	03（6809）1165（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役兼CFO　服部 太一
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E30969 36970 株式会社ＳＨＩＦＴ SHIFT INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E30969-000 2024-06-20 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社の連結子会社である株式会社SHIFTグロース・キャピタルは、2024年６月20日付で株式会社マネージビジネスの株式を取得することを取締役の過半数をもって決定し、同日付で譲渡人との間で株式譲渡契約を締結しました。

また、本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

１．特定子会社の異動

（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

商号	株式会社マネージビジネス
本店の所在地	東京都大田区山王二丁目５番９号山手ビル
代表者の氏名	代表取締役　檜物 茂
資本金の額	80百万円
事業の内容	・システム基盤運用 ・システムインテグレーション ・デジタルビジネスソリューション ・プロダクト開発

（２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前：　　 －個

異動後：106,908個（うち間接所有分 106,908個）

②総株主等の議決権に対する割合

異動前：  －％

異動後：82.5％（うち間接所有分 82.5％）

(注)議決権に対する割合は、提出日現在における総株主等の議決権の数から株式会社マネージビジネス所有の自己株式数を控除した株式数を基準に算出しております。

（３）当該異動の理由及びその年月日

①異動の理由：

当社の連結子会社である株式会社SHIFTグロース・キャピタルは、株式会社マネージビジネスの株式取得により、子会社化することを決定いたしました。同社の資本金の額は当社の資本金の額の100分の10以上に相当する額以上であるため、本株式取得により、同社は当社の特定子会社に該当することとなります。なお、残り17.5％の株式を保有する株主との間で、株式会社SHIFTグロース・キャピタルへの株式の譲渡に関する交渉を進める予定であります。

②異動の年月日：2024年９月１日（予定）