SHIFT Inc. — M&A Activity 2023

Dec 6, 2023

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年12月６日
【会社名】	株式会社ＳＨＩＦＴ
【英訳名】	SHIFT Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　丹下 大
【本店の所在の場所】	東京都港区麻布台一丁目３番１号麻布台ヒルズ　森JPタワー
【電話番号】	03（6809）1165（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役兼CFO　服部 太一
【最寄りの連絡場所】	東京都港区麻布台一丁目３番１号麻布台ヒルズ　森JPタワー
【電話番号】	03（6809）1165（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役兼CFO　服部 太一
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所  (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E30969 36970 株式会社ＳＨＩＦＴ SHIFT INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E30969-000 2023-12-06 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2023年12月５日付の取締役会において、株式会社クラブネッツの全株式を取得することを決議し、それに基づき同社を子会社とすることを決定しました。

また、本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

１．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）

（１）取得対象子会社の概要

①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社クラブネッツ
本店の所在地	東京都渋谷区渋谷三丁目28番13号渋谷新南口ビル
代表者の氏名	代表取締役社長CEO　冨安 仁
資本金の額	95百万円
純資産の額	1,591百万円
総資産の額	2,411百万円
事業の内容	・LINEを用いた販促サービス ・CNポイントによる販促サービス

②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	2021年６月期	2022年６月期	2023年６月期
売上高	1,059百万円	1,171百万円	1,328百万円
営業利益	306百万円	409百万円	477百万円
経常利益	333百万円	428百万円	495百万円
当期純利益	207百万円	263百万円	333百万円

③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

（２）取得対象子会社に関する子会社取得の目的

本件は、売上高3,000億円を目指した成長戦略「SHIFT3000」を実現するために極めて重要な投資と考えております。SHIFTはこれまで営業／採用／技術／M&Aを強化することにより事業を大きく成長させて参りました。今後、顧客への付加価値提供を最大化し「SHIFT3000」をより早く確実に実現するために、「顧客の売れるサービス作り」を強化することが不可欠であると考えております。

クラブネッツグループは、顧客囲い込みノウハウを持ち、ポイントシステムやLINEを活用した販促サービスを展開しております。

特にエネルギー業界において多くの顧客を有し、安定的かつ成長も期待できる事業基盤を有しております。加えてLINE認定パートナーとしてトップの評価を受けるなど、デジタルマーケティング領域において確かなノウハウと実績があります。

一般的にサービス作りにおいては、顧客を獲得するだけでなく定着させることが重要であり、それがLTV（Life Time Value）を高めていくことにつながります。クラブネッツグループは、UIに優れ数多くのユーザー数を誇るLINEをベースにした販促支援サービスを展開しているため、これからのデジタルマーケティングにおいて非常に価値があると考えております。

一方、クラブネッツグループにおいて、現時点ではさらなる事業拡大に向けて営業／採用／開発リソース等が不足しており、SHIFTとの連携により加速できると確信しております。

クラブネッツは主要事業として、顧客解約率の低い安定したポイントシステム事業と成長性の高いLINE販促事業を有し、結果として安定的な財務基盤を構築してきました。それを実現してきたノウハウおよびツールは「SHIFT3000」の加速に不可欠であり、本件に至りました。

SHIFTグループは、この度のクラブネッツグループ参画により、「売れるサービス作り」を強化し、「ONE-SHIFT」としての事業成長を加速していくことで「SHIFT3000」の実現に邁進していきます。そして、SHIFTグループの成長が社会課題の解決に直結するというビジネスモデルのさらなる強化と企業価値の向上にも、引き続き取り組んでまいります。

（３）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

取得価格	5,750	百万円
アドバイザリー費用等（概算額）	170	百万円
合計（概算額）	5,920	百万円

２．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）

（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容、並びに当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

① 株式会社クラブネッツ

商号	株式会社クラブネッツ
本店の所在地	東京都渋谷区渋谷三丁目28番13号渋谷新南口ビル
代表者の氏名	代表取締役社長CEO　冨安 仁
資本金の額	95百万円
事業の内容	・LINEを用いた販促サービス ・CNポイントによる販促サービス
当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数	異動前：－個   異動後：248,200個
当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合	異動前：－％ 異動後：100％

② 株式会社バリューワン

商号	株式会社バリューワン
本店の所在地	東京都渋谷区東三丁目14番15号MOビル
代表者の氏名	代表取締役社長　高桑 慎介
資本金の額	30百万円
事業の内容	・デジタル販促事業 ・求人システム開発事業
当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数	異動前：－個   異動後：600個（うち間接所有分600個）
当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合	異動前：－％ 異動後：100％（うち間接所有分 100％）

（２）当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由：

当社は、株式会社クラブネッツの発行済株式の100％を取得し、子会社とすることを決定しました。これにより、同社の子会社である株式会社バリューワンについても子会社となります。これらの２社の資本金の額は、それぞれ当社の資本金の額の100分の10以上に相当する額以上であるため、本株式取得により、これらの２社は当社の特定子会社に該当することとなります。

② 異動の年月日：2024年２月１日（予定）