SHIFT Inc. — Interim / Quarterly Report 2024

Jan 12, 2024

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【表紙】
【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年１月12日
【四半期会計期間】	第19期第１四半期(自  2023年９月１日  至  2023年11月30日)
【会社名】	株式会社ＳＨＩＦＴ
【英訳名】	SHIFT Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　丹下　大
【本店の所在の場所】	東京都港区麻布台一丁目３番１号麻布台ヒルズ 森ＪＰタワー
【電話番号】	03（6809）1165（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役兼CFO　服部　太一
【最寄りの連絡場所】	東京都港区麻布台一丁目３番１号麻布台ヒルズ 森ＪＰタワー
【電話番号】	03（6809）1165（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役兼CFO　服部　太一
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所   (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E30969 36970 株式会社ＳＨＩＦＴ SHIFT INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2023-09-01 2023-11-30 Q1 2024-08-31 2022-09-01 2022-11-30 2023-08-31 1 false false false E30969-000 2024-01-12 E30969-000 2024-01-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E30969-000 2023-11-30 E30969-000 2023-11-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E30969-000 2023-11-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E30969-000 2023-11-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E30969-000 2023-11-30 jpcrp_cor:Row1Member E30969-000 2023-11-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E30969-000 2023-11-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E30969-000 2023-11-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E30969-000 2023-09-01 2023-11-30 E30969-000 2023-09-01 2023-11-30 jpcrp040300-q1r_E30969-000:OtherProximateServicesReportableSegmentMember E30969-000 2023-09-01 2023-11-30 jpcrp040300-q1r_E30969-000:SoftwareDevelopmentRelatedServicesReportableSegmentMember E30969-000 2023-09-01 2023-11-30 jpcrp040300-q1r_E30969-000:SoftwareTestingRelatedServicesReportableSegmentMember E30969-000 2023-09-01 2023-11-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E30969-000 2023-09-01 2023-11-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E30969-000 2022-11-30 E30969-000 2022-09-01 2023-08-31 E30969-000 2023-08-31 E30969-000 2022-09-01 2022-11-30 E30969-000 2022-09-01 2022-11-30 jpcrp040300-q1r_E30969-000:OtherProximateServicesReportableSegmentMember E30969-000 2022-09-01 2022-11-30 jpcrp040300-q1r_E30969-000:SoftwareDevelopmentRelatedServicesReportableSegmentMember E30969-000 2022-09-01 2022-11-30 jpcrp040300-q1r_E30969-000:SoftwareTestingRelatedServicesReportableSegmentMember E30969-000 2022-09-01 2022-11-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E30969-000 2022-09-01 2022-11-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第18期

第１四半期

連結累計期間 | 第19期

第１四半期

連結累計期間 | 第18期 |
| 会計期間 | | 自  2022年９月１日

至  2022年11月30日 | 自  2023年９月１日

至  2023年11月30日 | 自  2022年９月１日

至  2023年８月31日 |
| 売上高 | (百万円) | 19,354 | 25,073 | 88,030 |
| 経常利益 | (百万円) | 2,008 | 1,884 | 12,000 |
| 親会社株主に帰属する

四半期(当期)純利益 | (百万円) | 1,233 | 1,095 | 6,245 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 1,251 | 1,057 | 6,420 |
| 純資産 | (百万円) | 27,275 | 30,671 | 29,578 |
| 総資産 | (百万円) | 42,797 | 53,486 | 49,530 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 69.99 | 62.30 | 354.56 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期(当期)純利益 | (円) | 69.89 | 62.23 | 354.03 |
| 自己資本比率 | (％) | 62.6 | 56.1 | 58.5 |

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式を、１株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。　### ２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。

（ソフトウェア開発関連サービス）

2023年10月１日で株式会社ヒューマンシステムの株式を取得したため、当第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営成績の状況

① 当第１四半期における業績

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあり、国内経済は緩やかに回復しております。一方で、世界的な金融引き締めに伴う影響や海外景気の下振れなどもあり国内外における経済的な見通しは不透明な状況が続いております。

当社グループがサービスを提供するソフトウェア関連市場においては、「2025年の崖」（複雑化・老朽化・ブラックボックス化した既存システムが残存した場合に想定される国際競争力の低下や我が国経済の停滞など）が迫りくる中で、産業界全体に変革を起こすDX（デジタル・トランスフォーメーション）という概念が浸透し続けております。その中で、既存システムをクラウド環境などへ移行を図ることでコスト削減を実現する「守りのDX」とITを駆使して新ビジネスを立ち上げる「攻めのDX」の両方に対し、サービス提供が出来る人材の確保や育成、再教育（リスキリング）が重要になると考えております。

また、リモートワークの進展により、ネットワークやアプリケーションを中心として社会全体におけるセキュリティ領域への注目が集まる中、マルウェアへの感染やソフトウェアの脆弱性を悪用した攻撃等によるセキュリティリスクの顕在化が進み、その重要性は一層高まってきております。

こうした経営環境の中、当社グループでは売上高1,000億円企業に向けた成長戦略「SHIFT1000 －シフトワンサウザンド－」を掲げており、その実現に向け、引き続き営業力の強化による顧客基盤の拡大、構造化・数式化され科学されたM&A戦略の実現、IT業界の構造変化に合わせたサービス提供力の向上、多様な人材獲得手法の展開を重点課題として取り組んでおります。

これらの結果、当第１四半期連結累計期間における、当社グループの業績は以下のとおりであります。

				(単位：百万円)
	前期	当期	増減	増減率
売上高	19,354	25,073	5,718	29.5	％
営業利益	1,808	1,815	7	0.4	％
EBITDA(※)	2,170	2,350	180	8.3	％
親会社株主に帰属する四半期純利益	1,233	1,095	△137	△11.2	％

※EBITDAは、営業利益にのれん以外の無形固定資産を含む固定資産の減価償却費、のれん償却費を加算して算定しております。当社グループでは、将来の成長のための投資の源泉たる現金の創出力を測る指標として有用であると判断し、EBITDAもモニタリングの対象としております。

② 業績予測に対する進捗と主要なKPIの推移

当社グループは、「新しい価値の概念を追求し、誠実に世の中に価値を提供する」という企業理念のもと、持続的に社会課題を解決する会社としての成長を目指しております。その実現のマイルストーンとして売上高目標を設定しており、企業理念の実現と企業価値の最大化を図ってまいります。なお、当第１四半期連結累計期間における業績予想値（第２四半期累計）に対する進捗率は以下のとおりであります。

	業績予想値 （第２四半期累計） （百万円）			当第１四半期実績値 （百万円）	進捗率					（参考） 前第１四半期における業績予想値（第２四半期累計）に対する進捗率
売上高	52,000	～	55,000	25,073	48.2	％	～	45.6	％	47.8	％
営業利益	4,600	～	5,400	1,815	39.5	％	～	33.6	％	43.1	％
経常利益	4,600	～	5,400	1,884	41.0	％	～	34.9	％	46.7	％
親会社株主に帰属 する四半期純利益	2,900	～	3,700	1,095	37.8	％	～	29.6	％	45.7	％

上記のとおり、当第１四半期連結累計期間の連結業績は、売上高成長を伴った業績予想値という目標のなか、売上高は順調に推移しております。また、当第１四半期連結累計期間において、順調な採用に対し相対的に案件獲得が遅延し稼働率が低下したことや、積極的なM&Aの推進に伴うアドバイザリー費用等の一過性のコストを計上したことにより、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する四半期純利益は売上高ほどの伸びとはなりませんでした。

一方、顧客単価、顧客数、エンジニア単価、エンジニア数などのKPIは上昇トレンドを継続しておりますが、当第１四半期連結累計期間においては、前述の稼働率低下などを背景に一時的に減少しているKPIもあります。当第１四半期連結累計期間におけるこれらの指標及び2017年８月期からの四半期ごとの推移は以下のとおりであります。

顧客月額売上単価及び月間取引顧客数の算出方法は、以下のとおりであります。なお、これらの計算における売上高には、顧客単価や顧客数をKPIとして業績を管理することが適切ではないと認められる一部の事業（ライセンス販売や教育サービス等）に係る売上高を含めておりません。

(ア) 顧客月額売上単価（単体）

顧客月額売上単価（単体）＝	単体売上高
単体顧客数（合計）

単体売上高	売上高と、売上計上予定額（稼働は開始しているが検収前のため翌月以降に計上される予定の売上高）を当月の稼働の実績に基づいて月別に按分した額を、四半期で合計した数値
単体顧客数（合計）	売上高を計上した顧客数と、売上高を計上していないが稼働があった顧客数を四半期で合計した数値

(イ) 顧客月額売上単価（連結）

顧客月額売上単価（連結）＝	単体売上高＋連結子会社売上高
単体顧客数（合計）＋連結子会社顧客数（合計）

単体売上高	上記(ア)に記載のとおり
連結子会社売上高	月次の売上高を四半期で合計した数値
単体顧客数（合計）	上記(ア)に記載のとおり
連結子会社顧客数（合計）	月次の売上高を計上した顧客数を四半期で合計した数値

(ウ) 月間取引顧客数

月間取引顧客数＝単体顧客数（平均）＋連結子会社顧客数（平均）

単体顧客数（平均）	その月に売上高を計上した顧客の数と、その月に売上高を計上していないが稼働があった顧客の数を合計し、四半期で平均した数値
連結子会社顧客数（平均）	その月に売上高を計上した顧客の数を四半期で平均した数値

エンジニア単価及びエンジニア数推移の算出方法は以下のとおりであります。なお、これらの計算における売上高には、エンジニア単価として業績を管理することが適切ではないと認められる一部の事業（ライセンス販売や教育サービス等）に係る売上高を含めておりません。

(ア) エンジニア単価（単体）

エンジニア単価（単体）＝	単体売上高
単体エンジニア数

単体売上高	エンジニアが稼働しない売上高を除く売上高
単体エンジニア数	売上を計上した案件に係る稼働があったエンジニアの稼働時間と、その管理に携わった人員の稼働時間を合計し、人月換算した数値

(イ) エンジニア単価（連結）

エンジニア単価（連結）＝	単体売上高＋連結子会社売上高
単体エンジニア数＋連結子会社エンジニア数

単体売上高	上記(ア)に記載のとおり
連結子会社売上高	月次の売上高を四半期で合計した売上高
単体エンジニア数	上記(ア)に記載のとおり
連結子会社エンジニア数	月次の所属エンジニア数を四半期で合計した数値

(ウ) エンジニア数推移

エンジニア数推移におけるエンジニア数は、四半期末時点において、雇用契約が締結されている当社グループの正社員、契約社員及びアルバイトの所属人数並びに協力会社の従業員契約者数の合算数値であります。

③ セグメント別の業績

セグメント別の業績は次のとおりであります。

(ア)ソフトウェアテスト関連サービス

				(単位：百万円)
	前期	当期	増減	増減率
売上高	12,911	16,359	3,448	26.7	%
売上総利益	4,341	5,444	1,103	25.4	%
販売費及び一般管理費	1,823	2,081	258	14.2	%
うち取得関連費用	1	58	57	－	%
うちのれん償却費	0	0	－	－	%
営業利益	2,518	3,363	845	33.6	%
EBITDA	2,554	3,406	852	33.4	%

ソフトウェアテスト関連サービスでは、主にソフトウェアテスト・品質保証、コンサルティング・PMO、カスタマーサポート、セキュリティといったサービスを提供しております。

当第１四半期連結累計期間では、既存顧客に対する顧客目線での提案の徹底により、顧客月額売上単価が上昇した結果、当第１四半期連結累計期間のソフトウェアテスト関連サービスの売上高は16,359百万円（前年同期比26.7％増）、営業利益は3,363百万円（前年同期比33.6％増）となりました。

また、ソフトウェアテスト関連サービスセグメントの販売費及び一般管理費に含まれているM&Aに係る取得関連費用は、58百万円（前年同期比57.8倍）となっております。

(イ)ソフトウェア開発関連サービス

				(単位：百万円)
	前期	当期	増減	増減率
売上高	5,850	8,135	2,284	39.1	%
売上総利益	1,520	1,959	438	28.9	%
販売費及び一般管理費	1,167	1,720	552	47.3	%
うち取得関連費用	29	－	△29	△100.0	%
うちのれん償却費	117	203	85	73.1	%
営業利益	352	239	△113	△32.2	%
EBITDA	500	484	△16	△3.2	%

ソフトウェア開発関連サービスでは、主にシステム開発、システム性能改善、IT戦略策定、システム企画・設計、エンジニアマッチングプラットフォーム、データ分析などのソフトウェア開発プロセスに直接的に関与するサービスを提供しております。

当第１四半期連結累計期間では、順調なエンジニア採用及びグループ会社間の連携強化によって、当第１四半期連結累計期間のソフトウェア開発関連サービスの売上高は8,135百万円（前年同期比39.1％増）となりました。一方、一部の連結子会社において、順調な採用に対し相対的に案件獲得が遅延し稼働率が低下したことにより、営業利益は239百万円（前年同期比32.2％減）となりました。

(ウ)その他近接サービス

				(単位：百万円)
	前期	当期	増減	増減率
売上高	1,544	1,568	23	1.5	%
売上総利益	476	587	110	23.2	%
販売費及び一般管理費	407	707	300	73.7	%
うち取得関連費用	－	86	86	－	%
うちのれん償却費	104	121	17	16.9	%
営業利益又は営業損失	68	△120	△189	－	%
EBITDA	223	96	△127	△57.0	%

その他近接サービスでは、主にWeb企画制作、マーケティング、キッティング、クラウドサービス、ローカライズ、M&A・PMI（Post Merger Integration）など、ソフトウェア開発と近接するマーケットで、当社の既存事業とは異なるビジネスモデルに基づくサービスを提供しております。

当第１四半期連結累計期間では、積極的なM&Aを推進したことに伴う戦略投資が一時的に嵩んだことに加え、一部の連結子会社における事業特性上の季節要因によって収益性が悪化した結果、当第１四半期連結累計期間のその他近接サービスの売上高は1,568百万円（前年同期比1.5％増）、営業損失は120百万円（前年同期は68百万円の営業利益）となりました。なお、その他近接サービスセグメントの販売費及び一般管理費に含まれているM&Aに係る取得関連費用は、86百万円となっております。

(2) 財政状態の状況

（資産）

当第１四半期連結会計期間末における総資産につきましては、前連結会計年度末と比べ3,955百万円増加し、53,486百万円となりました。これは主に、借入等により現金及び預金が2,133百万円、本社移転等に伴い有形固定資産が1,205百万円増加したことによるものであります。

（負債）

当第１四半期連結会計期間末における負債につきましては、前連結会計年度末と比べ2,863百万円増加し、22,815百万円となりました。これは主に、法人税等及び消費税等の納付により未払法人税等及び流動負債のその他に含まれる未払消費税等がそれぞれ1,979百万円、1,071百万円、約定弁済等のため長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）が280百万円減少したものの、M&A資金及び運転資金の確保を目的とした新規借入により短期借入金が5,950百万円増加したことによるものであります。

（純資産）

当第１四半期連結会計期間末における純資産につきましては、前連結会計年度末と比べ1,092百万円増加し、30,671百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が1,095百万円増加したことによるものであります。

（3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

（4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題についての重要な変更はありません。

（5）研究開発活動

当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は６百万円であります。

なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

（6）従業員数

当第１四半期連結累計期間において、従業員数に著しい変動はありません。

（7）生産、受注及び販売の実績

当第１四半期連結累計期間において、販売の実績が著しく増加しております。詳細につきましては、「(1) 経営成績の状況」に記載のとおりであります。

（8）主要な設備

（主要な設備投資計画の完了）

前連結会計年度末において計画中であった主要な設備の新設等について、当第１四半期連結累計期間に完了したものは次のとおりであります。

会社名	事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の 内容	投資総額(百万円)
有形固定資産				無形固定資産	合計
建物	工具、器具及び備品	リース資産	その他	その他
提出会社	新宿第１オフィス (東京都渋谷区)	ソフトウェアテスト関連サービス 全社	サービス提供拠点 本社機能	454	320	－	－	－	774

なお、2023年３月28日開催の取締役会において、本社移転に関する投資予定額について決議しております。その内容は以下のとおりであります。

会社名	事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の 内容	投資予定額		資金調達方法	着手年月	完成予定 年月
総額 (百万円)	既支払額(百万円)
提出会社	本社 (東京都港区)	全社	本社機能	3,840	401	借入金	2021年６月	2024年２月

（9）資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループは、中長期的に持続的な成長を図るため、従業員等の採用にかかる費用や人件費等の売上原価、販売費及び一般管理費の営業費用への資金需要があります。また、M&A資金や経常的な運転資金、事業規模拡大による設備投資等については、営業活動によるキャッシュ・フロー及び金融機関からの借入により調達された資金を財源としております。

なお、当第１四半期連結累計期間において、運転資金に充てるため、金融機関より5,950百万円の借入を行っております。

さらに、当第１四半期連結累計期間において、流動性確保を主目的として、コミットメントライン契約の更新及び借入枠の増額を行っております。この結果、当第１四半期連結会計期間末時点における当座貸越極度額及びコミットメントライン契約の総額は26,350百万円、借入実行残高は8,420百万円となり、借入未実行残高は17,930百万円となっております。  ### ３ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2023年９月26日開催の取締役会において、当社、株式会社ホープス及び株式会社SHIFTグロース・キャピタルを吸収分割会社とし、株式会社SHIFT Enterprise Consultingを吸収分割承継会社とする吸収分割を行うことを決議し、同日付にて同年12月１日を効力発生日とする吸収分割契約を締結いたしました。

(1) 会社分割の目的

当社グループは、無駄をなくしたスマートな社会の実現に向けて、企業や団体のERP導入・活用の従来課題に対して、これまで当社のドメインであるアジャイル的開発アプローチの適用が最適なソリューション提供機会であるととらえ、より効率的なサービス提供の実現に向けて、株式会社SHIFT Enterprise Consultingを設立いたしました。

また、既存のグループ会社でITコンサルティング、ERP導入支援、システム開発等のサービスを提供している株式会社ホープス、ERPの企画から要件定義、基本設計など上流のコンサルティングを提供している株式会社ADX Consulting及びERP領域におけるシステム導入、開発、保守、運用において、高い開発力や技術力を持つ株式会社クレイトソリューションズは、それぞれが独自にERP市場で事業を展開しておりましたが、これらのグループ会社のリソースを一体化することによる意思決定の迅速化とスキルの強化、上流から下流までの一連のバリューチェーンによるソリューション提供を目指してまいります。

(2) 会社分割の方法

当社、株式会社ホープス及び株式会社SHIFTグロース・キャピタルを吸収分割会社、株式会社SHIFT Enterprise Consultingを吸収分割承継会社とする吸収分割であります。

(3) 会社分割の期日

2023年12月１日

(4) 分割に際して発行する株式及び割当

本会社分割は、完全親子会社間において行われるため、本吸収分割に際して株式その他の金銭の割当てはありません。

(5) 割当株式数の算定根拠

該当事項はありません。

(6) 吸収分割において承継する権利義務

吸収分割会社である当社が保有する株式会社ホープスの全株式、同じく吸収分割会社である株式会社ホープスが保有する株式会社ADX Consultingの全株式及び同じく吸収分割会社である株式会社SHIFTグロース・キャピタルが保有する株式会社クレイトソリューションズの全株式を、吸収分割承継会社である株式会社SHIFT Enterprise Consultingが承継いたします。

(7) 本吸収分割後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社SHIFT Enterprise Consulting
本店の所在地	東京都港区麻布台一丁目３番１号麻布台ヒルズ 森ＪＰタワー
代表者の氏名	長谷川 哲也
資本金の額	150百万円
純資産の額	298百万円
総資産の額	300百万円
事業の内容	・IT及び経営に関するコンサルティング、調査研究、教育並びに指導 ・コンピュータ・ソフトウェアの企画、開発、販売及びリース業務 ・各種アプリケーションソフトの企画、開発、制作、配信、管理、運営及び販売

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	50,000,000
計	50,000,000

種類	第１四半期会計期間末 現在発行数(株) (2023年11月30日)	提出日現在 発行数(株) (2024年１月12日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	17,826,614	17,826,878	東京証券取引所 プライム市場	単元株式数は100株であります。
計	17,826,614	17,826,878	―	―

（注）提出日現在発行数には、2024年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (百万円)	資本金残高 (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
2023年９月１日～ 2023年11月30日(注)１	3,500	17,826,614	0	11	0	8,687

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2023年12月22日において、譲渡制限株式ユニット制度(RSU)に基づき、新株式を発行しております。当該新株式の発行により、発行済株式総数が264株、資本金及び資本準備金がそれぞれ３百万円増加しております。 #### (5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年11月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

（自己保有株式）

普通株式	400

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式

178,028

―

17,802,800

単元未満株式

普通株式

―

―

19,914

発行済株式総数

17,823,114

―

―

総株主の議決権

―

178,028

―

（注）１．当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

２.「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式239,300株（議決権2,393個）が含まれております。

３．「単元未満株式」欄には、当社保有の自己株式64株及び「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式40株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

				2023年11月30日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社ＳＨＩＦＴ	東京都港区麻布台 二丁目４番５号　メソニック39MTビル	400	－	400	0.00
計	―	400	－	400	0.00

（注）１．当第１四半期会計期間末日現在の「自己株式等」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2023年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

２．上記のほか、当社は、直前の基準日現在単元未満の自己株式64株を保有しております。

３．直前の基準日現在「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式239,300株は、上記には含めておりません。

４．当第１四半期会計期間末日現在の自己株式数は、239,883株であります。このうち「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式は239,340株であります。

５．当社は、2023年10月23日付で本店所在地を東京都港区麻布台一丁目３番１号麻布台ヒルズ 森ＪＰタワーに移転しております。 ### ２ 【役員の状況】

該当事項はありません。 

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第４ 【経理の状況】

１  四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2023年９月１日から2023年11月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年９月１日から2023年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

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１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (2023年８月31日)	当第１四半期連結会計期間 (2023年11月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								17,591	19,724
		受取手形、売掛金及び契約資産								11,048	11,078
		棚卸資産								※１ 733	※１ 1,140
		その他								1,149	1,256
		貸倒引当金								△9	△14
		流動資産合計								30,513	33,186
	固定資産
		有形固定資産								1,961	3,166
		無形固定資産
			のれん							8,997	9,287
			その他							1,431	1,455
			無形固定資産合計							10,428	10,742
		投資その他の資産
			投資有価証券							3,081	2,970
			その他							3,602	3,487
			貸倒引当金							△56	△67
			投資その他の資産合計							6,627	6,390
		固定資産合計								19,017	20,300
	資産合計									49,530	53,486
負債の部
	流動負債
		買掛金								1,530	1,504
		短期借入金								※２ 2,470	※２ 8,420
		１年内返済予定の長期借入金								1,066	986
		未払費用								3,891	3,974
		未払法人税等								2,807	828
		賞与引当金								341	397
		その他								6,212	5,153
		流動負債合計								18,319	21,264
	固定負債
		長期借入金								1,367	1,167
		退職給付に係る負債								34	32
		その他								230	350
		固定負債合計								1,632	1,550
	負債合計									19,951	22,815
純資産の部
	株主資本
		資本金								11	11
		資本剰余金								15,844	15,845
		利益剰余金								17,901	18,997
		自己株式								△4,948	△4,950
		株主資本合計								28,809	29,904
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								118	58
		為替換算調整勘定								30	30
		その他の包括利益累計額合計								148	89
	株式引受権									140	174
	新株予約権									27	29
	非支配株主持分									451	473
	純資産合計									29,578	30,671
負債純資産合計										49,530	53,486

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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

											(単位：百万円)
										前第１四半期連結累計期間 (自 2022年９月１日 　至 2022年11月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自 2023年９月１日 　至 2023年11月30日)
売上高										19,354	25,073
売上原価										13,109	17,267
売上総利益										6,244	7,806
販売費及び一般管理費										4,436	5,991
営業利益										1,808	1,815
営業外収益
	受取利息									0	0
	受取配当金									30	41
	助成金収入									164	23
	その他									8	15
	営業外収益合計									203	80
営業外費用
	支払利息									3	4
	支払手数料									0	0
	事務所移転費用									－	5
	その他									0	1
	営業外費用合計									3	11
経常利益										2,008	1,884
税金等調整前四半期純利益										2,008	1,884
法人税等										709	766
四半期純利益										1,298	1,117
非支配株主に帰属する四半期純利益										65	21
親会社株主に帰属する四半期純利益										1,233	1,095

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【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

											(単位：百万円)
										前第１四半期連結累計期間 (自 2022年９月１日 　至 2022年11月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自 2023年９月１日 　至 2023年11月30日)
四半期純利益										1,298	1,117
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									△34	△60
	為替換算調整勘定									△11	0
	その他の包括利益合計									△46	△59
四半期包括利益										1,251	1,057
（内訳）
	親会社株主に係る四半期包括利益									1,185	1,035
	非支配株主に係る四半期包括利益									65	21

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【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

当第１四半期連結累計期間 (自  2023年９月１日  至  2023年11月30日)
（連結の範囲の重要な変更） 当第１四半期連結会計期間において、発行するすべての株式を取得したことにより株式会社ヒューマンシステム他２社を、新たに設立したことにより１社を、それぞれ連結の範囲に含めております。また、吸収合併に伴い消滅したことにより１社を連結の範囲から除外しております。

	当第１四半期連結累計期間 (自  2023年９月１日  至  2023年11月30日)
税金費用の計算	税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

(株式付与ESOP信託)

当社は、当社グループ従業員（以下、「従業員」という。）に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

(1) 取引の概要

当社は、従業員の当社の業績や株価への意識を高めることにより、業績向上を目指した業務遂行を一層促進するとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的としたインセンティブ・プランとして、株式付与ESOP信託を2016年１月15日より導入しております。

当社が従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定し、当該信託は、あらかじめ定める株式交付規程に基づき、従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場からあらかじめ定める取得期間中に取得いたします。その後、当該信託は株式交付規程に従い、信託期間中の従業員の業績貢献やビジネスプラン達成度に応じて、当社株式を在職中に無償で従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

当該信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効であります。

(2) 信託に残存する自社の株式

信託に残存する自社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末4,942百万円、239,340株、当第１四半期連結会計期間末4,942百万円、239,340株であります。 

(四半期連結貸借対照表関係)

※１  棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2023年８月31日)		当第１四半期連結会計期間 (2023年11月30日)
商品及び製品	211	百万円	184	百万円
仕掛品	520	〃	955	〃
原材料及び貯蔵品	0	〃	0	〃
計	733	百万円	1,140	百万円

※２　当社グループにおいては、機動的な資金調達及び資本効率の改善を目的として、取引金融機関６行との間で、当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく当第１四半期連結会計期間末の借入実行残高は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2023年８月31日)		当第１四半期連結会計期間 (2023年11月30日)
当座貸越極度額及びコミットメントライン契約の総額	23,350	百万円	26,350	百万円
借入実行残高	2,470	〃	8,420	〃
差引額	20,880	百万円	17,930	百万円

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第１四半期連結累計期間 (自  2022年９月１日 至  2022年11月30日)		当第１四半期連結累計期間 (自  2023年９月１日 至  2023年11月30日)
減価償却費	139	百万円	209	百万円
のれんの償却額	222	〃	325	〃

(株主資本等関係)

前第１四半期連結累計期間(自  2022年９月１日　至  2022年11月30日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 ##### ３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。 

当第１四半期連結累計期間(自  2023年９月１日　至  2023年11月30日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 ##### ３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。  ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間(自  2022年９月１日  至  2022年11月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：百万円）
	報告セグメント				調整額 （注１）	四半期連結損益 計算書計上額 （注２）
ソフトウェア テスト関連 サービス	ソフトウェア 開発関連 サービス	その他近接 サービス	計
売上高
外部顧客への売上高	12,874	5,147	1,332	19,354	－	19,354
セグメント間の内部売上高又は振替高	36	703	212	952	△952	－
計	12,911	5,850	1,544	20,306	△952	19,354
セグメント利益	2,518	352	68	2,939	△1,131	1,808

（注）１．セグメント利益の調整額△1,131百万円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等の全社費用であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間(自  2023年９月１日  至  2023年11月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：百万円）
	報告セグメント				調整額 （注１）	四半期連結損益 計算書計上額 （注２）
ソフトウェア テスト関連 サービス	ソフトウェア 開発関連 サービス	その他近接 サービス	計
売上高
外部顧客への売上高	16,330	7,442	1,300	25,073	－	25,073
セグメント間の内部売上高又は振替高	28	692	268	989	△989	－
計	16,359	8,135	1,568	26,063	△989	25,073
セグメント利益又は損失（△）	3,363	239	△120	3,481	△1,666	1,815

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△1,666百万円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等の全社費用であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。  (企業結合等関係)

（取得による企業結合）

１．株式会社ヒューマンシステムの株式の取得

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社ヒューマンシステム
事業の内容	システム開発、インフラ構築、技術支援・コンサルティングサービス、Web制作＆デザイン

② 企業結合を行った主な理由

株式会社ヒューマンシステムは、幅広い業界を通じたシステム開発や関連支援、インフラ構築において、高い技術力を持っております。また、“人”を重視した経営方針のもと、ネガティブな業界イメージの払拭を目指し、エンジニアの働く環境整備に取り組んでおります。同社は主要顧客である大手SIerと連携し、大型ソフトウェア製品／サービスの開発に多く携わっており、その開発力は高い評価を受けております。当社グループとしては、当社及び当社の他のグループ会社と連携し、相互に顧客基盤を広げながら、更なる開発力の強化、対応力の拡大を実現することができるものと考え子会社といたしました。

③ 企業結合日

2023年10月１日

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤ 結合後企業の名称

結合前から変更はありません。

⑥ 取得した議決権比率

100％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の連結子会社が現金を対価として株式会社ヒューマンシステムの株式を100％取得したためであります。

(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2023年10月１日から2023年11月30日まで

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,399百万円
取得原価		1,399百万円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザー等に対する報酬・手数料等	64百万円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

284百万円

② 発生原因

主に、将来の事業展開によって期待される超過収益力であります。

③ 償却方法及び償却期間

８年にわたる均等償却 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第１四半期連結累計期間(自  2022年９月１日  至  2022年11月30日)

				(単位：百万円)
	報告セグメント
ソフトウェアテスト 関連サービス	ソフトウェア開発 関連サービス	その他近接 サービス	計
エンドユーザー企業	9,828	1,663	1,267	12,759
パートナー企業	3,045	3,483	65	6,594
顧客との契約から生じる収益	12,874	5,147	1,332	19,354
外部顧客への売上高	12,874	5,147	1,332	19,354

当第１四半期連結累計期間(自  2023年９月１日  至  2023年11月30日)

				(単位：百万円)
	報告セグメント
ソフトウェアテスト 関連サービス	ソフトウェア開発 関連サービス	その他近接 サービス	計
エンドユーザー企業	12,076	2,336	1,209	15,621
パートナー企業	4,254	5,106	90	9,451
顧客との契約から生じる収益	16,330	7,442	1,300	25,073
外部顧客への売上高	16,330	7,442	1,300	25,073

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前第１四半期連結累計期間 (自  2022年９月１日 至  2022年11月30日)	当第１四半期連結累計期間 (自  2023年９月１日 至  2023年11月30日)
（１）１株当たり四半期純利益	69円99銭	62円30銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益（百万円）	1,233	1,095
普通株主に帰属しない金額（百万円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益（百万円）	1,233	1,095
普通株式の期中平均株式数（株）	17,624,010	17,585,682
（２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	69円89銭	62円23銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（百万円）	－	－
普通株式増加数（株）	24,290	21,746
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式を、１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前第１四半期連結累計期間 187,100株、当第１四半期連結累計期間 239,340株）。  ###### (重要な後発事象)

（取得による企業結合)

１．株式会社クラブネッツの株式の取得

当社は、2023年12月５日付の取締役会において、株式会社クラブネッツの全株式を取得することを決議し、それに基づき同社を子会社とすることを決定いたしました。

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社クラブネッツ
事業の内容	・LINEを用いた販促サービス ・CNポイントによる販促サービス

② 企業結合を行った主な理由

株式会社クラブネッツは、顧客囲い込みノウハウを持ち、ポイントシステムやLINEを活用した販促サービスを展開しております。

特にエネルギー業界において多くの顧客を有し、安定的かつ成長も期待できる事業基盤を有しております。加えてLINE認定パートナーとしてトップの評価を受けるなど、デジタルマーケティング領域において確かなノウハウと実績があります。

一般的にサービス作りにおいては、顧客を獲得するだけでなく定着させることが重要であり、それがLTV（Life Time Value）を高めていくことにつながります。株式会社クラブネッツは、UIに優れ数多くのユーザー数を誇るLINEをベースにした販促支援サービスを展開しているため、これからのデジタルマーケティングにおいて非常に価値があると考え子会社といたします。

③ 企業結合日

2024年２月１日（予定）

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤ 結合後企業の名称

結合前から変更はありません。

⑥ 取得する議決権比率

100％（予定）

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式会社クラブネッツの株式を100％取得するためであります。

(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	5,750百万円
取得原価		5,750百万円

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザー等に対する報酬・手数料等	170百万円（予定）

(4) 取得原価の配分に関する事項

① 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

② 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

（多額な資金の借入)

当社は、2023年12月５日付の取締役会において、株式会社クラブネッツの株式の取得資金として、以下のとおり資金の借入を決議いたしました。

借入先	三井住友銀行	みずほ銀行
借入金額	3,000百万円（予定）	3,000百万円（予定）
借入金利	基準金利+スプレッド	基準金利+スプレッド
借入実行日	2024年１月31日（予定）	2024年１月31日（予定）
返済予定日	2029年１月31日	2029年１月31日
担保の有無	無	無
保証の有無	無	無

当社は、2023年12月22日開催の取締役会において、本社移転等の設備資金として、以下のとおり資金の借入を決議いたしました。

借入先	三菱UFJ銀行	みずほ銀行
借入金額	1,750百万円（予定）	1,750百万円（予定）
借入金利	基準金利+スプレッド	基準金利+スプレッド
借入実行日	2024年２月末（予定）	2024年２月末（予定）
返済予定日	2027年２月末	2029年２月末
担保の有無	無	無
保証の有無	無	無

（第三者割当による新株式発行)

当社は、2023年12月22日に譲渡制限株式ユニット制度(RSU)に基づく新株式を発行し、2023年11月24日開催の定時株主総会において当社取締役を退任となった取締役１名に対して、株式を無償で割り当てました。

（1）募集方法	第三者割当
（2）募集株式の種類及び数	普通株式 264株
（3）割当価格	１株につき24,040円
（4）資本組入額の額	１株につき12,020円
（5）割当価格の総額	６百万円
（6）資本組入額の総額	３百万円

該当事項はありません。  # 第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。