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SHIFT Inc. Interim / Quarterly Report 2024
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年４月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第19期第２四半期(自 2023年12月１日 至 2024年２月29日) |
| 【会社名】 | 株式会社ＳＨＩＦＴ |
| 【英訳名】 | SHIFT Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 丹下 大 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区麻布台一丁目３番１号麻布台ヒルズ 森ＪＰタワー |
| 【電話番号】 | 03（6809）1165（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役兼CFO 服部 太一 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区麻布台一丁目３番１号麻布台ヒルズ 森ＪＰタワー |
| 【電話番号】 | 03（6809）1165（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役兼CFO 服部 太一 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E30969 36970 株式会社ＳＨＩＦＴ SHIFT INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2023-09-01 2024-02-29 Q2 2024-08-31 2022-09-01 2023-02-28 2023-08-31 1 false false false E30969-000 2024-04-12 E30969-000 2024-04-12 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E30969-000 2023-12-01 2024-02-29 E30969-000 2024-02-29 E30969-000 2024-02-29 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E30969-000 2024-02-29 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E30969-000 2024-02-29 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E30969-000 2024-02-29 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E30969-000 2024-02-29 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E30969-000 2024-02-29 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E30969-000 2024-02-29 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E30969-000 2024-02-29 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E30969-000 2024-02-29 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E30969-000 2024-02-29 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E30969-000 2024-02-29 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E30969-000 2024-02-29 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E30969-000 2024-02-29 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E30969-000 2024-02-29 jpcrp_cor:Row1Member E30969-000 2024-02-29 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E30969-000 2024-02-29 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E30969-000 2024-02-29 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E30969-000 2023-09-01 2024-02-29 E30969-000 2023-09-01 2024-02-29 jpcrp040300-q2r_E30969-000:OtherProximateServicesReportableSegmentMember E30969-000 2023-09-01 2024-02-29 jpcrp040300-q2r_E30969-000:SoftwareDevelopmentRelatedServicesReportableSegmentMember E30969-000 2023-09-01 2024-02-29 jpcrp040300-q2r_E30969-000:SoftwareTestingRelatedServicesReportableSegmentMember E30969-000 2023-09-01 2024-02-29 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E30969-000 2023-09-01 2024-02-29 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E30969-000 2022-12-01 2023-02-28 E30969-000 2023-02-28 E30969-000 2022-09-01 2023-08-31 E30969-000 2023-08-31 E30969-000 2022-09-01 2023-02-28 E30969-000 2022-09-01 2023-02-28 jpcrp040300-q2r_E30969-000:OtherProximateServicesReportableSegmentMember E30969-000 2022-09-01 2023-02-28 jpcrp040300-q2r_E30969-000:SoftwareDevelopmentRelatedServicesReportableSegmentMember E30969-000 2022-09-01 2023-02-28 jpcrp040300-q2r_E30969-000:SoftwareTestingRelatedServicesReportableSegmentMember E30969-000 2022-09-01 2023-02-28 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E30969-000 2022-09-01 2023-02-28 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E30969-000 2022-08-31 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
0101010_honbun_9568547003603.htm
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第18期
第２四半期
連結累計期間 | 第19期
第２四半期
連結累計期間 | 第18期 |
| 会計期間 | | 自 2022年９月１日
至 2023年２月28日 | 自 2023年９月１日
至 2024年２月29日 | 自 2022年９月１日
至 2023年８月31日 |
| 売上高 | (百万円) | 40,343 | 52,305 | 88,030 |
| 経常利益 | (百万円) | 5,408 | 4,833 | 12,000 |
| 親会社株主に帰属する
四半期(当期)純利益 | (百万円) | 2,185 | 2,977 | 6,245 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 2,353 | 2,857 | 6,420 |
| 純資産 | (百万円) | 28,424 | 32,443 | 29,578 |
| 総資産 | (百万円) | 44,482 | 62,241 | 49,530 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 123.96 | 169.30 | 354.56 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期(当期)純利益 | (円) | 123.79 | 169.10 | 354.03 |
| 自己資本比率 | (％) | 62.5 | 51.0 | 58.5 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 2,618 | 556 | 10,248 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △1,364 | △6,836 | △3,802 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 2,388 | 8,052 | △1,797 |
| 現金及び現金同等物の
四半期末(期末)残高 | (百万円) | 16,536 | 19,324 | 17,551 |
| 回次 | 第18期 第２四半期 連結会計期間 |
第19期 第２四半期 連結会計期間 |
|
| 会計期間 | 自 2022年12月１日 至 2023年２月28日 |
自 2023年12月１日 至 2024年２月29日 |
|
| １株当たり四半期純利益 | (円) | 53.98 | 107.10 |
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式を、１株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。 ### ２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。
（ソフトウェア開発関連サービス）
2023年10月１日付で株式会社ヒューマンシステムの株式を取得したため、第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。
（その他近接サービス）
2024年２月１日付で株式会社クラブネッツの株式を取得したため、当第２四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。
0102010_honbun_9568547003603.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
① 当第２四半期における業績
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあり、国内経済は緩やかに回復しております。一方で、世界的な金融引き締めに伴う影響や海外景気の下振れなどもあり国内外における経済的な見通しは不透明な状況が続いております。
当社グループがサービスを提供するソフトウェア関連市場においては、「2025年の崖」（複雑化・老朽化・ブラックボックス化した既存システムが残存した場合に想定される国際競争力の低下や我が国経済の停滞など）が迫りくる中で、産業界全体に変革を起こすDX（デジタル・トランスフォーメーション）という概念が浸透し続けております。その中で、既存システムをクラウド環境などへ移行を図ることでコスト削減を実現する「守りのDX」とITを駆使して新ビジネスを立ち上げる「攻めのDX」の両方に対し、サービス提供が出来る人材の確保や育成、再教育（リスキリング）が重要になると考えております。
また、リモートワークの進展により、ネットワークやアプリケーションを中心として社会全体におけるセキュリティ領域への注目が集まる中、マルウェアへの感染やソフトウェアの脆弱性を悪用した攻撃等によるセキュリティリスクの顕在化が進み、その重要性は一層高まってきております。
こうした経営環境の中、当社グループでは売上高1,000億円企業に向けた成長戦略「SHIFT1000 －シフトワンサウザンド－」を掲げており、その実現に向け、引き続き営業力の強化による顧客基盤の拡大、構造化・数式化され科学されたM&A戦略の実現、IT業界の構造変化に合わせたサービス提供力の向上、多様な人材獲得手法の展開を重点課題として取り組んでおります。
これらの結果、当第２四半期連結累計期間における、当社グループの業績は以下のとおりであります。
| (単位：百万円) | |||||
| 前期 | 当期 | 増減 | 増減率 | ||
| 売上高 | 40,343 | 52,305 | 11,961 | 29.6 | ％ |
| 営業利益 | 5,082 | 4,685 | △397 | △7.8 | ％ |
| EBITDA(※) | 5,832 | 5,889 | 56 | 1.0 | ％ |
| 親会社株主に帰属する 四半期純利益 |
2,185 | 2,977 | 792 | 36.2 | ％ |
※EBITDAは、営業利益にのれん以外の無形固定資産を含む固定資産の減価償却費、のれん償却費を加算して算定しております。当社グループでは、将来の成長のための投資の源泉たる現金の創出力を測る指標として有用であると判断し、EBITDAもモニタリングの対象としております。
② 業績予測に対する進捗と主要なKPIの推移
当社グループは、「新しい価値の概念を追求し、誠実に世の中に価値を提供する」という企業理念のもと、持続的に社会課題を解決する会社としての成長を目指しております。その実現のマイルストーンとして売上高目標を設定しており、企業理念の実現と企業価値の最大化を図ってまいります。なお、当第２四半期連結累計期間における業績予想値（第２四半期累計）に対する達成率は以下のとおりであります。
| 業績予想値 （第２四半期累計） （百万円） |
当第２四半期実績値 （百万円） |
達成率 | （参考） 前第２四半期における業績予想値（第２四半期累計）に対する達成率 |
||||||||
| 売上高 | 52,000 | ～ | 55,000 | 52,305 | 100.6 | ％ | ～ | 95.1 | ％ | 99.6 | ％ |
| 営業利益 | 4,600 | ～ | 5,400 | 4,685 | 101.9 | ％ | ～ | 86.8 | ％ | 121.0 | ％ |
| 経常利益 | 4,600 | ～ | 5,400 | 4,833 | 105.1 | ％ | ～ | 89.5 | ％ | 125.8 | ％ |
| 親会社株主に帰属 する四半期純利益 |
2,900 | ～ | 3,700 | 2,977 | 102.7 | ％ | ～ | 80.5 | ％ | 80.9 | ％ |
上記のとおり、当第２四半期連結累計期間の連結業績は、売上高成長を伴った業績予想値という目標のなか、売上高は順調に推移しております。また、当第２四半期連結累計期間において、順調な採用に対し相対的に案件獲得が遅延し稼働率が低下したことや、積極的なM&Aの推進に伴うアドバイザリー費用等の一過性のコストを計上したことにより、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する四半期純利益は売上高ほどの伸びとはなりませんでした。
一方、顧客単価、顧客数、エンジニア単価、エンジニア数などのKPIは上昇トレンドを継続しておりますが、当第２四半期連結累計期間においては、前述の稼働率低下などを背景に一時的に減少しているKPIもあります。当第２四半期連結累計期間におけるこれらの指標及び2017年８月期からの四半期ごとの推移は以下のとおりであります。
顧客月額売上単価及び月間取引顧客数の算出方法は、以下のとおりであります。なお、これらの計算における売上高には、顧客単価や顧客数をKPIとして業績を管理することが適切ではないと認められる一部の事業（ライセンス販売や教育サービス等）に係る売上高を含めておりません。
(ア) 顧客月額売上単価（単体）
| 顧客月額売上単価（単体）＝ | 単体売上高 |
| 単体顧客数（合計） |
| 単体売上高 | 売上高と、売上計上予定額（稼働は開始しているが検収前のため翌月以降に計上される予定の売上高）を当月の稼働の実績に基づいて月別に按分した額を、四半期で合計した数値 |
| 単体顧客数（合計） | 売上高を計上した顧客数と、売上高を計上していないが稼働があった顧客数を四半期で合計した数値 |
(イ) 顧客月額売上単価（連結）
| 顧客月額売上単価（連結）＝ | 単体売上高＋連結子会社売上高 |
| 単体顧客数（合計）＋連結子会社顧客数（合計） |
| 単体売上高 | 上記(ア)に記載のとおり |
| 連結子会社売上高 | 月次の売上高を四半期で合計した数値 |
| 単体顧客数（合計） | 上記(ア)に記載のとおり |
| 連結子会社顧客数（合計） | 月次の売上高を計上した顧客数を四半期で合計した数値 |
(ウ) 月間取引顧客数
月間取引顧客数＝単体顧客数（平均）＋連結子会社顧客数（平均）
| 単体顧客数（平均） | その月に売上高を計上した顧客の数と、その月に売上高を計上していないが稼働があった顧客の数を合計し、四半期で平均した数値 |
| 連結子会社顧客数（平均） | その月に売上高を計上した顧客の数を四半期で平均した数値 |
エンジニア単価及びエンジニア数推移の算出方法は以下のとおりであります。なお、これらの計算における売上高には、エンジニア単価として業績を管理することが適切ではないと認められる一部の事業（ライセンス販売や教育サービス等）に係る売上高を含めておりません。
(ア) エンジニア単価（単体）
| エンジニア単価（単体）＝ | 単体売上高 |
| 単体エンジニア数 |
| 単体売上高 | エンジニアが稼働しない売上高を除く売上高 |
| 単体エンジニア数 | 売上を計上した案件に係る稼働があったエンジニアの稼働時間と、その管理に携わった人員の稼働時間を合計し、人月換算した数値 |
(イ) エンジニア単価（連結）
| エンジニア単価（連結）＝ | 単体売上高＋連結子会社売上高 |
| 単体エンジニア数＋連結子会社エンジニア数 |
| 単体売上高 | 上記(ア)に記載のとおり |
| 連結子会社売上高 | 月次の売上高を四半期で合計した売上高 |
| 単体エンジニア数 | 上記(ア)に記載のとおり |
| 連結子会社エンジニア数 | 月次の所属エンジニア数を四半期で合計した数値 |
(ウ) エンジニア数推移
エンジニア数推移におけるエンジニア数は、四半期末時点において、雇用契約が締結されている当社グループの正社員、契約社員及びアルバイトの所属人数並びに協力会社の従業員契約者数の合算数値であります。
③ セグメント別の業績
セグメント別の業績は次のとおりであります。
(ア)ソフトウェアテスト関連サービス
| (単位：百万円) | |||||
| 前期 | 当期 | 増減 | 増減率 | ||
| 売上高 | 26,820 | 33,844 | 7,024 | 26.2 | % |
| 売上総利益 | 9,407 | 11,478 | 2,071 | 22.0 | % |
| 販売費及び一般管理費 | 3,249 | 3,963 | 714 | 22.0 | % |
| うち取得関連費用 | 21 | 216 | 195 | 929.5 | % |
| うちのれん償却費 | 1 | 1 | △0 | △0.0 | % |
| 営業利益 | 6,158 | 7,515 | 1,357 | 22.0 | % |
| EBITDA | 6,235 | 7,611 | 1,375 | 22.1 | % |
ソフトウェアテスト関連サービスでは、主にソフトウェアテスト・品質保証、コンサルティング・PMO、カスタマーサポート、セキュリティといったサービスを提供しております。
当第２四半期連結累計期間では、既存顧客の売上拡大が奏功し、当第２四半期連結累計期間のソフトウェアテスト関連サービスの売上高は33,844百万円（前年同期比26.2％増）、営業利益は7,515百万円（前年同期比22.0％増）となりました。
また、ソフトウェアテスト関連サービスセグメントの販売費及び一般管理費に含まれているM&Aに係る取得関連費用は、216百万円（前年同期比929.5％増）となっております。
(イ)ソフトウェア開発関連サービス
| (単位：百万円) | |||||
| 前期 | 当期 | 増減 | 増減率 | ||
| 売上高 | 12,301 | 16,769 | 4,468 | 36.3 | % |
| 売上総利益 | 3,278 | 4,031 | 752 | 23.0 | % |
| 販売費及び一般管理費 | 2,240 | 3,412 | 1,172 | 52.3 | % |
| うち取得関連費用 | 29 | 5 | △24 | △81.8 | % |
| うちのれん償却費 | 235 | 409 | 174 | 74.0 | % |
| 営業利益 | 1,038 | 619 | △419 | △40.4 | % |
| EBITDA | 1,346 | 1,113 | △233 | △17.3 | % |
ソフトウェア開発関連サービスでは、主にシステム開発、システム性能改善、IT戦略策定、システム企画・設計、エンジニアマッチングプラットフォーム、データ分析などのソフトウェア開発プロセスに直接的に関与するサービスを提供しております。
当第２四半期連結累計期間では、積極的なM&Aを推進したことに加え、順調なエンジニア採用によって、当第２四半期連結累計期間のソフトウェア開発関連サービスの売上高は16,769百万円（前年同期比36.3％増）となりました。一方、一部の連結子会社において、順調な採用に対し相対的に案件獲得が遅延し稼働率が低下したことにより、営業利益は619百万円（前年同期比40.4％減）となりました。
(ウ)その他近接サービス
| (単位：百万円) | |||||
| 前期 | 当期 | 増減 | 増減率 | ||
| 売上高 | 3,089 | 3,639 | 549 | 17.8 | % |
| 売上総利益 | 1,060 | 1,401 | 341 | 32.1 | % |
| 販売費及び一般管理費 | 822 | 1,494 | 671 | 81.7 | % |
| うち取得関連費用 | － | 62 | 62 | － | % |
| うちのれん償却費 | 208 | 307 | 98 | 47.3 | % |
| 営業利益又は営業損失 | 238 | △92 | △330 | － | % |
| EBITDA | 554 | 419 | △134 | △24.3 | % |
その他近接サービスでは、主にWeb企画制作、マーケティング、キッティング、クラウドサービス、ローカライズ、M&A/PMI（Post Merger Integration）、エンジニアを含む人材の育成など、ソフトウェア開発と近接するマーケットで、当社の既存事業とは異なるビジネスモデルに基づくサービスを提供しております。
当第２四半期連結累計期間では、積極的なM&Aを推進したことに伴う戦略投資が一時的に嵩んだことに加え、一部の連結子会社における事業特性上の季節要因によって収益性が悪化した結果、当第２四半期連結累計期間のその他近接サービスの売上高は3,639百万円（前年同期比17.8％増）、営業損失は92百万円（前年同期は238百万円の営業利益）となりました。なお、その他近接サービスセグメントの販売費及び一般管理費に含まれているM&Aに係る取得関連費用は、62百万円となっております。
(2) 財政状態の状況
（資産）
当第２四半期連結会計期間末における総資産につきましては、前連結会計年度末に比べ12,710百万円増加し、62,241百万円となりました。これは主に、本社移転等に伴い有形固定資産が4,588百万円、株式会社クラブネッツ等の取得によりのれんが3,792百万円、借入等により現金及び預金が1,759百万円増加したこと等によるものであります。
（負債）
当第２四半期連結会計期間末における負債につきましては、前連結会計年度末と比べ9,845百万円増加し、29,797百万円となりました。これは主に、法人税等の納付により未払法人税等が893百万円減少したものの、運転資金等の確保を目的とした新規借入により短期借入金が3,500百万円、M&A資金の確保を目的として新規借入により長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）が5,068百万円増加したこと等によるものであります。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末における純資産につきましては、前連結会計年度末と比べ2,864百万円増加し、32,443百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が2,977百万円増加したこと等によるものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は、前連結会計年度末より1,772百万円増加した結果、19,324百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において営業活動によるキャッシュ・フローは556百万円の収入（前年同期は2,618百万円の収入）となりました。これは主に、売上債権の増減額965百万円及び法人税等の支払額2,907百万円、未払消費税等の増減額1,210百万円の資金の減少要因があったものの、税金等調整前四半期純利益の計上4,833百万円等の資金の増加要因があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において投資活動によるキャッシュ・フローは6,836百万円の支出（前年同期は1,364百万円の支出）となりました。これは主に、株式会社クラブネッツ等の子会社株式取得により、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出4,634百万円並びに、当社の本社・新宿第１オフィスの設備新設等により、有形固定資産の取得による支出2,340百万円等の資金の減少要因があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において財務活動によるキャッシュ・フローは8,052百万円の収入（前年同期は2,388百万円の収入）となりました。これは主に、運転資金及びM&A資金を目的として、長期借入れによる収入5,800百万円や短期借入金の純増減額3,500百万円等の資金の増加要因があったことによるものであります。
（4）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
（5）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題についての重要な変更はありません。
（6）研究開発活動
当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は13百万円であります。
なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
（7）従業員数
当第２四半期連結累計期間において、従業員数に著しい変動はありません。
（8）生産、受注及び販売の実績
当第２四半期連結累計期間において、販売の実績が著しく増加しております。詳細につきましては、「(1) 経営成績の状況」に記載のとおりであります。
（9）主要な設備
前連結会計年度末において計画中であった主要な設備の新設等について、当第２四半期連結累計期間に完了したものは次のとおりであります。
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の 内容 |
投資総額(百万円) | |||||
| 有形固定資産 | 無形固定資産 | 合計 | |||||||
| 建物 | 工具、器具及び備品 | リース資産 | その他 | その他 | |||||
| 提出会社 | 本社（東京都港区） | 全社 | 本社機能 | 2,275 | 1,402 | － | － | － | 3,678 |
| 提出会社 | 新宿第１オフィス (東京都渋谷区) |
ソフトウェアテスト関連サービス 全社 |
サービス提供拠点 本社機能 |
444 | 348 | － | － | － | 792 |
（10）資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループは、中長期的に持続的な成長を図るため、従業員等の採用にかかる費用や人件費等の売上原価、販売費及び一般管理費の営業費用への資金需要があります。また、M&A資金や経常的な運転資金、事業規模拡大による設備投資等については、営業活動によるキャッシュ・フロー及び金融機関からの借入により調達された資金を財源としております。
当第２四半期連結累計期間において、金融機関より、運転資金に充てるため5,950百万円、M&A資金に充てるため5,800百万円の借入を行っております。また、当第２四半期連結累計期間において、流動性確保を主目的として、コミットメントライン契約の更新及び借入枠の増額を行っております。
これらの結果、当第２四半期連結会計期間末時点における当座貸越極度額及びコミットメントライン契約の総額は26,350百万円、借入実行残高は5,970百万円となり、借入未実行残高は20,380百万円となっております。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
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第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 50,000,000 |
| 計 | 50,000,000 |
| 種類 | 第２四半期会計期間末 現在発行数(株) (2024年２月29日) |
提出日現在 発行数(株) (2024年４月12日) |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 17,826,878 | 17,827,378 | 東京証券取引所 プライム市場 |
単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 17,826,878 | 17,827,378 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2024年４月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
| 2023年12月22日（注） | 264 | 17,826,878 | 3 | 15 | 3 | 8,690 |
（注）譲渡制限株式ユニット制度(RSU)に基づき、新株式を無償で発行したことによる増加であります。
発行価格24,040円 資本組入額12,020円
割当先 当社取締役を退任となった取締役１名 #### (5) 【大株主の状況】
| 2024年２月29日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 丹下 大 | 広島県神石郡神石高原町 | 5,606 | 31.45 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 1,741 | 9.77 |
| SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部） |
ONE CONGRESS STREET,BOSTON MASSACHUSETTS （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） |
1,683 | 9.44 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 1,202 | 6.74 |
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） |
741 | 4.15 |
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505025 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） |
596 | 3.34 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口・75876口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 227 | 1.27 |
| 小林 元也 | 東京都新宿区 | 152 | 0.85 |
| JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
25 BANK STREET CANARY WHARF,LONDON,E14 5JP,UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号） |
149 | 0.83 |
| 第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目13番１号 | 143 | 0.80 |
| 計 | － | 12,244 | 68.64 |
（注）１．所有株式数の割合は、自己株式544株を控除して計算しております。なお、当該自己株式には、「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式227千株は含めておりません。
２．上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 1,705 | 千株 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 1,199 | 〃 |
３．2024年２月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者が2024年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年２月29日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
| 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 641 | 3.60 |
| 日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 277 | 1.56 |
４．2024年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー及びその共同保有者が2024年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年２月29日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
| キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー | アメリカ合衆国カリフォルニア州、ロスアンジェルス、サウスホープ・ストリート333 | 1,272 | 7.14 |
| キャピタル・インターナショナル株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目２番３号 丸の内二重橋ビル | 86 | 0.49 |
５．2024年２月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、Goldman Sachs International及びその共同保有者が2024年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年２月29日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） |
株券等保有割合 （％） |
| Goldman Sachs International | Plumtree Court, 25 Shoe Lane, London EC4A 4AU, United Kingdom | 95 | 0.54 |
| ゴールドマン・サックス証券株式会社 | 東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー | -0 | 0.00 |
| Goldman Sachs & Co.LLC | 200 West Street, New York, New York 10282, U.S.A. | -20 | -0.11 |
| ゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント株式会社 | 東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー | 533 | 2.99 |
| Goldman Sachs Asset Management, L.P. | 200 West Street, New York, New York 10282, U.S.A. | 62 | 0.35 |
| Goldman Sachs Asset Management International | Plumtree Court, 25 Shoe Lane, London EC4A 4AU, United Kingdom | 675 | 3.79 |
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2024年２月29日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
―
―
―
議決権制限株式(自己株式等)
―
―
―
議決権制限株式(その他)
―
―
―
完全議決権株式(自己株式等)
（自己保有株式）
| 普通株式 | 500 |
―
―
完全議決権株式(その他)
普通株式
177,914
―
17,791,400
単元未満株式
普通株式
―
―
34,978
発行済株式総数
17,826,878
―
―
総株主の議決権
―
177,914
―
（注）１.「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付型ESOP信託口が保有する当社株式227,000株（議決権2,270個）が含まれております。
２.「単元未満株式」欄には、自己株式44株及び株式給付型ESOP信託口が保有する当社株式40株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
| 2024年２月29日現在 | |||||
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 株式会社SHIFT | 東京都港区麻布台一丁目３番１号麻布台ヒルズ 森ＪＰタワー | 500 | － | 500 | 0.00 |
| 計 | ― | 500 | － | 500 | 0.00 |
（注）１．上記のほか、当社は、単元未満の自己株式44株を保有しております。
２．「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式227,040株は、上記には含めておりません。 ### ２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
0104000_honbun_9568547003603.htm
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2023年12月１日から2024年２月29日まで)及び第２四半期連結累計期間(2023年９月１日から2024年２月29日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
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１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (2023年８月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (2024年２月29日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 17,591 | 19,351 | |||||||||
| 受取手形、売掛金及び契約資産 | 11,048 | 12,667 | |||||||||
| 棚卸資産 | ※１ 733 | ※１ 1,119 | |||||||||
| その他 | 1,149 | 1,561 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △9 | △14 | |||||||||
| 流動資産合計 | 30,513 | 34,684 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 1,961 | 6,550 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 8,997 | 12,789 | |||||||||
| その他 | 1,431 | 1,464 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 10,428 | 14,253 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 3,081 | 3,082 | |||||||||
| その他 | 3,602 | 3,739 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △56 | △68 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 6,627 | 6,752 | |||||||||
| 固定資産合計 | 19,017 | 27,556 | |||||||||
| 資産合計 | 49,530 | 62,241 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 1,530 | 1,669 | |||||||||
| 短期借入金 | ※２ 2,470 | ※２ 5,970 | |||||||||
| １年内返済予定の長期借入金 | 1,066 | 2,074 | |||||||||
| 未払費用 | 3,891 | 4,151 | |||||||||
| 未払法人税等 | 2,807 | 1,913 | |||||||||
| 賞与引当金 | 341 | 416 | |||||||||
| 受注損失引当金 | － | 11 | |||||||||
| その他 | 6,212 | 7,788 | |||||||||
| 流動負債合計 | 18,319 | 23,995 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 1,367 | 5,427 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 34 | 32 | |||||||||
| その他 | 230 | 342 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,632 | 5,801 | |||||||||
| 負債合計 | 19,951 | 29,797 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 11 | 15 | |||||||||
| 資本剰余金 | 15,844 | 15,848 | |||||||||
| 利益剰余金 | 17,901 | 20,879 | |||||||||
| 自己株式 | △4,948 | △4,941 | |||||||||
| 株主資本合計 | 28,809 | 31,801 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 118 | △67 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 30 | 29 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 148 | △37 | |||||||||
| 株式引受権 | 140 | 218 | |||||||||
| 新株予約権 | 27 | 29 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 451 | 431 | |||||||||
| 純資産合計 | 29,578 | 32,443 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 49,530 | 62,241 |
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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年９月１日 至 2023年２月28日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2023年９月１日 至 2024年２月29日) |
||||||||||
| 売上高 | 40,343 | 52,305 | |||||||||
| 売上原価 | 26,783 | 35,741 | |||||||||
| 売上総利益 | 13,560 | 16,563 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 8,477 | ※１ 11,878 | |||||||||
| 営業利益 | 5,082 | 4,685 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 0 | 0 | |||||||||
| 受取配当金 | 63 | 66 | |||||||||
| 助成金収入 | 263 | 50 | |||||||||
| その他 | 10 | 59 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 337 | 176 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 7 | 16 | |||||||||
| 為替差損 | 2 | 2 | |||||||||
| 支払手数料 | 0 | 1 | |||||||||
| 事務所移転費用 | － | 5 | |||||||||
| その他 | 0 | 2 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 11 | 28 | |||||||||
| 経常利益 | 5,408 | 4,833 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資有価証券評価損 | ※２ 1,573 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 1,573 | － | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 3,834 | 4,833 | |||||||||
| 法人税等 | 1,490 | 1,788 | |||||||||
| 四半期純利益 | 2,344 | 3,044 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 159 | 66 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 2,185 | 2,977 |
0104035_honbun_9568547003603.htm
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年９月１日 至 2023年２月28日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2023年９月１日 至 2024年２月29日) |
||||||||||
| 四半期純利益 | 2,344 | 3,044 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 16 | △185 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △7 | △0 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 9 | △186 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 2,353 | 2,857 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 2,194 | 2,790 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 158 | 66 |
0104050_honbun_9568547003603.htm
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年９月１日 至 2023年２月28日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2023年９月１日 至 2024年２月29日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 3,834 | 4,833 | |||||||||
| 減価償却費 | 305 | 486 | |||||||||
| のれん償却額 | 445 | 718 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 6 | 12 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 25 | 0 | |||||||||
| 受注損失引当金の増減額（△は減少） | △27 | 11 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △63 | △66 | |||||||||
| 支払利息 | 7 | 16 | |||||||||
| 助成金収入 | △263 | △50 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | 2 | △1 | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 1,573 | － | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △1,283 | △965 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △29 | △360 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △144 | △270 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △50 | △124 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △428 | △1,210 | |||||||||
| 未払金及び未払費用の増減額（△は減少） | △49 | 65 | |||||||||
| その他 | △22 | 274 | |||||||||
| 小計 | 3,838 | 3,367 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 63 | 66 | |||||||||
| 利息の支払額 | △7 | △21 | |||||||||
| 助成金の受取額 | 263 | 50 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △1,538 | △2,907 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 2,618 | 556 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | － | 160 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △460 | △2,340 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △94 | △18 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | － | △299 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △122 | △4,634 | |||||||||
| 敷金の差入による支出 | △693 | △18 | |||||||||
| 敷金の回収による収入 | 5 | 386 | |||||||||
| その他 | 1 | △70 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,364 | △6,836 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 3,000 | 3,500 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | － | 5,800 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △610 | △801 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 1 | 1 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 | － | △434 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △0 | △2 | |||||||||
| その他 | △2 | △9 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 2,388 | 8,052 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △6 | △0 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 3,637 | 1,772 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 12,899 | 17,551 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※１ 16,536 | ※１ 19,324 |
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【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年９月１日 至 2024年２月29日) |
| （連結の範囲の重要な変更） 第１四半期連結会計期間において、発行するすべての株式を取得したことにより株式会社ヒューマンシステム他２社を、新たに設立したことにより１社を、それぞれ連結の範囲に含めております。また、吸収合併に伴い消滅したことにより１社を連結の範囲から除外しております。 当第２四半期連結会計期間において、発行するすべての株式を取得したことにより株式会社クラブネッツ他３社を連結の範囲に含めております。また、吸収合併に伴い消滅したことにより２社を連結の範囲から除外しております。 なお、当該連結範囲の変更は、当第２四半期連結会計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与えることが見込まれます。影響の概要は、連結貸借対照表の総資産等の増加です。 |
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2023年９月１日 至 2024年２月29日) |
|
| 税金費用の計算 | 税金費用については、当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 |
(株式付与ESOP信託)
当社は、当社グループ従業員（以下、「従業員」という。）に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。
(1) 取引の概要
当社は、従業員の当社の業績や株価への意識を高めることにより、業績向上を目指した業務遂行を一層促進するとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的としたインセンティブ・プランとして、株式付与ESOP信託を2016年１月15日より導入しております。
当社が従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定し、当該信託は、あらかじめ定める株式交付規程に基づき、従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場からあらかじめ定める取得期間中に取得いたします。その後、当該信託は株式交付規程に従い、信託期間中の従業員の業績貢献やビジネスプラン達成度に応じて、当社株式を在職中に無償で従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
当該信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効であります。
(2) 信託に残存する自社の株式
信託に残存する自社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末4,942百万円、239,340株、当第２四半期連結会計期間末4,933百万円、227,040株であります。
(譲渡制限株式ユニットの付与)
当社は当社取締役に対する報酬制度として、「譲渡制限株式ユニット」(以下、RSU）制度を2021年11月26日開催の定時株主総会の決議に基づき導入しております。2023年12月22日開催の取締役会決議において、当社の取締役９名に対し、計8,525ユニット（１ユニット当たり１株）のRSUを付与いたしました。これに伴い、当第２四半期連結会計期間末において、純資産の部に株式引受権218百万円を計上しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ 棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2023年８月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (2024年２月29日) |
|||
| 商品及び製品 | 211 | 百万円 | 189 | 百万円 |
| 仕掛品 | 520 | 〃 | 928 | 〃 |
| 原材料及び貯蔵品 | 0 | 〃 | 1 | 〃 |
| 計 | 733 | 百万円 | 1,119 | 百万円 |
| 前連結会計年度 (2023年８月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (2024年２月29日) |
|||
| 当座貸越極度額及びコミットメントライン契約の総額 | 23,350 | 百万円 | 26,350 | 百万円 |
| 借入実行残高 | 2,470 | 〃 | 5,970 | 〃 |
| 差引額 | 20,880 | 百万円 | 20,380 | 百万円 |
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年９月１日 至 2023年２月28日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2023年９月１日 至 2024年２月29日) |
|||
| 給料及び手当 | 2,841 | 百万円 | 4,015 | 百万円 |
| 採用費 | 2,208 | 〃 | 2,405 | 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | 34 | 〃 | 36 | 〃 |
| 退職給付費用 | 69 | 〃 | 81 | 〃 |
※２ 投資有価証券評価損
前第２四半期連結累計期間（自 2022年９月１日 至 2023年２月28日）
当社が保有する投資有価証券の一部（非上場株式１銘柄）について、直近の実績及び事業計画に基づき実質価額を評価した結果、取得原価と比較して大幅に下落したため、投資有価証券評価損を計上しております。
当第２四半期連結累計期間（自 2023年９月１日 至 2024年２月29日）
該当事項はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 （自 2022年９月１日 至 2023年２月28日） |
当第２四半期連結累計期間 （自 2023年９月１日 至 2024年２月29日） |
|||
| 現金及び預金 | 16,557 | 百万円 | 19,351 | 百万円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | － | △5 | ||
| ESOP信託預金 | △21 | 〃 | △21 | 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 16,536 | 百万円 | 19,324 | 百万円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2022年９月１日 至 2023年２月28日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 ##### ３ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 2023年９月１日 至 2024年２月29日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 ##### ３ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2022年９月１日 至 2023年２月28日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：百万円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注１） |
四半期連結損益 計算書計上額 （注２） |
||||
| ソフトウェア テスト関連 サービス |
ソフトウェア 開発関連 サービス |
その他近接 サービス |
計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 26,752 | 10,943 | 2,648 | 40,343 | － | 40,343 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 68 | 1,358 | 441 | 1,868 | △1,868 | － |
| 計 | 26,820 | 12,301 | 3,089 | 42,212 | △1,868 | 40,343 |
| セグメント利益 | 6,158 | 1,038 | 238 | 7,435 | △2,352 | 5,082 |
（注）１．セグメント利益の調整額△2,352百万円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等の全社費用であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2023年９月１日 至 2024年２月29日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：百万円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注１） |
四半期連結損益 計算書計上額 （注２） |
||||
| ソフトウェア テスト関連 サービス |
ソフトウェア 開発関連 サービス |
その他近接 サービス |
計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 33,794 | 15,389 | 3,121 | 52,305 | － | 52,305 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 49 | 1,380 | 517 | 1,948 | △1,948 | － |
| 計 | 33,844 | 16,769 | 3,639 | 54,253 | △1,948 | 52,305 |
| セグメント利益又は損失（△） | 7,515 | 619 | △92 | 8,042 | △3,357 | 4,685 |
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△3,357百万円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等の全社費用であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの資産に関する情報
当第２四半期連結会計期間において、株式会社クラブネッツの全株式を取得し連結の範囲に含めております。これにより、前連結会計年度の末日に比べ、「その他近接サービス」セグメントの資産の金額が6,190百万円増加しております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
当第２四半期連結会計期間において、株式会社クラブネッツの全株式を取得し連結の範囲に含めております。これによる、当第２四半期連結累計期間における「その他近接サービス」セグメントののれんの増加額は3,773百万円であります。なお、発生したのれんの金額は、当第２四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算出された金額であります。 ###### (企業結合等関係)
（取得による企業結合)
１．株式会社クラブネッツの株式の取得
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社クラブネッツ 他１社 |
| 事業の内容 | ・LINEを用いた販促サービス ・CNポイントによる販促サービス |
② 企業結合を行った主な理由
株式会社クラブネッツは、顧客囲い込みノウハウを持ち、ポイントシステムやLINEを活用した販促サービスを展開しております。
特にエネルギー業界において多くの顧客を有し、安定的かつ成長も期待できる事業基盤を有しております。加えてLINE認定パートナーとしてトップの評価を受けるなど、デジタルマーケティング領域において確かなノウハウと実績があります。
一般的にサービス作りにおいては、顧客を獲得するだけでなく定着させることが重要であり、それがLTV（Life Time Value）を高めていくことにつながります。株式会社クラブネッツは、UIに優れ数多くのユーザー数を誇るLINEをベースにした販促支援サービスを展開しているため、これからのデジタルマーケティングにおいて非常に価値があると考え子会社といたしました。
③ 企業結合日
2024年２月１日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
結合前から変更はありません。
⑥ 取得する議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式会社クラブネッツの株式を100％取得したためであります。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年２月１日から2024年２月29日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 5,750百万円 |
| 取得原価 | 5,750百万円 |
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
| アドバイザー等に対する報酬・手数料等 | 167百万円 |
(5) 取得原価の配分に関する事項
① 発生したのれんの金額
3,773百万円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。
② 発生原因
主に、将来の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
10年にわたる均等償却 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第２四半期連結累計期間(自 2022年９月１日 至 2023年２月28日)
| (単位：百万円) | ||||
| 報告セグメント | 合 計 | |||
| ソフトウェアテスト 関連サービス |
ソフトウェア開発 関連サービス |
その他近接 サービス |
||
| エンドユーザー企業 | 20,285 | 3,640 | 2,514 | 26,440 |
| パートナー企業 | 6,466 | 7,302 | 134 | 13,902 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 26,752 | 10,943 | 2,648 | 40,343 |
| 外部顧客への売上高 | 26,752 | 10,943 | 2,648 | 40,343 |
当第２四半期連結累計期間(自 2023年９月１日 至 2024年２月29日)
| (単位：百万円) | ||||
| 報告セグメント | 合 計 | |||
| ソフトウェアテスト 関連サービス |
ソフトウェア開発 関連サービス |
その他近接 サービス |
||
| エンドユーザー企業 | 25,062 | 4,851 | 2,936 | 32,850 |
| パートナー企業 | 8,732 | 10,537 | 185 | 19,454 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 33,794 | 15,389 | 3,121 | 52,305 |
| 外部顧客への売上高 | 33,794 | 15,389 | 3,121 | 52,305 |
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間 (自 2022年９月１日 至 2023年２月28日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 2023年９月１日 至 2024年２月29日) |
| (１) １株当たり四半期純利益 | 123円96銭 | 169円30銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円) | 2,185 | 2,977 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益(百万円) |
2,185 | 2,977 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 17,629,535 | 17,586,511 |
| (２) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 | 123円79銭 | 169円10銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(百万円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 24,639 | 21,171 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
（注）「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式を、１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前第２四半期連結累計期間182,707株、当第２四半期連結累計期間239,137株）。 ###### (重要な後発事象)
（多額な資金の借入）
当社は、2023年12月22日開催の取締役会決議事項の本社移転等にかかる設備資金の借入を2024年３月29日に実行しております。
| 借入先 | 三菱UFJ銀行 | みずほ銀行 |
| 借入金額 | 1,750百万円 | 1,750百万円 |
| 借入金利 | 基準金利+スプレッド | 基準金利+スプレッド |
| 借入実行日 | 2024年３月29日 | 2024年３月29日 |
| 返済予定日 | 2027年３月29日 | 2029年３月29日 |
| 担保の有無 | 無 | 無 |
| 保証の有無 | 無 | 無 |
該当事項はありません。
0201010_honbun_9568547003603.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。