SHIFT Inc. — Interim / Quarterly Report 2024

Jul 11, 2024

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【表紙】
【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年７月11日
【四半期会計期間】	第19期第３四半期(自　2024年３月１日　至　2024年５月31日)
【会社名】	株式会社ＳＨＩＦＴ
【英訳名】	SHIFT Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　丹下　大
【本店の所在の場所】	東京都港区麻布台一丁目３番１号麻布台ヒルズ 森ＪＰタワー
【電話番号】	03（6809）1165（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役兼CFO　服部　太一
【最寄りの連絡場所】	東京都港区麻布台一丁目３番１号麻布台ヒルズ 森ＪＰタワー
【電話番号】	03（6809）1165（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役兼CFO　服部　太一
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E30969 36970 株式会社ＳＨＩＦＴ SHIFT INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2023-09-01 2024-05-31 Q3 2024-08-31 2022-09-01 2023-05-31 2023-08-31 1 false false false E30969-000 2024-07-11 E30969-000 2024-07-11 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E30969-000 2024-03-01 2024-05-31 E30969-000 2024-05-31 E30969-000 2024-05-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E30969-000 2024-05-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E30969-000 2024-05-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E30969-000 2024-05-31 jpcrp_cor:Row1Member E30969-000 2024-05-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E30969-000 2024-05-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E30969-000 2024-05-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E30969-000 2023-09-01 2024-05-31 E30969-000 2023-09-01 2024-05-31 jpcrp040300-q3r_E30969-000:OtherProximateServicesReportableSegmentMember E30969-000 2023-09-01 2024-05-31 jpcrp040300-q3r_E30969-000:SoftwareDevelopmentRelatedServicesReportableSegmentMember E30969-000 2023-09-01 2024-05-31 jpcrp040300-q3r_E30969-000:SoftwareTestingRelatedServicesReportableSegmentMember E30969-000 2023-09-01 2024-05-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E30969-000 2023-09-01 2024-05-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E30969-000 2023-03-01 2023-05-31 E30969-000 2023-05-31 E30969-000 2022-09-01 2023-08-31 E30969-000 2023-08-31 E30969-000 2022-09-01 2023-05-31 E30969-000 2022-09-01 2023-05-31 jpcrp040300-q3r_E30969-000:OtherProximateServicesReportableSegmentMember E30969-000 2022-09-01 2023-05-31 jpcrp040300-q3r_E30969-000:SoftwareDevelopmentRelatedServicesReportableSegmentMember E30969-000 2022-09-01 2023-05-31 jpcrp040300-q3r_E30969-000:SoftwareTestingRelatedServicesReportableSegmentMember E30969-000 2022-09-01 2023-05-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E30969-000 2022-09-01 2023-05-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第18期

第３四半期

連結累計期間 | 第19期

第３四半期

連結累計期間 | 第18期 |
| 会計期間 | | 自　2022年９月１日

至　2023年５月31日 | 自　2023年９月１日

至　2024年５月31日 | 自　2022年９月１日

至　2023年８月31日 |
| 売上高 | (百万円) | 63,355 | 81,143 | 88,030 |
| 経常利益 | (百万円) | 8,635 | 7,263 | 12,000 |
| 親会社株主に帰属する

四半期(当期)純利益 | (百万円) | 3,979 | 3,295 | 6,245 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | 4,053 | 3,177 | 6,420 |
| 純資産 | (百万円) | 28,157 | 32,826 | 29,578 |
| 総資産 | (百万円) | 46,399 | 61,054 | 49,530 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 225.78 | 187.32 | 354.56 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期(当期)純利益 | (円) | 225.45 | 187.13 | 354.03 |
| 自己資本比率 | (％) | 59.2 | 52.5 | 58.5 |

回次		第18期 第３四半期 連結会計期間	第19期 第３四半期 連結会計期間
会計期間		自　2023年３月１日 至　2023年５月31日	自　2024年３月１日 至　2024年５月31日
１株当たり四半期純利益	(円)	101.83	18.05

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式を、１株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

３．第18期連結会計年度末において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第18期第３四半期連結累計期間及び第18期第３四半期連結会計期間の関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。 ### ２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。

（ソフトウェア開発関連サービス）

2023年10月１日付で株式会社ヒューマンシステムの株式を取得したため、第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。

（その他近接サービス）

2024年２月１日付で株式会社クラブネッツの株式を取得したため、第２四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間について、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

なお、2023年５月１日に行われた当社を吸収分割承継会社とし、EQIQ株式会社を吸収分割会社とする吸収分割について前第３四半期連結会計期間に暫定的な会計処理を行っておりましたが、前連結会計年度末に確定したため、前年同四半期連結累計期間との比較・分析にあたっては、暫定的な会計処理の確定による見直し後の金額を用いております。

(1) 経営成績の状況

① 当第３四半期における業績

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、このところ足踏みも見られますが、雇用・所得環境の改善や、各種政策の効果もあり、国内経済は緩やかに回復しております。一方で、金融資本市場の変動影響や海外景気の下振れなどもあり国内外における経済的な見通しは不透明な状況が続いております。

当社グループがサービスを提供するソフトウェア関連市場においては、「2025年の崖」（複雑化・老朽化・ブラックボックス化した既存システムが残存した場合に想定される国際競争力の低下や我が国経済の停滞など）が迫りくる中で、2025年の先を見据えて、産業界全体に変革を起こすDX（デジタル・トランスフォーメーション）はますます加速しております。そのため、クラウドサービスやアジャイル型の開発手法などを用いたIT投資は活況の一途であり、AIの利活用による生産性の向上も欠かせない技術の一つであります。

また、リモートワークの進展により、ネットワークやアプリケーションを中心として社会全体におけるセキュリティ領域への注目が集まる中、マルウェアへの感染やソフトウェアの脆弱性を悪用した攻撃等によるセキュリティリスクの顕在化が進み、シフトレフトなどソフトウェア開発段階からの早期のセキュリティ対策も求められております。

こうした経営環境の中、当社グループでは売上高1,000億円企業に向けた成長戦略「SHIFT1000 －シフトワンサウザンド－」を掲げており、その実現に向け、引き続き営業力の強化による顧客基盤の拡大、構造化・数式化され科学されたM&A戦略の実現、IT業界の構造変化に合わせたサービス提供力の向上、多様な人材獲得手法の展開を重点課題として取り組んでおります。

これらの結果、当第３四半期連結累計期間における、当社グループの業績は以下のとおりであります。

				(単位：百万円)
	前期	当期	増減	増減率
売上高	63,355	81,143	17,787	28.1	％
営業利益	8,234	7,063	△1,171	△14.2	％
EBITDA(※)	9,394	9,085	△309	△3.3	％
親会社株主に帰属する 四半期純利益	3,979	3,295	△684	△17.2	％

※EBITDAは、営業利益にのれん以外の無形固定資産を含む固定資産の減価償却費、のれん償却費を加算して算定しております。当社グループでは、将来の成長のための投資の源泉たる現金の創出力を測る指標として有用であると判断し、EBITDAもモニタリングの対象としております。

② 業績予測に対する進捗と主要なKPIの推移

当社グループは、「新しい価値の概念を追求し、誠実に世の中に価値を提供する」という企業理念のもと、持続的に社会課題を解決する会社としての成長を目指しております。その実現のマイルストーンとして売上高目標を設定しており、企業理念の実現と企業価値の最大化を図ってまいります。なお、当第３四半期連結累計期間における業績予想値（第３四半期累計）に対する進捗率は以下のとおりであります。

	業績予想値 （通期） （百万円）			当第３四半期 実績値 （百万円）	進捗率					（参考） 前第３四半期における業績予想値（通期） に対する進捗率
売上高	114,000	～	122,000	81,143	71.2	％	～	66.5	％	72.8	％
営業利益	11,600	～	14,600	7,063	60.9	％	～	48.4	％	87.6	％
経常利益	11,600	～	14,600	7,263	62.6	％	～	49.7	％	90.9	％
親会社株主に帰属する 四半期(当期)純利益	7,300	～	10,000	3,295	45.1	％	～	33.0	％	63.2	％

上記のとおり、当第３四半期連結累計期間の連結業績は、売上高成長を伴った業績予想値という目標のなか、売上高は順調に推移しております。また、当第３四半期連結累計期間において、順調な採用に対し相対的に案件獲得が遅延し稼働率が低下したことや、積極的なM&Aの推進に伴うアドバイザリー費用等の一過性のコストを計上したことにより、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する四半期純利益は売上高ほどの伸びとはなりませんでした。

一方、顧客単価、顧客数、エンジニア単価、エンジニア数などのKPIは上昇トレンドを継続しておりますが、当第３四半期連結累計期間においては、前述の稼働率低下などを背景に一時的に減少しているKPIもあります。当第３四半期連結累計期間におけるこれらの指標及び2017年８月期からの四半期ごとの推移は以下のとおりであります。

顧客月額売上単価及び月間取引顧客数の算出方法は、以下のとおりであります。なお、これらの計算における売上高には、顧客単価や顧客数をKPIとして業績を管理することが適切ではないと認められる一部の事業（ライセンス販売や教育サービス等）に係る売上高を含めておりません。

(ア) 顧客月額売上単価（単体）

顧客月額売上単価（単体）＝	単体売上高
単体顧客数（合計）

単体売上高	売上高と、売上計上予定額（稼働は開始しているが検収前のため翌月以降に計上される予定の売上高）を当月の稼働の実績に基づいて月別に按分した額を、四半期で合計した数値
単体顧客数（合計）	売上高を計上した顧客数と、売上高を計上していないが稼働があった顧客数を四半期で合計した数値

(イ) 顧客月額売上単価（連結）

顧客月額売上単価（連結）＝	単体売上高＋連結子会社売上高
単体顧客数（合計）＋連結子会社顧客数（合計）

単体売上高	上記(ア)に記載のとおり
連結子会社売上高	月次の売上高を四半期で合計した数値
単体顧客数（合計）	上記(ア)に記載のとおり
連結子会社顧客数（合計）	月次の売上高を計上した顧客数を四半期で合計した数値

(ウ) 月間取引顧客数

月間取引顧客数＝単体顧客数（平均）＋連結子会社顧客数（平均）

単体顧客数（平均）	その月に売上高を計上した顧客の数と、その月に売上高を計上していないが稼働があった顧客の数を合計し、四半期で平均した数値
連結子会社顧客数（平均）	その月に売上高を計上した顧客の数を四半期で平均した数値

エンジニア単価及びエンジニア数推移の算出方法は以下のとおりであります。なお、これらの計算における売上高には、エンジニア単価として業績を管理することが適切ではないと認められる一部の事業（ライセンス販売や教育サービス等）に係る売上高を含めておりません。

(ア) エンジニア単価（単体）

エンジニア単価（単体）＝	単体売上高
単体エンジニア数

単体売上高	エンジニアが稼働しない売上高を除く売上高
単体エンジニア数	売上を計上した案件に係る稼働があったエンジニアの稼働時間と、その管理に携わった人員の稼働時間を合計し、人月換算した数値

(イ) エンジニア単価（連結）

エンジニア単価（連結）＝	単体売上高＋連結子会社売上高
単体エンジニア数＋連結子会社エンジニア数

単体売上高	上記(ア)に記載のとおり
連結子会社売上高	月次の売上高を四半期で合計した売上高
単体エンジニア数	上記(ア)に記載のとおり
連結子会社エンジニア数	月次の所属エンジニア数を四半期で合計した数値

(ウ) エンジニア数推移

エンジニア数推移におけるエンジニア数は、四半期末時点において、雇用契約が締結されている当社グループの正社員、契約社員及びアルバイトの所属人数並びに協力会社の従業員契約者数の合算数値であります。

③ セグメント別の業績

セグメント別の業績は次のとおりであります。

(ア)ソフトウェアテスト関連サービス

				(単位：百万円)
	前期	当期	増減	増減率
売上高	42,075	52,430	10,355	24.6	%
売上総利益	14,833	17,519	2,685	18.1	%
販売費及び一般管理費	4,780	6,119	1,338	28.0	%
うち取得関連費用	138	205	67	48.5	%
うちのれん償却費	1	1	△0	△0.0	%
営業利益	10,053	11,400	1,347	13.4	%
EBITDA	10,173	11,551	1,378	13.6	%

ソフトウェアテスト関連サービスでは、主にソフトウェアテスト・品質保証、コンサルティング・PMO、カスタマーサポート、セキュリティといったサービスを提供しております。

当第３四半期連結累計期間では、既存顧客に対する顧客目線での提案の徹底により、顧客月額売上単価が上昇した結果、当第３四半期連結累計期間のソフトウェアテスト関連サービスの売上高は52,430百万円（前年同期比24.6％増）、営業利益は11,400百万円（前年同期比13.4％増）となりました。なお、ソフトウェアテスト関連サービスセグメントの販売費及び一般管理費に含まれているM&Aに係る取得関連費用は、205百万円（前年同期比48.5％増）となっております。

(イ)ソフトウェア開発関連サービス

				(単位：百万円)
	前期	当期	増減	増減率
売上高	19,242	25,703	6,460	33.6	%
売上総利益	5,146	6,283	1,136	22.1	%
販売費及び一般管理費	3,627	5,219	1,591	43.9	%
うち取得関連費用	29	5	△24	△81.8	%
うちのれん償却費	374	616	242	64.7	%
営業利益	1,519	1,064	△454	△29.9	%
EBITDA	2,013	1,813	△199	△9.9	%

ソフトウェア開発関連サービスでは、主にシステム開発、システム性能改善、IT戦略策定、システム企画・設計、エンジニアマッチングプラットフォーム、データ分析などのソフトウェア開発プロセスに直接的に関与するサービスを提供しております。

当第３四半期連結累計期間では、順調なエンジニア採用及びグループ会社間の連携強化によって、当第３四半期連結累計期間のソフトウェア開発関連サービスの売上高は25,703百万円（前年同期比33.6％増）となりました。一方、一部の連結子会社において、順調な採用に対し相対的に案件獲得が遅延し稼働率が低下したことにより、営業利益は1,064百万円（前年同期比29.9％減）となりました。なお、ソフトウェア開発関連サービスセグメントの販売費及び一般管理費に含まれているM&Aに係る取得関連費用は、５百万円（前年同期比81.8％減）となっております。

(ウ)その他近接サービス

				(単位：百万円)
	前期	当期	増減	増減率
売上高	4,830	5,974	1,143	23.7	%
売上総利益	1,718	2,459	740	43.1	%
販売費及び一般管理費	1,371	2,429	1,057	77.1	%
うち取得関連費用	4	62	57	－	%
うちのれん償却費	317	530	213	67.5	%
営業利益	346	30	△316	△91.3	%
EBITDA	839	884	44	5.3	%

その他近接サービスでは、主にWeb企画制作、マーケティング、キッティング、クラウドサービス、ローカライズ、M&A/PMI（Post Merger Integration）など、ソフトウェア開発と近接するマーケットで、当社の既存事業とは異なるビジネスモデルに基づくサービスを提供しております。

当第３四半期連結累計期間では、収益性の高い連結子会社の取得により、売上高、売上総利益ともに増加し、当第３四半期連結累計期間のその他近接サービスの売上高は5,974百万円（前年同期比23.7％増）となりました。一方、一部の連結子会社において、好採算案件の終了や案件獲得の遅延により、営業利益は30百万円（前年同期比91.3％減）となりました。なお、その他近接サービスセグメントの販売費及び一般管理費に含まれているM&Aに係る取得関連費用は、62百万円（前年同期比12.5倍)となっております。

（2）財政状態の状況

（資産）

当第３四半期連結会計期間末における資産につきましては、前連結会計年度末に比べ11,523百万円増加し、61,054百万円となりました。これは主に、評価損の計上等により投資有価証券が1,455百万円減少しましたが、本社移転等に伴い有形固定資産が4,468百万円、借入等により現金及び預金が3,574百万円、株式会社クラブネッツ等の取得によりのれんが3,361百万円、売上増加により売掛金及び契約資産が859百万円増加したこと等によるものであります。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末における負債につきましては、前連結会計年度末と比べ8,276百万円増加し、28,228百万円となりました。これは主に、法人税等の納付により未払法人税等が2,069百万円減少したものの、運転資金等の確保を目的とした新規借入により短期借入金が2,080百万円、M&A資金の確保を目的として新規借入により長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）が7,885百万円増加したこと等によるものであります。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産につきましては、前連結会計年度末と比べ3,247百万円増加し、32,826百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が3,295百万円増加したこと等によるものであります。

（3）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

（4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題についての重要な変更はありません。

（5）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は20百万円であります。

（6）従業員数

当第３四半期連結累計期間において、業務拡大に伴う新規採用及び株式会社クラブネッツ等連結子会社が増加したため、前連結会計年度末より従業員数が1,745名増加し、10,168名となりました。これは主にソフトウェアテスト関連サービスにおいて812名、ソフトウェア開発関連サービスにおいて526名、その他近接サービスにおいて165名増加したこと等によるものであります。なお、従業員数は就業人員であり、上記には臨時雇用者数（パートタイマー等）は含んでおりません。

（7）生産、受注及び販売の実績

当第３四半期連結累計期間において、販売の実績が著しく増加しております。詳細につきましては、「(1)　経営成績の状況」に記載のとおりであります。

（8）主要な設備

前連結会計年度末において計画中であった主要な設備の新設等について、当第３四半期連結累計期間に完了したものは次のとおりであります。

会社名	事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の 内容	投資総額(百万円)
有形固定資産				無形固定資産	合計
建物	工具、 器具及び 備品	リース資産	その他	その他
提出会社	本社 (東京都港区)	全社	本社機能	2,275	1,402	－	－	－	3,678
提出会社	新宿第１オフィス (東京都渋谷区)	ソフトウェアテスト関連サービス 全社	サービス 提供拠点 本社機能	444	348	－	－	－	792

（9）資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループは、中長期的に持続的な成長を図るため、従業員等の採用にかかる費用や人件費等の売上原価、販売費及び一般管理費の営業費用への資金需要があります。また、M&A資金や経常的な運転資金、事業規模拡大による設備投資等については、営業活動によるキャッシュ・フロー及び金融機関からの借入により調達された資金を財源としております。

当第３四半期連結累計期間において、金融機関より、M&A資金に充てるため5,800百万円、設備投資に充てるため3,500百万円の借入を行っております。また、運転資金に充てるための短期借入金は前連結会計年度末と比べ2,080百万円増加しております。さらに、当第３四半期連結累計期間において、流動性確保を主目的として、コミットメントライン契約の更新及び借入枠の増額を行っております。

これらの結果、当第３四半期連結会計期間末時点における当座貸越極度額及びコミットメントライン契約の総額は26,350百万円、借入実行残高は4,550百万円となり、借入未実行残高は21,800百万円となっております。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	50,000,000
計	50,000,000

種類	第３四半期会計期間末 現在発行数(株) (2024年５月31日)	提出日現在 発行数(株) (2024年７月11日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	17,830,878	17,833,378	東京証券取引所 プライム市場	単元株式数は100株であります。
計	17,830,878	17,833,378	―	―

（注）提出日現在発行数には、2024年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (百万円)	資本金残高 (百万円)	資本準備金 増減額 (百万円)	資本準備金 残高 (百万円)
2024年３月１日～ 2024年５月31日（注）	4,000	17,830,878	5	20	5	8,696

（注）新株予約権の行使による増加であります。 #### (5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年５月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

（自己保有株式）

普通株式	500

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式

177,914

―

17,791,400

単元未満株式

普通株式

―

―

34,978

発行済株式総数

17,826,878

―

―

総株主の議決権

―

177,914

―

（注）１．当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2024年２月29日）に基づく株主名簿による記載をしております。

２.「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式227,000株（議決権2,270個）が含まれております。

３.「単元未満株式」欄には、自己株式44株及び「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式40株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

2024年５月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社ＳＨＩＦＴ	東京都港区麻布台一丁目３番１号麻布台ヒルズ 森ＪＰタワー	500	－	500	0.00
計	―	500	－	500	0.00

（注）１．当第３四半期会計期間末日現在の「自己株式等」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2024年２月29日）に基づく株主名簿による記載をしております。

２．上記のほか、当社は、直前の基準日現在単元未満の自己株式44株を保有しております。

３．直前の基準日現在「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式227,040株は、上記には含めておりません。

４．当第３四半期会計期間末日現在の自己株式数は、227,134株であります。このうち「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式は226,590株であります。 

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

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第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2024年３月１日から2024年５月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2023年９月１日から2024年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

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１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

											(単位：百万円)
										前連結会計年度 (2023年８月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2024年５月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								17,591	21,166
		受取手形、売掛金及び契約資産								11,048	11,907
		棚卸資産								※１ 733	※１ 993
		その他								1,149	1,508
		貸倒引当金								△9	△15
		流動資産合計								30,513	35,560
	固定資産
		有形固定資産								1,961	6,429
		無形固定資産
			のれん							8,997	12,358
			その他							1,431	1,411
			無形固定資産合計							10,428	13,769
		投資その他の資産
			投資有価証券							3,081	1,626
			その他							3,602	3,733
			貸倒引当金							△56	△66
			投資その他の資産合計							6,627	5,293
		固定資産合計								19,017	25,493
	資産合計									49,530	61,054
負債の部
	流動負債
		買掛金								1,530	1,552
		短期借入金								※２ 2,470	※２ 4,550
		１年内返済予定の長期借入金								1,066	2,968
		未払費用								3,891	4,497
		未払法人税等								2,807	737
		賞与引当金								341	794
		その他								6,212	5,411
		流動負債合計								18,319	20,512
	固定負債
		長期借入金								1,367	7,351
		退職給付に係る負債								34	32
		その他								230	332
		固定負債合計								1,632	7,715
	負債合計									19,951	28,228
純資産の部
	株主資本
		資本金								11	20
		資本剰余金								15,844	15,854
		利益剰余金								17,901	21,196
		自己株式								△4,948	△4,940
		株主資本合計								28,809	32,130
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								118	△84
		為替換算調整勘定								30	29
		その他の包括利益累計額合計								148	△55
	株式引受権									140	273
	新株予約権									27	25
	非支配株主持分									451	451
	純資産合計									29,578	32,826
負債純資産合計										49,530	61,054

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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

											(単位：百万円)
										前第３四半期連結累計期間 (自 2022年９月１日 　至 2023年５月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自 2023年９月１日 　至 2024年５月31日)
売上高										63,355	81,143
売上原価										41,986	55,433
売上総利益										21,368	25,709
販売費及び一般管理費										13,133	18,646
営業利益										8,234	7,063
営業外収益
	受取利息									0	0
	受取配当金									94	66
	助成金収入									311	90
	その他									17	96
	営業外収益合計									423	254
営業外費用
	支払利息									12	37
	為替差損									7	4
	支払手数料									2	2
	事務所移転費用									－	5
	その他									1	5
	営業外費用合計									23	54
経常利益										8,635	7,263
特別損失
	投資有価証券評価損									※１ 1,701	※１ 1,437
	特別損失合計									1,701	1,437
税金等調整前四半期純利益										6,933	5,825
法人税等										2,746	2,443
四半期純利益										4,187	3,382
非支配株主に帰属する四半期純利益										208	87
親会社株主に帰属する四半期純利益										3,979	3,295

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【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

											(単位：百万円)
										前第３四半期連結累計期間 (自 2022年９月１日 　至 2023年５月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自 2023年９月１日 　至 2024年５月31日)
四半期純利益										4,187	3,382
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									△131	△204
	為替換算調整勘定									△2	△0
	その他の包括利益合計									△134	△204
四半期包括利益										4,053	3,177
（内訳）
	親会社株主に係る四半期包括利益									3,854	3,090
	非支配株主に係る四半期包括利益									199	86

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【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

当第３四半期連結累計期間 (自  2023年９月１日  至 2024年５月31日)
（連結の範囲の重要な変更） 第１四半期連結会計期間において、発行するすべての株式を取得したことにより株式会社ヒューマンシステム他２社を、新たに設立したことにより１社を、それぞれ連結の範囲に含めております。また、吸収合併に伴い消滅したことにより１社を連結の範囲から除外しております。 第２四半期連結会計期間において、発行するすべての株式を取得したことにより株式会社クラブネッツ他３社を連結の範囲に含めております。また、吸収合併に伴い消滅したことにより２社を連結の範囲から除外しております。 なお、当該連結範囲の変更は、第２四半期連結会計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与えることが見込まれます。影響の概要は、連結貸借対照表の総資産等の増加です。 当第３四半期連結会計期間において、吸収合併に伴い消滅したことにより１社を連結の範囲から除外しております。

	当第３四半期連結累計期間 (自  2023年９月１日  至  2024年５月31日)
税金費用の計算	税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

(株式付与ESOP信託)

当社は、当社グループ従業員（以下、「従業員」という。）に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

(1) 取引の概要

当社は、従業員の当社の業績や株価への意識を高めることにより、業績向上を目指した業務遂行を一層促進するとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的としたインセンティブ・プランとして、株式付与ESOP信託を2016年１月15日より導入しております。

当社が従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定し、当該信託は、あらかじめ定める株式交付規程に基づき、従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場からあらかじめ定める取得期間中に取得いたします。その後、当該信託は株式交付規程に従い、信託期間中の従業員の業績貢献やビジネスプラン達成度に応じて、当社株式を在職時に無償で従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

当該信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効であります。

(2) 信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末4,942百万円、239,340株、当第３四半期連結会計期間末4,932百万円、226,590株であります。

(譲渡制限株式ユニットの付与)

当社は当社取締役に対する報酬制度として、「譲渡制限株式ユニット」(以下、RSU）制度を2021年11月26日開催の定時株主総会の決議に基づき導入しております。2023年12月22日開催の取締役会決議において、当社の取締役９名に対し、計8,525ユニット（１ユニット当たり１株）のRSUを付与いたしました。これに伴い、当第３四半期連結会計期間末において、純資産の部に株式引受権273百万円を計上しております。 

(四半期連結貸借対照表関係)

※１  棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2023年８月31日)		当第３四半期連結会計期間 (2024年５月31日)
商品及び製品	211	百万円	302	百万円
仕掛品	520	〃	686	〃
原材料及び貯蔵品	0	〃	5	〃
	733	百万円	993	百万円

	前連結会計年度 (2023年８月31日)		当第３四半期連結会計期間 (2024年５月31日)
当座貸越極度額及びコミットメントライン契約の総額	23,350	百万円	26,350	百万円
借入実行残高	2,470	〃	4,550	〃
差引額	20,880	百万円	21,800	百万円

(四半期連結損益計算書関係)

※１  投資有価証券評価損

前第３四半期連結累計期間（自　2022年９月１日　至　2023年５月31日）

当社が保有する投資有価証券の一部（非上場株式２銘柄）について、直近の実績及び事業計画等に基づき実質価額を評価した結果、取得原価と比較して大幅に下落したため、投資有価証券評価損を計上しております。

当第３四半期連結累計期間（自　2023年９月１日　至　2024年５月31日）

当社及び当社の連結子会社が保有する投資有価証券の一部（非上場株式３銘柄）について、投資先企業の事業計画及び直近の実績を精査の上、実質価額を評価した結果、取得原価と比較して大幅に下落したため、投資有価証券評価損を計上しております。 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 (自  2022年９月１日 至  2023年５月31日)		当第３四半期連結累計期間 (自  2023年９月１日 至  2024年５月31日)
減価償却費	466	百万円	872	百万円
のれんの償却額	693	〃	1,149	〃

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自  2022年９月１日　至  2023年５月31日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 ##### ３．株主資本の金額の著しい変動

当社は、第３四半期連結会計期間である2023年４月に、株式付与ESOP信託に充当するための自己株式取得等を行いました。この結果、自己株式が1,985百万円増加し株主資本は減少しましたが、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により、利益剰余金が3,979百万円増加し、当第３四半期連結会計期間末において、株主資本の合計金額は27,383百万円となっております。 

当第３四半期連結累計期間(自  2023年９月１日　至  2024年５月31日)

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 ##### ３．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。 ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間(自  2022年９月１日  至  2023年５月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：百万円）
	報告セグメント				調整額 （注１）	四半期連結損益 計算書計上額 （注２）
ソフトウェア テスト関連 サービス	ソフトウェア 開発関連 サービス	その他近接 サービス	計
売上高
外部顧客への売上高	41,986	17,229	4,139	63,355	－	63,355
セグメント間の内部売上高又は振替高	88	2,013	691	2,793	△2,793	－
計	42,075	19,242	4,830	66,148	△2,793	63,355
セグメント利益	10,053	1,519	346	11,919	△3,684	8,234

（注）１．セグメント利益の調整額△3,684百万円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等の全社費用であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間(自  2023年９月１日  至  2024年５月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

					（単位：百万円）
	報告セグメント				調整額 （注１）	四半期連結損益 計算書計上額 （注２）
ソフトウェア テスト関連 サービス	ソフトウェア 開発関連 サービス	その他近接 サービス	計
売上高
外部顧客への売上高	52,338	23,629	5,175	81,143	－	81,143
セグメント間の内部売上高又は振替高	91	2,073	799	2,964	△2,964	－
計	52,430	25,703	5,974	84,108	△2,964	81,143
セグメント利益	11,400	1,064	30	12,495	△5,432	7,063

（注）１．セグメント利益の調整額△5,432百万円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等の全社費用であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．「企業結合等関係」の「比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し」に記載の取得原価の当初配分額の重要な見直しに伴い、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報については、当該見直し反映後のものを記載しております。

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

第２四半期連結会計期間において、株式会社クラブネッツの全株式を取得し連結の範囲に含めております。これにより、前連結会計年度の末日に比べ、「その他近接サービス」セグメントの資産の金額が6,337百万円増加しております。 ###### (企業結合等関係)

（比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し）

2023年５月１日に行われた当社を吸収分割承継会社とし、EQIQ株式会社を吸収分割会社とする吸収分割について前第３四半期連結会計期間に暫定的な会計処理を行っておりましたが、前連結会計年度末に確定しております。

この暫定的な会計処理の確定に伴い、当第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されており、主に無形固定資産その他へ配分された結果、暫定的に算定されたのれんの金額997百万円は、会計処理の確定に伴い485百万円となりました。

この結果、前第３四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書は、販売費及び一般管理費が１百万円減少したことにより営業利益、経常利益、税金等調整前四半期純利益がそれぞれ１百万円増加し、法人税等が０百万円増加したことにより、四半期純利益及び親会社株主に帰属する四半期純利益はそれぞれ１百万円増加しております。  (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第３四半期連結累計期間(自  2022年９月１日　至  2023年５月31日)

				(単位：百万円)
	報告セグメント
ソフトウェアテスト 関連サービス	ソフトウェア開発 関連サービス	その他近接 サービス	計
エンドユーザー企業	31,874	5,635	3,901	41,411
パートナー企業	10,112	11,594	238	21,944
顧客との契約から生じる収益	41,986	17,229	4,139	63,355
外部顧客への売上高	41,986	17,229	4,139	63,355

当第３四半期連結累計期間(自  2023年９月１日　至  2024年５月31日)

				(単位：百万円)
	報告セグメント
ソフトウェアテスト 関連サービス	ソフトウェア開発 関連サービス	その他近接 サービス	計
エンドユーザー企業	38,911	7,600	4,912	51,424
パートナー企業	13,427	16,029	262	29,719
顧客との契約から生じる収益	52,338	23,629	5,175	81,143
外部顧客への売上高	52,338	23,629	5,175	81,143

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前第３四半期連結累計期間 (自  2022年９月１日 至  2023年５月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自  2023年９月１日 至  2024年５月31日)
(１)１株当たり四半期純利益	225円78銭	187円32銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円)	3,979	3,295
普通株主に帰属しない金額(百万円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益(百万円)	3,979	3,295
普通株式の期中平均株式数(株)	17,627,254	17,591,002
(２)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	225円45銭	187円13銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（百万円）	－	－
普通株式増加数（株）	26,109	18,255
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	－

（注）１. 「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式を、１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前第３四半期連結累計期間186,830株、当第３四半期連結累計期間235,002株）。

1. 前第３四半期連結累計期間の１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益は、「企業結合等関係」の「比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し」に記載の見直しが反映された後の金額により算定しております。 ###### (重要な後発事象)

(当座貸越契約の更新及び借入枠増額)

当社は、2024年６月25日開催の取締役会において、流動性確保を主目的として、当座貸越契約の更新及び借入枠増額について決議を行いました。契約内容は以下のとおりであります。

借入先	りそな銀行
契約更新日	2024年７月16日（予定）
契約期間	2024年７月16日～2025年２月28日（予定） （以降１年ごと自動更新予定）
借入枠	3,000百万円
借入金利	基準金利+スプレッド
担保の有無	無
保証の有無	無

該当事項はありません。 

 0201010_honbun_9568547503606.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。