SHIFT Inc. — Interim / Quarterly Report 2019

Jul 12, 2019

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【表紙】
【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2019年７月12日
【四半期会計期間】	第14期第３四半期(自　2019年３月１日　至　2019年５月31日)
【会社名】	株式会社ＳＨＩＦＴ
【英訳名】	SHIFT Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　丹下　大
【本店の所在の場所】	東京都港区麻布台2-4-5　メソニック39MTビル
【電話番号】	03（6809）1165（代表）
【事務連絡者氏名】	管理本部　経営管理部　部長　岡 朋宏
【最寄りの連絡場所】	東京都港区麻布台2-4-5　メソニック39MTビル
【電話番号】	03（6809）1165（代表）
【事務連絡者氏名】	管理本部　経営管理部　部長　岡 朋宏
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E30969 36970 株式会社ＳＨＩＦＴ SHIFT INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2018-09-01 2019-05-31 Q3 2019-08-31 2017-09-01 2018-05-31 2018-08-31 1 false false false E30969-000 2019-07-12 E30969-000 2017-09-01 2018-05-31 E30969-000 2017-09-01 2018-08-31 E30969-000 2018-09-01 2019-05-31 E30969-000 2018-05-31 E30969-000 2018-08-31 E30969-000 2019-05-31 E30969-000 2018-03-01 2018-05-31 E30969-000 2019-03-01 2019-05-31 E30969-000 2017-09-01 2018-05-31 jpcrp040300-q3r_E30969-000:EnterpriseReportableSegmentMember E30969-000 2018-09-01 2019-05-31 jpcrp040300-q3r_E30969-000:EnterpriseReportableSegmentMember E30969-000 2018-09-01 2019-05-31 jpcrp040300-q3r_E30969-000:EntertainmentReportableSegmentMember E30969-000 2017-09-01 2018-05-31 jpcrp040300-q3r_E30969-000:EntertainmentReportableSegmentMember E30969-000 2018-09-01 2019-05-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E30969-000 2017-09-01 2018-05-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E30969-000 2018-09-01 2019-05-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E30969-000 2017-09-01 2018-05-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第13期

第３四半期

連結累計期間 | 第14期

第３四半期

連結累計期間 | 第13期 |
| 会計期間 | | 自　2017年９月１日

至　2018年５月31日 | 自　2018年９月１日

至　2019年５月31日 | 自　2017年９月１日

至　2018年８月31日 |
| 売上高 | (千円) | 9,253,404 | 13,649,098 | 12,792,680 |
| 経常利益 | (千円) | 932,189 | 888,517 | 1,238,510 |
| 親会社株主に帰属する

四半期(当期)純利益 | (千円) | 567,110 | 517,221 | 368,239 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 623,168 | 592,519 | 434,503 |
| 純資産額 | (千円) | 2,694,251 | 5,899,213 | 2,506,433 |
| 総資産額 | (千円) | 6,228,091 | 11,352,852 | 6,284,898 |
| １株当たり四半期(当期)純利益 | (円) | 39.28 | 35.41 | 25.49 |
| 潜在株式調整後１株当たり

四半期(当期)純利益 | (円) | 36.37 | 32.52 | 23.61 |
| 自己資本比率 | (％) | 40.2 | 49.5 | 36.7 |

回次		第13期 第３四半期 連結会計期間	第14期 第３四半期 連結会計期間
会計期間		自　2018年３月１日 至　2018年５月31日	自　2019年３月１日 至　2019年５月31日
１株当たり四半期純利益	(円)	15.69	17.33

(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式を、１株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。  

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社についての異動は、以下のとおりであります。

2019年１月８日付で株式会社アッションの全株式を取得したことにより、第２四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。なお、2018年12月31日をみなし取得日としているため、同社については、2019年１月１日以降の四半期損益計算書を連結しております。

さらに2019年３月５日付で株式会社システムアイの全株式を取得したことにより、当第３四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。なお、2019年３月１日をみなし取得日としているため、同社については、2019年３月１日以降の四半期損益計算書を連結しております。

この結果、2019年５月31日現在、当社グループは、当社および子会社18社より構成されており、エンタープライズ市場とエンターテインメント市場の２つのセグメント情報の区分に関係する事業を営んでおります。

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第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。

(1) 業績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続くなかで、各種政策の効果もあり、緩やかな回復基調が続いておりますが、世界経済は、政治的な要因を包含する貿易摩擦や中国景気の下振れリスクを含みながら推移しており、先行きは不透明な状況で推移しております。

また近年、企業には、外部エコシステム（顧客、市場）が破壊的に変化していくなか、内部エコシステム（組織、文化、従業員）の変革を牽引しながら、競争上の優位性を確立することが求められております。当社グループがサービスを提供するソフトウェア関連市場においては、そうした状況下で、第３のプラットフォーム（クラウド、モビリティ、ビッグデータ／アナリティクス、ソーシャル技術）を利用した新しい製品やサービス、新しいビジネス・モデルを通じて、ネットとリアルの両面において顧客体験の変革を図ることで価値を創出し、競争上の優位性を確立するDX（デジタルトランスフォーメーション）という概念が浸透し始めてきております。その概念のもと、開発と運用が相互に連携し合う開発手法であるDevOps（デブオプス）や労働人口の減少と政府が掲げる働き方改革の元で注目されているRPA（ロボティック・プロセス・オートメーション）といった新たな開発手法や技術も出現してきております。また、消費税率の改正への対応などといった社会的要請の高いIT投資が期待される一方で、不正アクセスによる個人アカウント情報の外部流出などのセキュリティ問題も深刻化しています。

こうした経営環境の中、当社グループでは当連結会計年度を売上高1,000億円企業に向けた、２つ目の通過点である成長戦略「SHIFT300 -シフトスリーハンドレッド-」の二年目として位置づけ、高付加価値なサービスラインナップの拡充、各業界トップ企業との関係強化と成長フェーズにある中堅企業への事業拡大、品質保証業のブランディング力向上を重点課題として取り組んでおります。

この結果、当第３四半期連結累計期間においては前連結会計年度から積極的に取り組んでおりました人材に対する投資が結果として現れたことに加え、注力業界の顧客獲得・受注拡大が進んだことにより、売上高は13,649,098千円（前年同期比47.5％増）となりました。他方で、採用力強化の積極的な施策を講じたため、営業利益は894,283千円（前年同期比1.1％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は517,221千円（前年同期比8.8％減）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

①エンタープライズ市場

エンタープライズ市場では、金融業、流通業、製造業、通信業、ウェブサービス業など社会基盤を支える企業における業務システムや情報システムにおいて、ソフトウェアの品質保証に関するサービス全般を提供しております。

当第３四半期連結累計期間では、前連結会計年度より特にIT投資規模が大きい金融・流通各分野を注力業界として定め取り組んだ結果、長期的な関係構築を視野に入れたプロジェクトへの参画が進み、こうした新規顧客からの売上高が徐々に増加してまいりました。この結果、当第３四半期連結累計期間のエンタープライズ市場の売上高は12,155,329千円（前年同期比48.9％増）、営業利益は2,909,222千円（前年同期比52.7％増）となりました。

②エンターテインメント市場

エンターテインメント市場では、モバイルゲーム、ソーシャルゲーム、コンシューマゲーム等を消費者に提供するお客様に向け、品質管理工程やデバック業務のアウトソーシング、カスタマーサポート業務のアウトソーシングにより、お客様ビジネスの付加価値を向上させるサービスを提供しております。

当第３四半期連結累計期間では、競合との差別化を図ることによる業界内認知度の向上や、既存顧客からの売上高が増加したことにより、収益基盤の拡大を進めました。この結果、当第３四半期連結累計期間のエンターテインメント市場の売上高は1,493,768千円（前年同期比37.2％増）、営業利益は309,605千円（前年同期比8.2％増）となりました。

（2）財政状態の分析

（資産）

当第３四半期連結会計期間末における資産につきましては、前連結会計年度末に比べ5,067,953千円増加し、11,352,852千円となりました。これは主に、資金調達及び業績拡大により現金及び預金が3,295,335千円が増加し、連結開始によりのれんが805,832千円増加したこと等によるものであります。

（負債）

当第３四半期連結会計期間末における負債につきましては、前連結会計年度末と比べ1,675,174千円増加し、5,453,639千円となりました。これは主に、長期借入金（一年以内返済予定の長期借入金を含む）が1,279,899千円増加したこと等によるものであります。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産につきましては、前連結会計年度末と比べ3,392,779千円増加し、5,899,213千円となりました。これは主に、新株予約権の行使により、資本金が1,393,292千円、資本剰余金が1,393,292千円増加し、又、親会社株主に帰属する四半期純利益を計上したことにより利益剰余金が517,221千円増加したこと等によるものであります。

（3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題についての重要な変更はありません。

（4）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

３ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

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第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	50,000,000
計	50,000,000

種類	第３四半期会計期間 末現在発行数(株) (2019年５月31日)	提出日現在 発行数(株) (2019年７月12日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	15,232,000	15,434,500	東京証券取引所 （マザーズ）	単元株式数は100株であります。
計	15,232,000	15,434,500	―	―

(注)　提出日現在発行数には、2019年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

② 【その他の新株予約権等の状況】

当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、以下のとおりであります。

第８回新株予約権

決議年月日	2019年３月６日
新株予約権の数（個）　※	10,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）　※	―
新株予約権の目的となる株式の種類　※	普通株式（注）１
新株予約権の目的となる株式の数（個）　※	1,000,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※	当初発行価額　4,895（注）２
新株予約権の行使期間　※	2019年３月25日～2021年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円）　※	（注）３
新株予約権の行使の条件　※	各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	本新株予約権について、当社取締役会の承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を行うことはできないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　　※	―

※新株予約権の発行時（2019年３月22日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であり、当該行使価額修正条項付新株予約権の特質は、以下のとおりであります。

(1) 本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式1,000,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（（注）２．(1)②に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(ただし、割当株式数は調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2) 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、2019年３月25日以降、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）に、修正日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。）の92％に相当する金額（円位未満の端数を切り捨てる。以下「修正後行使価額」という。）に修正される。

(3) 行使価額の修正頻度：行使の際に（注）１．(2)に該当する都度、修正される。

(4) 行使価額の下限：3,916円（ただし、（注）２．(3)に従い調整される。以下「下限行使価額」という。)

(5) 割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式1,000,000株（2019年１月22日現在の当社発行済株式総数14,731,000株に対する割合は6.79％）、割当株式数は100株で確定している。

(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）：3,925,710,000円（ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

(7) 本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている。

２． 本新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額

①各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、（注）２．(1)②に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

②本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。)は、当初4,895円とする。ただし、行使価額は（注）２．(2)又は(3)従い、修正又は調整される。

(2)行使価額の修正

①行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。

②前号による算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。ただし、下限行使価額は（注）２．(3)に従い、調整される。

(3)行使価額の調整

①当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記（注）２．(3)②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。　

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新発行・ 処分株式数	×	１株当たりの 払込金額
時価
既発行株式数　＋　新発行・処分株式数

②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

ａ．下記（注）２．(3)ｂに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。以下同じ。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

ｂ．株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

ｃ．下記（注）２．(3)ｂに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記（注）２．(3)ｂに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（ただし、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ｄ．当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記（注）２．(3)ｂに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ｅ．（注）２．(3)②ａ乃至ｃの場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、（注）２．(3)②ａ乃至ｃにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数＝	(調整前行使価額	－	調整後行使価額)	×	調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

③行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④

ａ．行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

ｂ．行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

ｃ．行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、（注）２．(3)②ｂの場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤（注）２．(3)②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

ａ．株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

ｂ．その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

ｃ．行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥（注）２．(3)②にかかわらず、（注）２．(3)②に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が、（注）２．(2)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

⑦行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、（注）２．(3)②eに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の額

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

４．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

５．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

該当事項はありません。

６．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当第３四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり、行使されました。

	第３四半期会計期間  (自　2019年３月１日  　至　2019年５月31日)
当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）	5,000
当該四半期会計期間の権利行使にかかる交付株式数（株）	500,000
当該四半期会計期間の権利行使にかかる平均行使価額等（円）	5,232.28
当該四半期会計期間の権利行使にかかる資金調達額（千円）	2,616,140
当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）	5,000
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等にかかる累計の交付株式数（株）	500,000
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等にかかる累計の平均行使価額等（円）	5,232.28
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等にかかる累計の資金調達額（千円）	2,616,140

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2019年 ３月  １日～ 2019年 ５月  31日 （注）１．	501,000	15,232,000	1,310,647	1,978,986	1,310,647	1,963,986

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2019年６月１日から2019年６月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が202,500株、

資本金、及び資本準備金がそれぞれ550,546千円増加しております。 

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年５月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

（自己保有株式）

普通株式	100

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式

152,288

―

15,228,800

単元未満株式

普通株式

―

―

3,100

発行済株式総数

15,232,000

―

―

総株主の議決権

―

152,288

―

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式66,100株（議決権661個）が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

2019年５月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社SHIFT	東京都港区麻布台 ２丁目４番５号	100	―	100	0.00
計	―	100	―	100	0.00

（注）１．上記のほか、当社は、単元未満の自己株式60株を保有しております。

２．「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式66,100株は、上記には含めておりません。 ### ２ 【役員の状況】

該当事項はありません。   

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第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2019年３月１日から2019年５月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2018年９月１日から2019年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

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１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2018年８月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2019年５月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								2,474,400	5,769,736
		売掛金								1,802,923	2,432,781
		たな卸資産								37,397	187,234
		その他								112,773	173,092
		貸倒引当金								△10,971	△16,556
		流動資産合計								4,416,524	8,546,288
	固定資産
		有形固定資産								421,321	488,881
		無形固定資産
			のれん							649,275	1,455,108
			その他							159,198	166,969
			無形固定資産合計							808,474	1,622,078
		投資その他の資産								638,577	695,605
		固定資産合計								1,868,373	2,806,564
	資産合計									6,284,898	11,352,852
負債の部
	流動負債
		買掛金								291,754	491,158
		1年内返済予定の長期借入金								350,647	679,066
		未払費用								641,582	830,474
		未払法人税等								341,775	185,351
		賞与引当金								42,988	154,475
		その他								709,066	782,493
		流動負債合計								2,377,815	3,123,020
	固定負債
		長期借入金								1,303,812	2,255,292
		その他								96,836	75,325
		固定負債合計								1,400,649	2,330,618
	負債合計									3,778,464	5,453,639
純資産の部
	株主資本
		資本金								585,694	1,978,986
		資本剰余金								540,506	1,933,799
		利益剰余金								1,243,959	1,761,181
		自己株式								△60,175	△50,636
		株主資本合計								2,309,984	5,623,331
	その他の包括利益累計額
		為替換算調整勘定								△5,570	△7,150
		その他の包括利益累計額合計								△5,570	△7,150
	新株予約権									2,562	6,697
	非支配株主持分									199,457	276,336
	純資産合計									2,506,433	5,899,213
負債純資産合計										6,284,898	11,352,852

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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第３四半期連結累計期間 (自 2017年９月１日 　至 2018年５月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自 2018年９月１日 　至 2019年５月31日)
売上高										9,253,404	13,649,098
売上原価										6,468,752	9,317,419
売上総利益										2,784,652	4,331,679
販売費及び一般管理費										1,880,477	3,437,395
営業利益										904,174	894,283
営業外収益
	受取利息									312	439
	為替差益									639	-
	助成金収入									35,169	13,844
	その他									2,634	5,201
	営業外収益合計									38,755	19,485
営業外費用
	支払利息									5,342	5,270
	持分法による投資損失									4,704	7,035
	為替差損									-	1,358
	資金調達費用									-	10,328
	その他									692	1,258
	営業外費用合計									10,739	25,251
経常利益										932,189	888,517
特別利益
	投資有価証券売却益									-	3,951
	段階取得に係る差益									-	8,570
	特別利益合計									-	12,521
税金等調整前四半期純利益										932,189	901,039
法人税等										306,921	306,939
四半期純利益										625,268	594,100
非支配株主に帰属する四半期純利益										58,157	76,878
親会社株主に帰属する四半期純利益										567,110	517,221

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【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

											(単位：千円)
										前第３四半期連結累計期間 (自 2017年９月１日 　至 2018年５月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自 2018年９月１日 　至 2019年５月31日)
四半期純利益										625,268	594,100
その他の包括利益
	為替換算調整勘定									△2,099	△1,580
	その他の包括利益合計									△2,099	△1,580
四半期包括利益										623,168	592,519
（内訳）
	親会社株主に係る四半期包括利益									565,011	515,641
	非支配株主に係る四半期包括利益									58,157	76,878

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【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

当第３四半期連結累計期間 (自  2018年９月１日  至  2019年５月31日)
(連結の範囲の重要な変更) 第２四半期連結会計期間において、株式会社アッションの全株式を取得したため、連結の範囲に含めております。なお、2018年12月31日をみなし取得日としているため、同社の2019年１月１日以降の四半期損益計算書を連結しております。 また、当第３四半期連結会計期間において、株式会社システムアイの全株式を新たに取得したため、連結の範囲に含めております。なお、2019年３月１日をみなし取得日としているため、同社の2019年３月１日以降の四半期損益計算書を連結しております。

	当第３四半期連結累計期間 (自  2018年９月１日  至  2019年５月31日)
税金費用の計算	税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

当第３四半期連結累計期間 (自  2018年９月１日  至  2019年５月31日)
（株式付与ESOP信託） 当社は、当社グループ従業員（以下、「従業員」という。）に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。 (1) 取引の概要 当社は、従業員の当社の業績や株価への意識を高めることにより、業績向上を目指した業務遂行を一層促進するとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的としたインセンティブ・プランとして、株式付与ESOP信託を導入しております。 当社が従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定し、当該信託は、予め定める株式交付規程に基づき、従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は株式交付規程に従い、信託期間中の従業員の業績貢献やビジネスプラン達成度に応じて、当社株式を在職時に無償で従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。 当該信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。 (2) 信託に残存する自社の株式 信託に残存する自社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度59,986千円、78,600株、当第３四半期連結会計期間50,446千円、66,100株であります。   （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用） 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

(四半期連結貸借対照表関係)

※１  たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2018年８月31日)		当第３四半期連結会計期間 (2019年５月31日)
仕掛品	36,756	千円	186,608	千円
貯蔵品	640	〃	626	〃
	37,397	千円	187,234	千円

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 (自  2017年９月１日 至  2018年５月31日)		当第３四半期連結累計期間 (自  2018年９月１日 至  2019年５月31日)
減価償却費	89,687	千円	134,475	千円
のれんの償却額	62,672	〃	92,844	〃

(株主資本等関係)

１．剰余金の配当に関する事項

前第３四半期連結累計期間(自  2017年９月１日　至  2018年５月31日)

(１) 配当金支払額

該当事項はありません。

(２) 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち 、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間(自  2018年９月１日　至  2019年５月31日)

(１) 配当金支払額

該当事項はありません。

(２) 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち 、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

##### ２．株主資本の金額の著しい変動

当第３四半期連結累計期間（自  2018年９月１日　至  2019年５月31日) において、新株予約権の行使に伴い、資本金が1,393,292千円、資本剰余金が1,393,292千円増加しております。この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が1,978,986千円、資本剰余金が1,933,799千円となっております。  ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

前第３四半期連結累計期間(自  2017年９月１日  至  2018年５月31日)

					(単位：千円)
	報告セグメント			調整額 （注１）	四半期連結損益 計算書計上額 （注２）
エンタープライズ市場	エンターテインメント市場	計
売上高
外部顧客への売上高	8,164,467	1,088,936	9,253,404	－	9,253,404
セグメント間の内部 売上高又は振替高	－	－	－	－	－
計	8,164,467	1,088,936	9,253,404	－	9,253,404
セグメント利益	1,904,744	286,252	2,190,997	△1,286,822	904,174

（注）１．セグメント利益の調整額△1,286,822千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等の全社費用であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

当第３四半期連結累計期間(自  2018年９月１日  至  2019年５月31日)

					(単位：千円)
	報告セグメント			調整額 （注１）	四半期連結損益 計算書計上額 （注２）
エンタープライズ市場	エンターテインメント市場	計
売上高
外部顧客への売上高	12,155,329	1,493,768	13,649,098	－	13,649,098
セグメント間の内部 売上高又は振替高	－	－	－	－	－
計	12,155,329	1,493,768	13,649,098	－	13,649,098
セグメント利益	2,909,222	309,605	3,218,828	△2,324,544	894,283

（注）１．セグメント利益の調整額△2,324,544千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等の全社費用であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

当第３四半期連結会計期間において、株式会社システムアイの株式を取得し、連結の範囲に含めております。当該事象に伴い、当第３四半期連結累計期間において全社資産としてのれんが427,696千円増加しております。   ###### (企業結合等関係)

取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称    株式会社システムアイ

事業の内容          システムコンサルティング

金融/製造/販売/流通系の業務システム設計・開発

EC サイト構築

(2) 企業結合を行った主な理由

当社グループは、従来の事業の主軸としてきたソフトウェアテストにおいて、エンタープライズ市場での　　　シェアを拡大することを目的に、金融/製造/販売/流通業界で事業を展開し知見を有する株式会社システム　　　アイを子会社化いたしました。

(3) 企業結合日

2019年３月５日（みなし取得日　2019年３月１日）

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5) 結合後企業の名称

変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

100％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式会社システムアイの株式を100％取得したためであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2019年３月１日から2019年５月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	900,000千円
取得原価		900,000千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

427,696千円

なお、のれんの金額は取得原価の配分が終了していないため、暫定的に算出された金額であります。

(2) 発生原因

企業結合時の時価純資産額が取得原価を下回ったため、その差額をのれんとして認識しております。

(3) 償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却  ###### (１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前第３四半期連結累計期間 (自  2017年９月１日 至  2018年５月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自  2018年９月１日 至  2019年５月31日)
(１)１株当たり四半期純利益	39円28銭	35円41銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)	567,110	517,221
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益(千円)	567,110	517,221
普通株式の期中平均株式数(株)	14,438,136	14,605,266
(２)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益	36円37銭	32円52銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円）	－	－
普通株式増加数（株）	1,154,286	1,300,633
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要	－	2019年３月６日付の取締役会決議による第８回新株予約権 新株予約権の数　5,000個 （普通株式　500,000株）

（注）「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式を、１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前第３四半期連結累計期間78,600株、当第３四半期連結累計期間73,334株）。 ###### (重要な後発事象)

(新株予約権の行使による増資）

2019年３月６日付の取締役会決議に基づき、2019年３月22日に発行した第三者割当による行使価額修正条項付第８回新株予約権の一部について2019年６月25日に行使されております。

(1)　発行した株式の種類及び株式数	普通株式 200,000株
(2)　行使新株予約権個数	2,000個
(3)　行使価額総額	1,100,342千円
(4)　増加した資本金の額	550,171千円
(5)　増加した資本準備金の額	550,171千円

 0104120_honbun_9568547503106.htm

２ 【その他】

該当事項はありません。 

 0201010_honbun_9568547503106.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。