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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年11月29日
【事業年度】	第19期(自　2023年９月１日　至　2024年８月31日)
【会社名】	株式会社ＳＨＩＦＴ
【英訳名】	SHIFT Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　丹下　大
【本店の所在の場所】	東京都港区麻布台一丁目３番１号麻布台ヒルズ森ＪＰタワー
【電話番号】	03 (6809) 1165 (代表)
【事務連絡者氏名】	経営企画部長　山口　瞬
【最寄りの連絡場所】	東京都港区麻布台一丁目３番１号麻布台ヒルズ森ＪＰタワー
【電話番号】	03 (6809) 1165 (代表)
【事務連絡者氏名】	経営企画部長　山口　瞬
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E30969 36970 株式会社ＳＨＩＦＴ SHIFT INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2023-09-01 2024-08-31 FY 2024-08-31 2022-09-01 2023-08-31 2023-08-31 1 false false false E30969-000 2024-11-29 E30969-000 2024-11-29 jpcrp030000-asr_E30969-000:AmyShigemiHattaMember E30969-000 2024-11-29 jpcrp030000-asr_E30969-000:AraiYusukeMember E30969-000 2024-11-29 jpcrp030000-asr_E30969-000:HattoriTaichiMember E30969-000 2024-11-29 jpcrp030000-asr_E30969-000:KobayashiMotoyaMember E30969-000 2024-11-29 jpcrp030000-asr_E30969-000:MotoyaFumikoMember E30969-000 2024-11-29 jpcrp030000-asr_E30969-000:MurakamiTakafumiMember E30969-000 2024-11-29 jpcrp030000-asr_E30969-000:NakagakiTetsujiroMember E30969-000 2024-11-29 jpcrp030000-asr_E30969-000:SasakiMichioMember E30969-000 2024-11-29 jpcrp030000-asr_E30969-000:TangeMasaruMember E30969-000 2024-11-29 jpcrp030000-asr_E30969-000:YanakaNaokoMember E30969-000 2024-11-29 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E30969-000 2024-11-29 jpcrp_cor:Row1Member E30969-000 2024-11-29 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第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等


回次		第15期	第16期	第17期	第18期	第19期
決算年月		2020年８月	2021年８月	2022年８月	2023年８月	2024年８月
売上高	(百万円)	28,712	46,004	64,873	88,030	110,627
経常利益	(百万円)	2,535	4,736	7,552	12,000	10,753
親会社株主に帰属する当期純利益	(百万円)	1,648	2,818	4,974	6,245	5,127
包括利益	(百万円)	1,892	2,995	5,016	6,420	4,817
純資産	(百万円)	10,781	22,683	26,007	29,578	34,522
総資産	(百万円)	19,821	34,272	40,230	49,530	62,717
１株当たり純資産額	(円)	661.65	1,277.48	1,452.20	1,646.95	1,913.21
１株当たり当期純利益	(円)	104.50	162.71	282.79	354.56	291.43
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	(円)	96.91	160.29	281.74	354.03	291.17
自己資本比率	(％)	53.0	65.3	63.6	58.5	53.7
自己資本利益率	(％)	17.2	17.1	20.7	22.9	16.4
株価収益率	(倍)	117.42	154.51	71.75	84.61	46.80
営業活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	2,250	4,758	7,392	10,248	9,088
投資活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	△5,926	△5,432	△5,605	△3,802	△9,946
財務活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	1,510	8,286	△3,082	△1,797	4,154
現金及び現金同等物の期末残高	(百万円)	6,524	14,147	12,899	17,551	20,844
従業員数〔ほか、平均臨時雇用人員〕	(名)	2,958	4,440	6,208	8,423	10,266
〔1,104〕	〔1,260〕	〔1,489〕	〔1,759〕	〔1,923〕

(注) １．１株当たり純資産額並びに１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に用いられた普通株式の期末株式数並びに期中平均株式数の算出に当たり、「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社普通株式の期末株式数並びに期中平均株式数を控除する自己株式数に含めております。

２.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第17期の期首より適用しており、第17期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第18期より、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第15期から第17期についても、表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。 #### (2) 提出会社の経営指標等


回次		第15期	第16期	第17期	第18期	第19期
決算年月		2020年８月	2021年８月	2022年８月	2023年８月	2024年８月
売上高	(百万円)	19,484	27,596	41,266	57,648	70,919
経常利益	(百万円)	1,649	3,554	5,073	8,817	8,166
当期純利益	(百万円)	1,191	2,204	3,473	4,594	4,525
資本金	(百万円)	63	11	77	11	21
発行済株式総数	(株)	15,940,500	17,652,000	17,811,114	17,823,114	17,833,378
純資産	(百万円)	9,848	21,110	23,026	25,707	26,777
総資産	(百万円)	17,274	29,109	32,474	40,765	49,398
１株当たり純資産額	(円)	619.87	1,204.06	1,303.44	1,452.46	1,500.75
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)	(円)	―	―	－	－	－
(―)	(―)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益	(円)	75.50	127.24	197.48	260.84	257.20
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	(円)	70.02	125.34	196.76	260.45	256.97
自己資本比率	(％)	57.0	72.5	70.7	62.6	53.5
自己資本利益率	(％)	13.1	14.2	15.8	18.9	17.4
株価収益率	(倍)	162.52	197.58	102.74	115.01	53.03
配当性向	(％)	―	―	－	－	－
従業員数〔ほか、平均臨時雇用人員〕	(名)	1,581	2,254	3,247	4,396	5,495
〔877〕	〔928〕	〔1,074〕	〔1,288〕	〔1,405〕
株主総利回り	(％)	227.2	465.6	375.7	555.6	252.6
(比較指標：配当込みTOPIX）	(％)	(109.8)	(135.9)	(139.3)	(170.1)	(202.4)
最高株価	(円)	13,170	25,510	29,580	34,460	36,090
最低株価	(円)	4,785	11,420	15,560	18,050	8,594

(注) １．１株当たり純資産額並びに１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に用いられた普通株式の期末株式数並びに期中平均株式数の算出に当たり、「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式の期末株式数並びに期中平均株式数を控除する自己株式数に含めております。

２．最高株価及び最低株価は、2019年10月より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月以降は東京証券取引所プライム市場によるものであります。2019年９月以前は同取引所マザーズ市場におけるものであります。

３.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第17期の期首より適用しており、第17期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．第18期より、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第15期から第17期についても、表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。 ### ２【沿革】


年月	概要
2005年９月	東京都渋谷区にて当社設立（資本金７百万円）主として製造業向けに、コンサルティングサービスを提供
2009年11月	ソフトウェアテスト事業部を設立し、ソフトウェアテスト事業を開始
2010年９月	北海道札幌市に札幌テストセンター（現札幌オフィス）を開設
2010年11月	ソフトウェアテスト適性能力を測定する「CAT検定」をリリース
2011年12月	福岡県福岡市に福岡テストセンター（現福岡オフィス）を開設
2012年９月	シンガポール共和国に100％子会社としてSHIFT GLOBAL PTE. LTD.（現連結子会社）を設立
2014年１月	業務拡大に伴い本社及び東京テストセンターを東京都港区麻布台に移転
2014年11月	株式を東京証券取引所マザーズ市場に上場
2015年４月	株式会社SHIFT PLUS（現連結子会社）を設立
2016年３月	ベトナム社会主義共和国に連結子会社としてSHIFT ASIA CO., LTD.（現連結子会社）を設立
2016年６月	株式会社 SHIFT SECURITY（現連結子会社）を設立
2016年９月	株式会社メソドロジック（現連結子会社）の株式を取得し連結子会社化
2016年11月	ALH株式会社（現連結子会社）の株式を取得し連結子会社化
2017年10月	愛知県名古屋市に名古屋事業所（現名古屋オフィス）を開設
2017年12月	大阪府大阪市に大阪テストセンター（現大阪オフィス）を開設
2018年４月	Airitech株式会社（現連結子会社）の株式を取得し連結子会社化
2019年１月	株式会社さうなしの株式を取得し連結子会社化
2019年３月	株式会社システムアイ（現連結子会社）の株式を取得し連結子会社化
2019年７月	新株予約権の発行により、総額5,197百万円の資金調達を行う
2019年10月	東京証券取引所市場第一部に上場市場を変更
2019年12月	株式会社分析屋（現連結子会社）の株式を取得し連結子会社化
2020年３月	株式会社ナディア（現連結子会社）及び株式会社xbs（現連結子会社）の株式を取得し連結子会社化
2020年４月	株式会社エスエヌシー（現連結子会社）の株式を取得し連結子会社化
2020年９月	株式会社CLUTCH（現連結子会社）及び株式会社ホープス（現連結子会社）の株式を取得し連結子会社化
2020年11月	海外募集による新株式の発行により、総額9,798百万円の資金調達を行う
2021年１月	VISH株式会社（現連結子会社）の株式を取得し連結子会社化
2021年３月	株式会社A-STARの株式を取得し連結子会社化
2021年７月	DICO株式会社（現連結子会社）の株式を取得し連結子会社化
2022年３月	連結子会社として株式会社SHIFTグロース・キャピタル（現連結子会社）を設立
2022年４月	東京証券取引所の市場区分の見直しにより、市場第一部からプライム市場へ移行
2022年６月	株式会社DeMiA（現連結子会社）の株式を取得し連結子会社化
2022年10月	株式会社クロノス（現連結子会社）の株式を取得し連結子会社化
2023年３月	株式会社キャリアシステムズ（現連結子会社）の株式を取得し連結子会社化
2023年４月	連結子会社としてＷ＆Ｃ株式会社（現連結子会社、2023年９月Build Plus株式会社へ社名変更）を設立
2023年５月	EQIQ株式会社からバイリンガル人材紹介事業を吸収分割により承継
2023年６月	株式会社クレイトソリューションズ（現連結子会社）、株式会社シムテック（現連結子会社）及び株式会社ネットワークテクノス（現連結子会社）の株式を取得し連結子会社化
2023年７月	株式会社トラストブレイン（現連結子会社）の株式を取得し連結子会社化


年月	概要
2023年10月	株式会社ヒューマンシステム（現連結子会社）、インフィニック株式会社（現連結子会社）の株式を取得し連結子会社化株式会社SHIFT Enterprise Consulting（現連結子会社）を設立
	本社を東京都港区（同区内）に移転するとともに、新宿第１オフィスを開設
2024年２月	株式会社ネットワールド（現連結子会社）、株式会社クラブネッツ（現連結子会社）の株式を取得し連結子会社化

当社グループ（当社及び当社の関係会社、以下「当社グループ」）は、当社、連結子会社40社（2024年８月31日現在）で構成されており、「新しい価値の概念を追求し、誠実に世の中に価値を提供する」ことを企業理念に掲げております。また、「すべてのソフトウェアにMade in Japanの品質を」を合言葉として各種サービスを提供しております。

[ソフトウェアに関連する市場の環境について]

ソフトウェアは通常、ユーザーにどのようなサービスを提供できるか、それを達成するために必要な仕様や機能を設計する要求定義・要件定義フェーズから、開発フェーズ、そして動作検証を行うテストフェーズを経てリリースされます。

そのうち、要求定義から開発まではコンサルティングファームや上流SIerによるアウトソーシングが一般的ですが、テストフェーズは、標準化が図られておらず、また専門技術、知識が必要であるという認識も低いため、社内エンジニアを中心とした作業とするところが多く、国内ではアウトソーシングが進んでおりません。

このテストフェーズの市場規模は、主としてソフトウェア業を営む企業の売上高が15兆9,625億円（総務省及び経済産業省による「2021年情報通信業基本調査」）あり、開発工程に占めるテスト工程の割合が約35％（IPA（独立行政法人　情報処理推進機構）による「ソフトウェア開発分析データ集」2022）であることから、約5.5兆円と推定されます。

また、こうしたテストアウトソーシングマーケットは、エンタープライズ向けの受託開発・パッケージソフトウェアのテスト作業(エンタープライズ系)、組込みソフトウェアのテスト作業(エンベデット系)、そしてソーシャルゲームなどのゲームソフトウェアのテスト作業(エンターテインメント系)に分類できますが、とりわけエンタープライズ系は高度な業務知識や開発知識が必要とされるため、その参入障壁は高く、アウトソースがほとんど進んでいない状況と考えております。

加えて、エンタープライズ向けソフトウェアは、確実で安全に動作することが社会的に求められてきており、また、そのようなソフトウェアを選定していくことが重要な経営課題として位置づけられてきているため、高度なソフトウェアテストに関する専門知識を有する第三者による検証やアウトソーシングをすることが必須要件となりつつあります。

[当社グループのソフトウェアテストの特徴について]

当社グループが展開するソフトウェアのテスト・品質保証サービスは、これまでの属人的に行われてきたテスト業務を効率化・標準化することで新しい市場と新しい価値を創造してまいりました。

これらを支えるテスト実行業務を提供するテストエンジニアについては、独自に開発した検定制度である「CAT検定（※）」により、ソフトウェアテストの適性を評価しております。これによりソフトウェア開発経験の有無に関わらずソフトウェアテストの本質的な適性を評価でき、広く優秀な人材による高品質なテスト実行業務の提供が可能となっております。

また、テスト実行の生産性を評価するために、独自に開発したテスト支援ツール「CAT（※）」を運用しており、テスト実行の進捗状況・問題工程がリアルタイムで可視化されるため、テスト実行時の問題発見を迅速に行うことが可能です。CATは、当社グループのバックグラウンドでもある製造業向けコンサルティングで培った「効率化」「可視化」「再現可能性」の工程管理手法を盛り込んだシステムになっており、属人性を減らし生産性の高いテスト業務を行うことを可能としております。

※CAT検定：当社グループが独自に開発したソフトウェアテスト適性を評価するための検定試験。ソフトウェアテスト管理者、設計者、実行者、ソーシャルゲームテスターの４区分での検定試験により適性を評価できる。

※CAT：高速で信頼性に優れ簡単に管理できるテスト設計、実行を支援する統合環境。テスト設計の支援ツールTD（Test Design）とテスト実行支援ツールTCM（Test Cycle Management）で構成される。

[当社グループの事業について]

当社グループでは、上記のように、発展的成長が見込まれる魅力的な市場に対し、単なる人材リソースの提供にとどまらず、独自の方法論に基づき標準化された高品質かつ費用対効果の高いテストのアウトソースを実現し、そこで培ったノウハウや膨大なデータを基に、当社グループ全体で、品質保証の観点に基づいてサービスを提供しております。さらに、ソフトウェア製品やサービスの企画段階では、要求定義・要件定義を行うコンサルティングや企画の基礎となる分析ツールの提供を行い、要件に基づいた開発の工程を経て、検証を行うテスト業務や性能改善、脆弱性診断などで安定した品質を創り上げ、リリースされた後ではカスタマーサポートからマーケティング支援などを提供しております。また、インフラ環境の構築やその自動化ツールのコンサルティング、生成AIを利活用したサービスなども手掛けることで、多様な顧客ニーズに対応できる体制を拡充しております。

また、当社グループでは、これらの多様なサービスを、ソフトウェアテスト関連サービス、ソフトウェア開発関連サービス、その他近接サービスに区分しております。

各サービスにおける当社及び関係会社の位置づけ等は次のとおりであります。以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

① ソフトウェアテスト関連サービス

ソフトウェアテスト関連サービスでは、主にソフトウェアテスト・品質保証、コンサルティング・PMO、カスタマーサポート、セキュリティといったサービスを提供しております。

（主な関係会社）

当社、SHIFT GLOBAL PTE. LTD.、株式会社SHIFT PLUS、SHIFT ASIA CO., LTD.、株式会社SHIFT SECURITY、株式会社クラフ、株式会社マスラボ

② ソフトウェア開発関連サービス

ソフトウェア開発関連サービスでは、主にシステム開発、システム性能改善、IT戦略策定、システム企画・設計、エンジニアマッチングプラットフォーム、データ分析などのソフトウェア開発プロセスに直接関与するサービスを提供しております。

（主な関係会社）

株式会社メソドロジック、バリストライドグループ株式会社、ALH株式会社（*１）、Airitech株式会社、株式会社マデール、株式会社システムアイ、株式会社分析屋、株式会社ホープス（*２）、株式会社ADX Consulting、株式会社SPST、株式会社DeMiA、株式会社クロノス、株式会社キャリアシステムズ、株式会社クレイトソリューションズ、株式会社シムテック、株式会社ネットワークテクノス（*１）、株式会社トラストブレイン、株式会社ヒューマンシステム、株式会社SHIFT Enterprise Consulting、株式会社ネットワールド（*２）、株式会社テストウェア・エンジニアリング（*２）　他１社

*１　株式会社ネットワークテクノスは、2024年９月１日付でALH株式会社に合併しております。

*２　株式会社ネットワールド及び株式会社テストウェア・エンジニアリングは2024年９月1日付で株式会社ホープスに合併しております。

③ その他近接サービス

その他近接サービスでは、主にWeb企画制作、マーケティング、キッティング、クラウドサービス、ローカライズ、M&A/PMI（Post Merger Integration）、バイリンガル人材紹介など、ソフトウェア開発と近接するマーケットで、当社の既存事業とは異なるビジネスモデルに基づくサービスを提供しております。

（主な関係会社）

株式会社ナディア、株式会社xbs、株式会社エスエヌシー、株式会社CLUTCH、VISH株式会社、DICO株式会社、株式会社SHIFTグロース・キャピタル、Build Plus株式会社、インフィニック株式会社、株式会社クラブネッツ、株式会社バリューワン　他１社

[事業系統図]

当社グループの事業系統図は、以下のとおりであります。

*１　株式会社ネットワークテクノスは、2024年９月１日付でALH株式会社に合併しております。

*２　株式会社ネットワールド及び株式会社テストウェア・エンジニアリングは2024年９月1日付で株式会社ホープスに合併しております。 ### ４【関係会社の状況】


名称	住所	資本金（百万円）	主要な事業の内容	議決権の所有 (又は被所有) 割合(％)	関係内容
(連結子会社)	東京都目黒区	9	ソフトウェア開発関連サービス	100.0 [100.0]	業務委託役員の兼任　１名
ALH株式会社（注）３
株式会社ホープス（注）３	東京都中央区	50	ソフトウェア開発関連サービス	100.0 [100.0]	業務委託
株式会社システムアイ（注）３	神奈川県横浜市西区	25	ソフトウェア開発関連サービス	100.0	業務委託
株式会社エスエヌシー（注）３	大阪府大阪市中央区	50	その他近接サービス	100.0	商品の仕入れ及び業務利用の器具レンタル役員の兼任　１名
株式会社クレイトソリューションズ（注）３	東京都千代田区	98	ソフトウェア開発関連サービス	100.0 [100.0]	業務委託
その他35社

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．「議決権の所有割合」欄の[内書]は間接所有であります。

３．特定子会社であります。

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。 ### ５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年８月31日現在


セグメントの名称	従業員数(名)
ソフトウェアテスト関連サービス	5,617	〔1,576〕
ソフトウェア開発関連サービス	3,814	〔163〕
その他近接サービス	523	〔77〕
全社(共通)	312	〔107〕
合計	10,266	〔1,923〕

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

４．従業員数が前連結会計年度末に比べ1,843名増加した主な理由は、業務拡大に伴う新規採用及び連結子会社が増加したためであります。

(2) 提出会社の状況

2024年８月31日現在


従業員数(名)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(円)
5,495	〔1,405〕	38	3	6,699,640


セグメントの名称	従業員数(名)
ソフトウェアテスト関連サービス	5,183	〔1,298〕
全社(共通)	312	〔107〕
合計	5,495	〔1,405〕

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

５．従業員数が前事業年度末に比べ1,099名増加した主な理由は、業務拡大に伴う新規採用によるものであります。

(3) 労働組合の状況

一部の連結子会社において労働組合が結成されておりますが、労働組合との関係は円満であります。

なお、当社及び他の連結子会社では労働組合は結成されておりません。労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

① 提出会社


当事業年度					補足説明
管理職に占める女性労働者の割合（％） (注）１	男性労働者の育児休業取得率（％） (注）２	労働者の男女の賃金の差異（％） (注）１
全労働者	正規雇用労働者	パート・有期労働者
8.5	85.6	72.1	70.3	105.0	―

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

② 連結子会社


当事業年度						補足説明
名称	管理職に占める女性労働者の割合（％） (注）１	男性労働者の育児休業取得率（％） (注）２	労働者の男女の賃金の差異（％） (注）１
全労働者	正規雇用労働者	パート・有期労働者
ALH株式会社	30.0	69.2	85.2	85.7	58.9	―
株式会社ホープス	12.0	―	72.8	74.5	42.1	（注）４
株式会社システムアイ	6.3	―	79.3	81.6	10.6	（注）３、４

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

３．管理職に占める女性労働者の割合は2024年９月30日時点の実績です。

４．上表の「－」は、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成3年法律第76号)の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

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第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

当社グループは、「新しい価値の概念を追求し、誠実に世の中に価値を提供する」ことを企業理念とし、世の中の人が幸せになるサービスや事業を創造していくことを目指しています。

（2）経営戦略等

当社グループは、上述の企業理念に基づき「無駄のないスマートな社会の実現」というビジョン達成に向けた三つ目の通過点として、売上高1,000億円を目指す「SHIFT1000－シフトワンサウザンド－」を策定いたしました。

創業以来、製造業における業務改善コンサルティングの知見を持って、ソフトウェア開発分野における属人化された業務のプロセスを変革し、開発エンジニアとテストエンジニアの分業を進めていくことで開発エンジニアが開発工程に集中し、開発に専念できる環境を整備するなど、ITエンジニアの働き方を変革してまいりました。

「SHIFT1000－シフトワンサウザンド－」では、将来の売上高3,000億円を見据え、以下の4つの切り口から事業の成長を進めてまいります。営業の側面では、CIO（Chief Information Officer）とのリレーション構築などを通し、徹底した顧客開拓の体制を構築し、人事・採用の側面では、IT業界ナンバー１クラスの採用力をもって経験者・未経験者、転職潜在層・顕在層を問わない人材の確保に努めます。サービス・技術の側面では、ソフトウェアテストを主力としながら上流工程から開発工程、また付随する近接のサービスの拡大を進め、M&A/PMI（Post Merger Integration）の側面では当社グループに参画したグループ会社へ標準化されたPMIにより事業の成長の加速度を上げてまいります。

（3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

当社グループは、売上高及び売上総利益率の改善を伴った各段階利益の業績予想値を経営上の目標としております。その達成状況の検証のため、顧客単価、顧客数、エンジニア単価、エンジニア数などを定期的にモニタリングしております。

（4）経営環境並びに事業上及び財務上の対処すべき課題

当社グループでは、今後の更なる成長を実現する上で、以下の事項を経営課題として重視しております。

① 営業展開について

総務省及び経済産業省による「2021年情報通信業基本調査」によると、わが国において主としてソフトウェア業を営む企業の売上高は15兆9,625億円と試算されております。また、IPA（独立行政法人情報処理推進機構）が公表する「ソフトウェア開発分析データ集2022」によると開発工程に占めるテスト工程の割合は、約35％とされており、当社グループの対面するソフトウェアテストの市場規模は約5.5兆円と推定されます。

当社グループは、この潜在的な5.5兆円の市場に対して、既存の労働集約的なサービスではなく、仕組化・標準化されたソフトウェアテストサービスを提供することにより、顧客のニーズを喚起し、アウトソース市場を掘り起こしてきました。

今後、ソフトウェアテスト市場の更なる深耕を進め、ソフトウェアテスト事業で開拓した、エンタープライズ領域からエンターテインメント領域までの多種多様な業界・業種の顧客に対し、当社グループの様々なソリューションのクロスセルを推進していくためには、営業体制の強化が必要不可欠です。そのため、当社グループでは、営業人員数の拡大、勉強会の実施などによる営業活動の量と質の向上、徹底的な営業活動の可視化によるKPI管理等により営業体制の強化に取り組んでおります。

② カスタマーサクセスに向けた取り組み

当社グループは、当社グループの提供するサービスの提供を通してカスタマーサクセスを実現するため、サービスの付加価値の向上と適正なプロジェクト価格での受発注の実現に取り組んでおります。

サービスの付加価値の向上に向けた取り組みとしては、スキルアップやキャリアアップを希望する従業員を対象にした、独自の従業員育成カリキュラムを展開しています。カリキュラム受講後、検定試験に合格すれば、より高付加価値なサービスを提供することができることから、顧客への提示単価やそれに連動して給与が上昇する仕組みとしており、顧客と従業員の双方にとってメリットがある制度となっております。

また、当社がプロジェクトの上流工程において、顧客企業と直接コミュニケーションをとりながらプロジェクトを推進し、階層構造や企業規模に関わらず真に業務能力のある開発会社へ直接発注することで、「多重下請け構造」を打破し、適正なプロジェクト価格での受発注を実現しております。

これらの取り組みを通して、サービスの付加価値とリピート率を向上させることで、カスタマーサクセスの実現に貢献してまいります。

③ 人材採用力の強化

当社グループは、それまで開発者が行ってきた検証工程を、開発者以外であっても実行できるように、作業工程の徹底的な標準化を行うことでIT人材以外の人材を採用してまいりました。独自の検定試験を導入することで、IT未経験者であっても当社事業に素養のある人材を採用することを可能にし、積極採用と生産性の向上の両立を実現してまいりました。また、IT業界における知識や経験の豊富な人材の採用にも取り組むことで、事業規模の急成長を実現してまいりました。

将来の売上高3,000億円企業を目指すにあたっては、各分野のスペシャリストを中心とした優秀な人材の更なる積極採用が早期に取り組むべき課題であると認識しております。

こうした課題に対応するため、従前の採用手法だけにとどまらず、動画面接やリファラル採用の強化等のあらゆる採用手法を積極的に取り入れ、採用体制の強化を進めてまいります。

④ エンプロイーサクセス（ES）への対応

新型コロナウイルス感染症の拡大を契機に、ライフスタイルや価値観、そしてIT業界に変化がもたらされました。当社グループとしてそれらの変化に対応し、今後の成長をさらに加速させるためには、これまでの事業ポジショニングやブランディング、従業員の働き方などを見つめなおし、必要に応じて変化させる必要があると考えております。

従業員の働き方としては、基本的に在宅勤務を推進する一方、コミュニケーションを目的として週１回程度の出社を奨励しています。在宅勤務を前提としたエンジニアの採用を進めつつ、従業員総会、社内広報のオンライン化、社内表彰制度の展開などにより、柔軟な働き方の提供と帰属意識の醸成の両立を実現しています。また、当社グループでは、事業活動の基本は従業員であるとの考えから、日々の成果が従業員に還元されるよう、積極的な給与の上昇に努めています。人事評価と報酬決定においては実力主義を徹底し、年功序列や男女による給与格差といった人事評価と報酬決定による差別が起こらない評価を行うことで、給与と人事評価に関する満足度を高いレベルで維持しております。

⑤ M&AとPMIの推進

当社グループは、M&Aを積極的に推進することで、新規顧客開拓・既存顧客深耕や優秀な人材の積極採用、サービス領域の強化・拡大などに取り組んでまいりました。今後は、PMIを通じて当社水準の経営管理体制を構築する等、厳格な規律で収益力を確保する方針は堅持しつつ、M&Aの対象として検討しうる収益水準を拡大するとともに、当社グループの成長に合わせて案件の健全な大型化を推進してまいります。

また、PMI以降のフェーズにおいては、営業、人事面の連携によりグループ会社の成長を支援するとともに、グループ会社向けの経営管理部門の体制を強化し、グループ全体での経営基盤をさらに強固にしてまいります。

⑥ 企業ブランドの醸成と新規事業展開

当社グループは現在ソフトウェアテストを中心とした事業展開を図っており、標準化された高品質なサービス提供によって業務アプリケーション領域におけるソフトウェアテストのリーディングカンパニーとしての地位を確立しつつあるものと認識しております。

更なる成長に取り組むなかで、当社グループは、「お客様の売れるサービスづくりといえばSHIFT」を新たなブランディングスローガンとして掲げ、ソフトウェアの品質保証・テストを軸とした新たな開発サービスの提供にも取り組んでいます。こうした課題に対応するため、収益の柱としてのソフトウェアテストの事業を拡大させる一方で、企画段階からお客様と伴走し、「売れるソフトウェアサービスをつくる」うえで真に必要な要素を絞り込んだうえでお客様にご提案することで、他社との差別化を図っています。

既存事業の拡大と新規事業の創出に取り組むことで、当社グループのポジショニングを強化してまいります。

⑦ 内部管理体制の強化

当社グループは、更なる事業拡大を推進し、企業価値を向上させるためには、効率的なオペレーション体制を基盤としながら、内部管理体制を強化していくことが重要な課題であると認識しており、コンプライアンス体制及び内部統制の充実・強化を図ってまいります。

⑧ 情報資産に関する管理体制の強化

当社グループは、事業を通してお客様の重要な情報資産を取り扱っているほか、競争力の源泉となる、独自に標準化・仕組化されたノウハウを保有しており、情報管理体制を継続的に強化していくことが重要であると考えています。現在においても、ISMS国際規格「ISO/IEC 27001:2013」の認証を取得し、情報セキュリティ方針を策定したうえで情報資産を管理しており、eラーニングを毎月実施し従業員の啓発を行う等、万全の注意を払っていますが、今後も社内体制や管理方法の強化を図ってまいります。

⑨ グループ会社のガバナンス体制の構築

当社グループは、グループガバナンスにおけるリスクを低減するために、適切なグループ会社のガバナンス体制を構築しております。構築に当たっては、一体的な経営と実効的なグループ会社管理等の必要性を総合的に勘案し、分権化と集権化の最適なバランスを勘案したうえで行っております。また、本社主管管理部門によるグループ会社のガバナンスについても、個別事業の特徴やリスクマネジメントの成熟度に応じて、適切な指導及び管理監督が行われるよう、グループ全体で発生したコンプライアンス違反や不正行為、内部通報等からの傾向分析を行い、各組織に対しより効果的な対応アクションを提案できるよう常に適切な体制の構築に努めております。 ### ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、サステナビリティという観点から、今後も継続的にあるべき体制と管理すべきリスク、戦略の方向性を検討してまいります。

また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

① ガバナンス

当社グループは、重要な経営課題について、当社の業績経営会議及びコンプライアンス委員会において検討し、必要に応じて取締役会に報告を行うこととしております。なお、人的資本に関連する取り組みにつきましては、人事本部が管掌しており、具体的な施策やその効果等については適宜取締役会に報告を行っております。当社グループのガバナンスに関する詳細は、「４.コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであります。

② リスク管理

当社グループは、経営の健全性を維持しつつ事業を推進し企業価値向上をしていくに当たって、その妨げとなる可能性のある様々なリスクについて適切に管理するため「リスク管理規程」を定めており、全社的な管理体制を整えております。

リスクの特定・測定・評価及びその対処方針の立案と実行は、リスクが発生する業務を所管している部署において行うこととしており、その結果をリスク管理部門である経営管理部へ報告することとしております。また、リスク管理の結果については、リスクが発生する業務を所管している部署で一次的に検証するとともに、経営管理部及び内部監査室がモニタリングを行っております。

人的資本に関連するリスク管理については、上記の方法に則り、人事本部がリスクの特定・測定・評価及びその対処方針の立案と実行、さらにリスク管理の結果の一次的な検証を行い、経営管理部への報告を行っております。

なお、重要なリスクに関しては、業績経営会議及びコンプライアンス委員会において検討し、必要に応じて取締役会に報告を行うこととしております。

当社グループのリスクに関する詳細は、「３．事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(2) 当社グループの重要なサステナビリティ項目と指標及び目標並びに戦略

① 重要なサステナビリティ項目

当社グループは、「新しい価値の概念を追求し、誠実に世の中に価値を提供する」という企業理念のもと、「スマートな社会の実現」に向け、IT業界のみならず社会全体の改善を目指して事業活動を行い、直接的・間接的に環境・社会課題への解決に貢献することを目指しております。

社会課題の中で当社グループが強く意識し、その解決に貢献できる事項として、日本の生産年齢人口の減少、および日本全体の事業会社の売上高の減少が予想されることがあげられます。そのためDXで日本の事業会社の生産性を向上させていくことが必要不可欠といえますが、それを担うIT人材が日本には圧倒的に不足していると認識しております。

これらの課題解決のため、当社グループではIT人材を増やしていくことが使命であると考え、IT業界の成長を阻害する要因を取り除くことに力を入れております。またこれらの課題は当社グループにおけるサステナビリティに対する重大なリスクであると同時に、その解決は企業成長のチャンスであると捉えております。そのため、当社グループで注力すべき領域の一つとして「人事/採用」を掲げており、人的資本経営を推し進めることがサステナビリティに寄与するものと考えております。

上記の社会課題の解決のために当社グループが担うべきと考える役割は、以下のとおりであります。

当社グループがIT業界における社会課題の解決のために担うべき役割と、その社会課題の解決に向けて現在取り組んでいる戦略の一例、並びにその効果測定のための指標の主な関係を図示すると以下のとおりとなります。


社会課題の解決に向けて担うべき役割	戦略の一例	指標及び目標
●IT業界の構造課題である多重下請け構造を打破する ●DXを担うITエンジニアの人数を大幅増加 ●ITエンジニアの働く環境・やりがいを追求 ●ITエンジニアの待遇（給与）を向上し参画者を増やす	IT業界に雇用を生み出し、ITエンジニアの採用・育成により、アウトプットを最大化する仕組みづくり〇新卒・未経験者採用〇中途採用	□人口流入数（採用人数）
社内エンゲージメントを向上し、長く働き続けられる組織づくり〇従業員が重視するポイントの把握〇組織での制度設計・施策	□社内のエンゲージメント（退職率）
多様な経験・スキルを持つ人材が評価され、給与が上がる仕組みづくり〇ヒトログ・評価制度	□年間昇給率
市場価値と直結した育成の仕組みづくり〇教育制度（トップガン）	□トップガン検定合格人数(※１)

※1 キャリアUP制度「トップガン」とは当社グループ従業員を対象とした社内制度であり、それに含まれる検定を指す。以下同様。

また、これらの社会課題と戦略は、必ずしも１対１の関係にあるものではないと考えております。例えばヒトログ・評価制度や育成の仕組みによって社内のエンゲージメントが高まることで、当社グループからの人口流出を最小化（退職率の低下）でき、その結果ITエンジニアの不足の解決に寄与する効果があると考えております。

② 指標及び目標

当社グループでは、ITエンジニアにとって魅力的な環境の構築を目指しているからこそ多くのITエンジニアが集まり、さらに従業員の離職が少ない環境を作り出せていると考えております。従業員がやりがいを持って働くことができ、人的資本を最大化することが当社グループの人事施策の原点であります。

当社グループで考える人的資本経営とは、ITエンジニアを人的資本と捉え、そのITエンジニアが在籍期間にわたって生み出す利益を最大化するために投資を行う考え方です。

人的資本から生み出される利益を最大化するためには、当社グループへの人口流入を最大化し、同時に当社グループからの人口流出を最小化すること、そして在籍する従業員それぞれの人的資本価値を向上させることが必要であると考えております。そのため、当社グループにおけるサステナビリティ戦略における重要指標は、以下の４つとしております。

(a) 当社グループへの「人口流入数（採用人数）」

(b) 当社グループからの人口流出を示す「社内のエンゲージメント（退職率）」

(d) 在籍する従業員への育成の結果としての「トップガン検定合格者数」

また、これらの指標の2024年度の実績及び今後の目標は以下のとおりであります。

a.人口流入数（採用人数）　※グループ連結


	2024年度に新たに当社グループで採用した人数（人口流入数）はグループ連結で2,563人（※）となりました。今期は期中の業績局面に合わせて採用戦略を柔軟に変更し、プロフェッショナル層の採用に注力しました。また人材ポートフォリオの観点から、若手採用については一時的に縮小しております。 2025年度においては、採用人数は同水準にとどめる一方、引き続き上位層の採用を継続いたします。また、事業局面を見極め、さらなる確変成長のための準備を行っています。（※）採用数に含まれる対象は正社員及び契約社員とし、ITエンジニアだけではなく、人事や管理部門といった人口流入数の最大化や社内エンゲージメント（退職率）の最小化に直接的・間接的に貢献するポジションの人員も含みます。

2024年度に新たに当社グループで採用した人数（人口流入数）はグループ連結で2,563人（※）となりました。今期は期中の業績局面に合わせて採用戦略を柔軟に変更し、プロフェッショナル層の採用に注力しました。また人材ポートフォリオの観点から、若手採用については一時的に縮小しております。

2025年度においては、採用人数は同水準にとどめる一方、引き続き上位層の採用を継続いたします。また、事業局面を見極め、さらなる確変成長のための準備を行っています。

（※）採用数に含まれる対象は正社員及び契約社員とし、ITエンジニアだけではなく、人事や管理部門といった人口流入数の最大化や社内エンゲージメント（退職率）の最小化に直接的・間接的に貢献するポジションの人員も含みます。

b.社内のエンゲージメント（離職率）


	当社では社内エンゲージメントの向上施策を継続的に行っており、それを総合的に評価・定量化する指標として、離職率を設定しております。離職率は正社員を対象とし、期中の正社員の離職者数を期末時点の正社員在籍数で除して計算しております。 2024年度の離職率は6.1％となりました。 2025年度以降については、引き続きエンゲージメント向上のための施策を継続する一方で、業績拡大を目指した組織変更、評価制度の見直し、社内活性施策の変革などを積極的に進めてまいります。その結果として、例年に比べてエンゲージメントの変動を見越しておりますが、引き続き離職率を5％から10％の範囲内にコントロールしていくことを目標としております。

当社では社内エンゲージメントの向上施策を継続的に行っており、それを総合的に評価・定量化する指標として、離職率を設定しております。離職率は正社員を対象とし、期中の正社員の離職者数を期末時点の正社員在籍数で除して計算しております。

2024年度の離職率は6.1％となりました。

2025年度以降については、引き続きエンゲージメント向上のための施策を継続する一方で、業績拡大を目指した組織変更、評価制度の見直し、社内活性施策の変革などを積極的に進めてまいります。その結果として、例年に比べてエンゲージメントの変動を見越しておりますが、引き続き離職率を5％から10％の範囲内にコントロールしていくことを目標としております。

c. 年間昇給率


	2024年度における年間昇給率は6.9％となりました。期中における稼働率の低下などから例年に比べ低水準となりましたが、年度後半には改善の兆しも見えており、一時的なものと捉えております。 IT業界平均の年間昇給率が数％といわれる中、継続的に年収が上がっていくことは従業員の心理的安全性を高めると同時に、採用市場における訴求強化にもつながると考えております。昇給率自体は結果指標であるため目標値の設定は行っていませんが、引き続き10％前後を目安として取り組んでまいります。

2024年度における年間昇給率は6.9％となりました。期中における稼働率の低下などから例年に比べ低水準となりましたが、年度後半には改善の兆しも見えており、一時的なものと捉えております。

IT業界平均の年間昇給率が数％といわれる中、継続的に年収が上がっていくことは従業員の心理的安全性を高めると同時に、採用市場における訴求強化にもつながると考えております。

昇給率自体は結果指標であるため目標値の設定は行っていませんが、引き続き10％前後を目安として取り組んでまいります。

d. トップガン検定合格者数


	当社では「従業員が自分自身で学習する目的を見つけ、会社はその目的を達成するための場を提供する」という考え方に基づいて、当社独自のキャリアUP制度「トップガン」を中心とした各種検定を作成しております。 2024年度のトップガン検定合格者数は956人となりました。若手社員を中心とし、キャリアは自ら作るものとの認識が定着し始め、新卒および未経験入社者の受験者が増加しております。また、より上位検定に挑戦する従業員も増え、自らのキャリア形成が進むとともに、顧客提供価値の向上に寄与しております。検定合格者数については今後も目標は定めないものの、重要指標として注視してまいります。 ※トップガン検定合格者数は2020年度より集計しております。

当社では「従業員が自分自身で学習する目的を見つけ、会社はその目的を達成するための場を提供する」という考え方に基づいて、当社独自のキャリアUP制度「トップガン」を中心とした各種検定を作成しております。

2024年度のトップガン検定合格者数は956人となりました。若手社員を中心とし、キャリアは自ら作るものとの認識が定着し始め、新卒および未経験入社者の受験者が増加しております。また、より上位検定に挑戦する従業員も増え、自らのキャリア形成が進むとともに、顧客提供価値の向上に寄与しております。

検定合格者数については今後も目標は定めないものの、重要指標として注視してまいります。

※トップガン検定合格者数は2020年度より集計しております。

サステナビリティに関する重要な指標に対し、目標達成のために多くの施策に取り組んでおります。これらの施策のうち、現在重点的に取り組んでいるものの一例は以下のとおりであります。

a. エンジニア採用と人材の多様性の確保

当社グループでは日本一ITエンジニアが集まり、やりがいを感じる会社を目指して、業績拡大により雇用を生み出すこと、そして当社グループにおける採用力を強化することに注力しています。

現在国内のITエンジニアは108万人といわれる中、ITエンジニアがどのようにIT業界内外を移動するのかを考え、それぞれに対して打ち手を講じています。具体的には以下３つが重要なポイントであると考えております。

(ア) 新たに『業界へのエントリーを増やす』こと

(イ) キャリア人材がさらに活躍するために『中途採用を増やす』こと

(ウ) 『魅力的な環境を作り、業界から去る人を減らす』こと

IT業界へのエントリーを増やすために、昨年度に続いて新卒入社人数は増加しております。

新たに開発した「新卒検定」を活用しつつ、認知拡大にも努めた結果、新卒就職活動者における人気企業として一定の評価を獲得しております。社会人生活の第一歩としてSHIFTを選択した従業員が新たな領域にチャレンジし、成長・活躍することが、SHIFT3000を見据えた当社グループ発展の原動力になると考えております。

また、経験を積んだIT人材がさらに活躍するために、引き続き中途採用にも投資を続けています。2024年度においては期中の業績局面に合わせて採用戦略を柔軟に変更し、プロフェッショナル層の採用に注力しました。また人材ポートフォリオの観点から、若手採用については一時的に縮小しております。その結果、これまでの当社グループには不足していたPM人員、業界知見を持った人員の採用が進み、人材ポートフォリオ自体の最適化とさらなる業績拡大への布陣が整いつつあります。

b. 社内エンゲージメントの向上

当社の人事施策は、社内エンゲージメントを高め、人員流出を抑えるため、個に着目した『従業員一人一人に着目した情報収集』と、組織に着目した『それを基にした制度設計・施策遂行』で成り立っています。

あ）人的投資の方程式化

当社グループでは会社のアセット（B/S）である「人的資本」への投資が、事業成長（P/L）にどのように作用したかを定量化するため、各施策を分解し施策ごとのKPIを定め、その総和として生み出される価値を方程式化しています。それにより施策自体の解像度が上がり、投資効率を測ることに繋がっています。

従業員ごとに保有する450項目の人事情報がその基盤となり、これを実現しています。

い）離職率低下のための取り組み

2024年度に移転した本社オフィスの活用や各種の人事施策により、単体の離職率は低下しております。グループ会社連結では若干の上昇が見られますが、おもにM&Aにより近年新たに当社グループに参画した企業の離職率が影響しており、これまで行ってきたPMI施策の継続や、新たに開始したグループ合同入社者教育・キャリア流動化などによる改善余地は大きいと見ています。

離職率は5％から8％の範囲内にコントロールしていくことを目標としております。

う）すべての人が働きやすい環境づくり

当社における女性エンジニア比率は26.7％、女性管理職比率は8.5％となりました。これは当社が属するIT業界の構造課題（女性エンジニア比率、女性管理職比率ともに低く、長期的な就業やキャリアアップが困難である可能性）が要因の一つであると考えています。

そのため当社では

・新たにIT業界に参画する女性人口を増やすこと（新卒、第二新卒採用への注力）

・男女差なく働きやすい環境をつくること（男性育休取得や育児参加への後押し）

に注力し、すべての人が活躍しやすい企業づくりに注力しています。

c. 市場価値と直結した育成制度

当社の育成制度は、「従業員が自分自身で学習する目的を見つけ、会社はその目的を達成するための場を提供する」という考え方に基づいて設計されています。そして、“業務を分解して標準化する”という当社の強みを活かし、最速で上位職を目指せる当社独自のキャリアUP制度「トップガン」を設置しています。これは市場価値＝単価と直結しており、自らキャリアを形成できる仕組みです。

この仕組みを最大限活用するため、検定作成や業務分解のプロ集団「能力開発部」を設置し、当社の業務拡大に合わせて検定制度自体も発展を続けています。検定受検は強制するものではなく、自主性をもって取り組むものとしておりますが、社内での認知活動や従業員に対する動機付けを強化した結果、受検者数も着実に増加をし、単価UP及び自身の評価UPにつなげています。

### ３【事業等のリスク】

経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

当社グループは、これらリスク要因を認識した上で、その発生自体の回避、あるいは発生した場合の対応に努める方針でありますが、これらはすべてのリスクを網羅したものではなく、予見しがたいリスク要因も存在するため、投資判断については、本項以外の記載内容もあわせて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。


(1)市場の動向について
リスクの内容	当社グループは、ソフトウェアテストサービスを中心とした事業展開を図っております。この当社グループが提供しているソフトウェアテストのアウトソース市場は、ソフトウェア開発会社の品質意識の高まりやIT人材不足等の社会的要請を背景に拡大傾向にあり、当社グループは、今後もこの傾向は継続するものと見込んでおります。ソフトウェアテストはソフトウェア開発工程においても重要な役割を占めており、その性質上大きく景気変動の影響を受ける可能性は低いと考えておりますが、当社グループの期待どおりにソフトウェアテストのアウトソース市場が拡大しなかった場合や、国内外の景気動向や為替市場の急激な変動等により、顧客企業においてIT投資が大きく抑制された場合には、当社グループの事業の成長に影響し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
発生可能性	小
影響度	大
対応策	景気動向の悪化による影響を軽減するため、特定の業種・業界の顧客に依存することが無いよう、業界を問わず幅広く顧客開拓を進めております。また、ソフトウェアテストサービスで開拓した顧客に対して、当社グループ商材のクロスセルを行うことで、ソフトウェアテスト以外のIT業界関連市場への対応力を強化してまいります。


(2) 人材の確保について
リスクの内容	当社グループにおいては、人材採用が重要なキーファクターとなります。日本のITエンジニア人口が100万人程度に留まる中、IT投資額の拡大が進んでいることから、IT業界における求人倍率は他の業界では見られない11倍という高い水準になっております。当社グループでは、採用を加速するために独自に作成した、各種業務に必要な能力を図る検定試験や、非IT人材からの採用、離職率低下施策、協力会社との連携を強化することで、十分な人材の確保に努めております。しかしながら、競争の激化や何らかの理由で業務上必要とされる十分なエンジニアを確保することができなかった場合には、円滑なサービス提供や積極的な受注活動が阻害され、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
発生可能性	中
影響度	大
対応策	高水準のスキルを有した従業員を安定的に確保するため、採用担当者を中心とした人事部門の体制強化、市場価値を意識した競争力のある給与水準の確保、転職顕在層に留まらない、転職潜在層に対するアプローチの強化等の取り組みを行っております。また、離職率の低下に向けて、従業員のエンゲージメント状況を定点観測し、発見された課題に対して施策を講じ、改善に努めているほか、グループを含めた様々なキャリア形成を支援する取り組みを行っております。その他、従業員以外にも技術力の高いビジネスパートナーを多数確保するため、エンジニアプラットフォーム等を利用し、各ビジネスパートナーとの連携体制を構築しております。


(3) 赤字プロジェクトの発生防止について
リスクの内容	当社グループでは、業務委託を中心とした契約形態でサービスを提供しており、基幹事業であるソフトウェアテストサービスの実施にあたっては、顧客企業に対して、ソフトウェアテストサービスはソフトウェア等に含まれる不具合等の全てを発見することを保証するものではなく、また、精算条件についても十分説明するよう努めております。また、業務内容を問わず、契約上、損害賠償責任についても一定の免責条項等を設定することを方針としております。しかしながら、何らかの事情により顧客企業とのコミュニケーションが十分に実施されず業務の遂行に問題が生じることで損害賠償責任の追及を受け、賠償責任を負うこととなった場合には、プロジェクトが赤字となり当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
発生可能性	中
影響度	大
対応策	契約に際しては、顧客企業と締結前に十分な擦り合わせを行い取引内容に関する認識を合わせるとともに、毎週実施している業績経営会議にて進行中の主要プロジェクトの進捗を確認し、トラブルの発生防止に努めております。


(4) 機密情報の漏洩について
リスクの内容	当社グループの提供するサービスにおいては、顧客企業よりソフトウェア等の開発に関する重要な機密情報をお預かりしております。機密情報の漏洩を防止するため、様々な対策を実施しておりますが、何らかの理由により機密情報や個人情報が外部に漏洩した場合には、当社グループへの損害賠償責任の追及や社会的信用の喪失等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
発生可能性	中
影響度	大
対応策	当社グループでは機密情報の漏洩リスクに対応すべく、従業員等と秘密保持契約を締結しているほか、従業員が利用する端末には、データの暗号化、アクセス制限/ログの取得監視、各種システムに対するID管理システム（多要素認証含む）を導入することで、在宅も含めたデータの保全に努めております。特に機密性の高い業務においては、指紋認証システムによる入退室管理、監視カメラによる24時間365日の監視等、様々な漏洩防止施策を講じております。また、情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格である「ISO27001」（ISMS）の認証を取得し、情報の適正な取扱いと厳格な管理を行っております。その他、機密情報の取扱いに関するeラーニング等による従業員教育を継続的に実施しており、軽微な事象が発生した場合についても、コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会を通じて周知徹底し、再発の防止に努めております。


(5) 社員による不正
リスクの内容	当社グループの事業拡大に伴い、役職員数は年々増加していることから、役職員等の内部関係者による贈収賄・横領・インサイダー取引等の不正行為が発生しないよう、コンプライアンス関連規程を制定するとともに、当社グループの役職員等が遵守すべき法令・ルールについてeラーニングによる啓発等を継続的に行っております。しかしながら、法令等に抵触する事態や内部関係者による不正行為が発生するといった事態が生じた場合や、事業の急速な拡大により不正行為を適時に発見するための内部管理体制の構築が追いつかないという事態が生じる場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
発生可能性	小
影響度	大
対応策	上記施策のほか、グループ各社において内部通報制度であるホットラインの設置等を行い、法令遵守違反・役職員等による不正行為、不祥事等を早期に発見することに努めるとともに、内部統制構築を担当する専門部署を設置し、当社グループ全体の内部管理体制の構築を図っております。


(6) ソフトウェアテスト・ソフトウェア開発事業における法規制について
リスクの内容	当社グループのソフトウェアテスト及びソフトウェア開発業務は、顧客企業との間で締結する業務委託契約に基づき、準委任または請負の形態により提供されております。業務委託契約は、派遣契約と異なり、労働者の業務遂行に係る指揮命令が雇用主である当社グループに帰属していますが、契約形態を業務委託契約としながら、実質的に顧客企業から業務従事者に対して指揮命令が行われる、偽装請負の問題が社会的にも取り上げられています。偽装請負は職業安定法や労働基準法に抵触するものであるため、当社グループが顧客企業と業務委託契約を締結する場合、当社等の従業員が顧客企業構内にて業務を行う必要が生じたとしても、必ず管理責任者を設置し、従業員への指揮命令を当該管理責任者が行うこととする体制をとっております。しかしながら、行政当局より偽装請負の問題を指摘され、業務停止等の処分を受けることとなった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
発生可能性	中
影響度	中
対応策	当社の商流において偽装請負が疑われる業務指示が行われていないか定期的に調査を行い、偽装請負の防止に取り組んでおります。また、当社グループの従業員に対して、偽装請負の防止を含めた法令遵守に関するeラーニングを継続的に実施しているほか、当社グループにおけるコンプライアンス違反の撲滅を重点テーマとするコンプライアンス委員会を設置し、各種法令への遵守に向けた社員教育及び体制整備に努めております。


(7) 新規事業展開について
リスクの内容	当社グループは、「新しい価値の創造」を目指し、世界中で通用するサービスを創造することを企業理念に掲げており、ソフトウェアテスト以外の領域においても積極的な事業展開を行い、新しい価値を創造する企業としてのブランドを醸成していくことが重要な課題であると認識しております。こうした課題に対応するため、収益の柱としてのソフトウェアテストサービスを拡大させる一方で、既存事業との関連性、収益性、社会性、従業員の士気向上への影響等を考慮した上で、一定の割合を定めて新規事業に積極的に投資しております。しかしながら、これらの活動は不確定要素が多く、事業計画を達成できなかった場合は、それまでの投資負担が、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
発生可能性	中
影響度	小
対応策	新規事業展開に関しましては、リスクを最小化すべくスモールスタートでのトライアルを前提とし、既存事業との関連性、収益性等を中心に十分に検討を行ったうえで実施しております。


(8) M&A及びマイノリティ出資について
リスクの内容	当社グループは、サービス提供力の強化、及び新たな事業領域への展開等を目的として、M&Aを積極的に推進しております。また、強いサービスを持つ各業界の注目企業へのマイノリティ出資を通した業務提携により「売れるサービス作りといえばSHIFT」の実績を積み上げております。 M&Aによる事業展開やマイノリティ出資による業務提携においては、当社グループが当初想定したシナジーや事業拡大等の効果が得られない可能性があることに加えて、新規事業領域に関しては、M&Aや業務提携によりその事業固有のリスク要因が加わる可能性があります。これらに加えて、当社グループ参画後または出資後の業績悪化に伴い、のれん、顧客関連資産又は投資有価証券の減損処理が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
発生可能性	中
影響度	大
対応策	M&Aやマイノリティ出資による業務提携を積極的に推進するにあたって、対象企業の財務内容や契約関係等について、弁護士・税理士・公認会計士等の外部専門家の助言を含めたデューデリジェンスを実施し、その結果を鑑みて取締役会において十分な検討を実施しております。投資後の子会社につきましては、グループ業績会議を週次開催することにより、毎月の業績についてモニタリングを実施し、当社取締役会に報告しております。モニタリングの結果、予算達成状況が芳しくない会社につきましては、直ちにグループとしての対応策を実施しております。また、出資先につきましては、取締役会へのオブザーバーとしての参加等により、業績のモニタリングに関する体制の強化を図ってまいります。


(9) 代表者への依存について
リスクの内容	当社代表取締役社長である丹下大は、当社グループの創業者であり、創業以来の最高経営責任者であり、当社グループの事業運営における事業戦略の策定や業界における人脈の活用等に関して、重要な役割を果たしております。当社グループは、同氏への過度な依存を回避すべく、経営管理体制の強化、経営幹部職員の育成、採用を図っておりますが、現時点において同氏に対する依存度は高い状況にあると考えております。今後において、何らかの理由により同氏の当社グループにおける業務遂行の継続が困難となった場合、当社グループの事業運営等に影響を及ぼす可能性があります。
発生可能性	小
影響度	大
対応策	上記対応策のほか、他社にて経営経験を有する者を常勤の業務執行取締役とすることで、業務執行に関する代表者への依存度を軽減させております。また、指名・報酬委員会の助言を受け豊富な経験を有する社外取締役を招聘することにより、取締役会の体制強化を図っております。

（1）経営成績等の状況の概要

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、このところ足踏みも見られますが、雇用・所得環境の改善や、各種政策の効果もあり、国内経済は緩やかに回復しております。一方で、金融資本市場の変動影響や海外景気の下振れなどもあり国内外における経済的な見通しは不透明な状況が続いております。

当社グループがサービスを提供するソフトウェア関連市場においては、「2025年の崖」（複雑化・老朽化・ブラックボックス化した既存システムが残存した場合に想定される国際競争力の低下や我が国経済の停滞など）が迫りくる中で、2025年の先を見据えて、産業界全体に変革を起こすDX（デジタル・トランスフォーメーション）はますます加速しております。そのため、クラウドサービスやアジャイル型の開発手法などを用いたIT投資は活況の一途であり、AIの利活用による生産性の向上も欠かせない技術の一つであります。

また、リモートワークの進展により、ネットワークやアプリケーションを中心として社会全体におけるセキュリティ領域への注目が集まる中、マルウェアへの感染やソフトウェアの脆弱性を悪用した攻撃等によるセキュリティリスクの顕在化が進み、シフトレフトなどソフトウェア開発段階からの早期のセキュリティ対策も求められております。

こうした経営環境の中、当社グループでは売上高1,000億円企業に向けた成長戦略「SHIFT1000 －シフトワンサウザンド－」を掲げており、その実現に向け、引き続き営業力の強化による顧客基盤の拡大、構造化・数式化され科学されたM&A戦略の実現、IT業界の構造変化に合わせたサービス提供力の向上、多様な人材獲得手法の展開を重点課題として取り組んでまいりました。なお、当連結会計年度においては、一部の投資有価証券の評価損を計上し、また、その他近接サービスセグメントに属する連結子会社に係るのれんの減損損失を計上いたしました。

この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は、以下のとおりとなりました。


				(単位：百万円)
	前期	当期	増減	増減率
売上高	88,030	110,627	22,596	25.7	％
営業利益	11,565	10,537	△1,028	△8.9	％
EBITDA(※)	13,285	13,424	138	1.0	％
親会社株主に帰属する当期純利益	6,245	5,127	△1,118	△17.9	％

※EBITDAは、営業利益にのれん以外の無形固定資産を含む固定資産の減価償却費、のれん償却費を加算して算定しております。当社グループでは、将来の成長のための投資の源泉たる現金の創出力を測る指標として有用であると判断し、EBITDAもモニタリングの対象としております。

a．財政状態

（資産）

当連結会計年度末における資産については、前連結会計年度末に比べ13,186百万円増加し、62,717百万円となりました。本社移転等に伴い有形固定資産が4,857百万円、借入等により現金及び預金が3,277百万円、株式会社クラブネッツ等の取得によりのれん及び顧客関連資産がそれぞれ265百万円、3,158百万円、売上増加により受取手形、売掛金及び契約資産が2,756百万円増加したこと等によるものであります。他方、上場株式の売却、市場価格のない株式についての評価損の計上等により投資有価証券が1,936百万円減少しております。

（負債）

当連結会計年度末における負債については、前連結会計年度末と比べ8,243百万円増加し、28,195百万円となりました。これは主に、M&A資金及び設備投資を目的とした新規借入により長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）が7,095百万円、業務拡大に伴う新規採用の結果として人件費が増加したこと等により未払費用が2,475百万円増加したこと等によるものであります。他方、返済により、短期借入金が2,420百万円減少しております。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産については、前連結会計年度末と比べ4,943百万円増加し、34,522百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が5,127百万円増加したこと等によるものであります。

b．経営成績

当連結会計年度の売上高は110,627百万円（前年同期比25.7％増）、営業利益は10,537百万円（前年同期比8.9％減）、経常利益は10,753百万円（前年同期比10.4％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は5,127百万円（前年同期比17.9％減）となりました。

セグメント別の業績は次のとおりであります。

（ソフトウェアテスト関連サービス）


				(単位：百万円)
	前期	当期	増減	増減率
売上高	58,285	71,342	13,056	22.4	%
売上総利益	20,777	23,858	3,080	14.8	%
販売費及び一般管理費	6,265	7,691	1,426	22.8	%
うち取得関連費用	148	205	56	37.7	%
うちのれん償却費	2	2	△0	△0.0	%
営業利益	14,511	16,166	1,654	11.4	%
EBITDA	14,675	16,373	1,697	11.6	%

当連結会計年度では、とりわけ官公庁や自動車業界での既存顧客に対する顧客目線での提案の徹底により、売上高が上昇した結果、当連結会計年度のソフトウェアテスト関連サービスの売上高は71,342百万円（前年同期比22.4％増）、営業利益は16,166百万円（前年同期比11.4％増）となりました。なお、ソフトウェアテスト関連サービスセグメントの販売費及び一般管理費に含まれているM&Aに係る取得関連費用は、205百万円（前年同期比37.7％増）となっております。

（ソフトウェア開発関連サービス）


				(単位：百万円)
	前期	当期	増減	増減率
売上高	27,089	35,008	7,919	29.2	%
売上総利益	7,259	8,748	1,488	20.5	%
販売費及び一般管理費	5,326	6,917	1,590	29.9	%
うち取得関連費用	85	11	△73	△86.5	%
うちのれん償却費	592	823	231	39.1	%
営業利益	1,933	1,831	△102	△5.3	%
EBITDA	2,698	2,842	144	5.3	%

ソフトウェア開発関連サービスでは、主にシステム開発、システム性能改善、IT戦略策定、システム企画・設計、エンジニアマッチングプラットフォーム、データ分析などのソフトウェア開発プロセスに直接的に関与するサービスを提供しております。

当連結会計年度では、基幹システム更改等の案件が堅調に推移したことと前連結会計年度からのM&Aにより、当連結会計年度のソフトウェア開発関連サービスの売上高は35,008百万円（前年同期比29.2％増）となりました。一方、一部の連結子会社において、順調な採用に対し相対的に案件獲得が遅延し稼働率が低下したことにより、営業利益は1,831百万円（前年同期比5.3％減）となりました。なお、ソフトウェア開発関連サービスセグメントの販売費及び一般管理費に含まれているM&Aに係る取得関連費用は、11百万円（前年同期比86.5％減）となっております。

（その他近接サービス）


				(単位：百万円)
	前期	当期	増減	増減率
売上高	6,457	8,327	1,870	29.0	%
売上総利益	2,388	3,574	1,185	49.7	%
販売費及び一般管理費	2,049	3,404	1,354	66.1	%
うち取得関連費用	48	67	19	39.7	%
うちのれん償却費	433	626	192	44.4	%
営業利益	338	170	△168	△49.8	%
EBITDA	1,045	1,385	340	32.5	%

その他近接サービスでは、主にWeb企画制作、マーケティング、キッティング、クラウドサービス、ローカライズ、M&A/PMI（Post Merger Integration）など、ソフトウェア開発と近接するマーケットで、当社の既存事業とは異なるビジネスモデルに基づくサービスを提供しております。

当連結会計年度では、売上高及び売上総利益は当セグメントに属する連結子会社を新たに取り込んだことにより前年より増加しましたが、一部の連結子会社では稼働率が低調に推移いたしました。その結果、当連結会計年度のその他近接サービスの売上高は8,327百万円（前年同期比29.0％増）、営業利益は170百万円（前年同期比49.8％減）となりました。なお、その他近接サービスセグメントの販売費及び一般管理費に含まれているM&Aに係る取得関連費用は、67百万円（前年同期比39.7％増)となっております。

＜セグメント別売上高＞


セグメントの名称	2023年８月期前連結会計年度		2024年８月期当連結会計年度		前連結会計年度比
金額	構成比	金額	構成比	金額	増減率
ソフトウェアテスト関連サービス	百万円	％	百万円	％	百万円	％
58,285	63.5	71,342	62.2	13,056	22.4
ソフトウェア開発関連サービス	27,089	29.5	35,008	30.5	7,919	29.2
その他近接サービス	6,457	7.0	8,327	7.3	1,870	29.0
セグメント売上高合計	91,832	100.0	114,678	100.0	22,845	24.9
セグメント間の内部売上高	△3,801	－	△4,050	－	△249	6.6
合計	88,030	－	110,627	－	22,596	25.7

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は前連結会計年度末より3,292百万円増加した結果、20,844百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動によるキャッシュ・フローは9,088百万円の収入（前年同期は10,248百万円の収入）となりました。これは主に、法人税等の支払いが4,891百万円あったことに加え、売上債権の増加額2,021百万円等の資金の減少要因があったものの、税金等調整前当期純利益を9,032百万円計上したこと、未払金及び未払費用の増加額2,424百万円等の資金の増加要因に加えて、投資有価証券評価損1,437百万円、のれん償却額1,451百万円、減価償却費1,435百万円等の資金の支出を伴わない費用を計上したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動によるキャッシュ・フローは9,946百万円の支出（前年同期は3,802百万円の支出）となりました。これは主に、当社の本社、新宿第１オフィスの設備新設等の有形固定資産の取得による支出5,652百万円、株式会社クラブネッツ等の連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出4,624百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動によるキャッシュ・フローは4,154百万円の収入（前年同期は1,797百万円の支出）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出2,275百万円や、返済による短期借入金の純増減額2,420百万円等の資金の減少要因があったものの、M&A資金及び設備投資を目的とした新規借入により長期借入による収入9,300百万円等があったことによるものであります。

③ 生産、受注及び販売の状況

a．生産実績

該当事項はありません。

b．受注実績

当社グループの提供するサービスは、受注から販売までの所要日数が短く、期中の受注高と販売実績とがほぼ一致するため、記載を省略しております。

c．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメント毎に示すと、次のとおりであります。


セグメントの名称		販売高(百万円)
ソフトウェアテスト関連サービス		71,342
ソフトウェア開発関連サービス		35,008
その他近接サービス		8,327
セグメント売上高合計		114,678
セグメント間の内部売上高		△4,050
合計		110,627

(注)１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、当該割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

２．当連結会計年度において、販売実績に著しい増加がありました。この増加の内容は、① 財政状態及び経営成績の状況　b．経営成績に記載のとおりであります。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループにおける経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づき作成されております。

この連結財務諸表の作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。なお、当社グループの連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a．経営成績の分析

当連結会計年度の連結業績は、売上高成長を伴った業績予想値という目標のなか、売上高は着実な成長をしましたが、目標値には未達となりました。また、期中より各種施策を実施したことで、回復基調に転じたものの、期初の稼働率の低下が主因となり、売上総利益率は前連結会計年度の水準を下回りました。

（売上高）

当連結会計年度の売上高は、110,627百万円となり、前連結会計年度に比べ22,596百万円増加（前年同期比25.7％増）となりました。これは、部門を超えた営業活動の活性化によるもので、新規取引先も増加したため月間取引顧客数は増加したものの、顧客月額売上単価は低下いたしました。

なお、当連結会計年度における顧客月額売上単価及び顧客数並びに2017年８月期からの四半期ごとの推移は以下のとおりであります。

顧客月間売上単価及び月間取引顧客数の算出方法は、以下のとおりであります。なお、これらの計算における売上高には、顧客単価や顧客数をKPIとして業績を管理することが適切ではないと認められる一部の事業（ライセンス販売や教育サービス等）に係る売上高を含めておりません。

(ア) 顧客月間売上単価（単体）


顧客月額売上単価（単体）＝	単体売上高
単体顧客数（合計）


単体売上高	売上高と、売上計上予定額（稼働は開始しているが検収前のため翌月以降に計上される予定の売上高）を当月の稼働の実績に基づいて月別に按分した額を、四半期で合計した数値
単体顧客数（合計）	売上高を計上した顧客数と、売上高を計上していないが稼働があった顧客数を四半期で合計した数値

(イ) 顧客月間売上単価（連結）


顧客月額売上単価（連結）＝	単体売上高＋連結子会社売上高
単体顧客数（合計）＋連結子会社顧客数（合計）


単体売上高	上記(ア)に記載のとおり
連結子会社売上高	月次の売上高を四半期で合計した数値
単体顧客数（合計）	上記(ア)に記載のとおり
連結子会社顧客数（合計）	月次の売上高を計上した顧客数を四半期で合計した数値

(ウ) 月間取引顧客数

月間取引顧客数＝単体顧客数（平均）＋連結子会社顧客数（平均）


単体顧客数（平均）	その月に売上高を計上した顧客の数と、その月に売上高を計上していないが稼働があった顧客の数を合計し、四半期で平均した数値
連結子会社顧客数（平均）	その月に売上高を計上した顧客の数を四半期で平均した数値

（売上原価、売上総利益）

当連結会計年度の売上原価は75,267百万円となり、前連結会計年度に比べ17,180百万円増加（前年同期比29.6％増）し、また、売上総利益は35,360百万円となり、前連結会計年度に比べ5,416百万円の増加（前年同期比18.1％増）となりました。売上総利益率については、当連結会計年度で32.0％となり、前連結会計年度34.0％に対して2.0ポイント低下いたしました。

当社グループでは、「SHIFT1000－シフトワンサウザンド－」において、2024年8月期までにエンジニア数10,000人を目標として掲げておりました。この目標に対して、１年前倒しでのエンジニア数10,000人を達成するなど、採用施策や労働環境の整備を推進した結果であります。

また、エンジニア数の増加にあわせて、売上原価に含まれるエンジニアの労務費も増加しております。これには、人員数の増加に伴うものに加えて、エンジニアの給与の上昇によるものも含まれております。当社グループでは、エンジニアの給与は、エンジニアが顧客に対して提供できるサービスのレベル、すなわち顧客から受け取ることができる売上単価に連動しており、エンジニア単価という指標を用いて実績を管理しております。

一方で、取引先からのニーズとエンジニアが提供するサービスのレベルにミスマッチが生じ、当連結会計年度の第１四半期では一時的にエンジニア単価の下落がありました。

なお、当連結会計年度におけるエンジニア単価及びエンジニア数並びに2017年８月期からの四半期ごとの推移は以下のとおりであります。

エンジニア単価及びエンジニア数推移の算出方法は以下のとおりであります。なお、これらの計算における売上高には、エンジニア単価として業績を管理することが適切ではないと認められる一部の事業（ライセンス販売や教育サービス等）に係る売上高を含めておりません。

(ア) エンジニア単価（単体）


エンジニア単価（単体）＝	単体売上高
単体エンジニア数


単体売上高	エンジニアが稼働しない売上高を除く売上高
単体エンジニア数	売上を計上した案件に係る稼働があったエンジニアの稼働時間と、その管理に携わった人員の稼働時間を合計し、人月換算した数値

(イ) エンジニア単価（連結）


エンジニア単価（連結）＝	単体売上高＋連結子会社売上高
単体エンジニア数＋連結子会社エンジニア数


単体売上高	上記(ア)に記載のとおり
連結子会社売上高	月次の売上高を四半期で合計した売上高
単体エンジニア数	上記(ア)に記載のとおり
連結子会社エンジニア数	月次の所属エンジニア数を四半期で合計した数値

(ウ) エンジニア数推移

エンジニア数推移におけるエンジニア数は、四半期末時点において、雇用契約が締結されている当社グループの正社員、契約社員及びアルバイトの所属人数並びに協力会社の従業員契約者数の合算数値であります。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は24,823百万円となり、前連結会計年度に比べ6,444百万円の増加（前年同期比35.1％増）となりました。これは、前述の採用活発化の施策に伴い、採用費は4,568百万円（前連結会計年度4,048百万円）となり、519百万円増加（前年同期比12.8％増）しました。また、2016年より継続的に実施してきたM＆Aの結果として、のれん残高が増加しております。当連結会計年度では、のれん償却額を1,451百万円計上しており、前連結会計年度に比べ423百万円増加（前年同期比41.2％増）いたしました。販売費及び一般管理費の増加は、当社グループの今後の成長のための積極的な投資の結果であり、今後もこの成長のための投資を継続する予定であります。

この結果、営業利益は10,537百万円となり、前連結会計年度に比べ1,028百万円の減少（前年同期比8.9％減）となりました。営業利益率については、当連結会計年度で9.5％となり、前連結会計年度13.1％に対して3.6ポイント減少いたしました。

（経常利益）

当連結会計年度において、受取配当金67百万円及び助成金収入101百万円を含め営業外収益を291百万円計上いたしました。一方で営業外費用を75百万円計上いたしました。この結果、経常利益は10,753百万円となり、前連結会計年度に比べ1,247百万円の減少（前年同期比10.4％減）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度において、上場株式の売却を行ったことから投資有価証券売却益を333百万円計上し、投資有価証券評価損を1,437百万円、のれんの減損損失587百万円を計上しております。これらの結果、税金等調整前当期純利益は9,032百万円（前年同期比11.0％減）となり、法人税等が3,786百万円、非支配株主に帰属する当期純利益が118百万円計上された結果、親会社株主に帰属する当期純利益は5,127百万円(前年同期比17.9％減)となりました。

b．キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容及び資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループは、中長期的に持続的な成長を図るため、従業員等の採用にかかる費用や人件費等の売上原価、販売費及び一般管理費の営業費用への資金需要があります。

当連結会計年度における資金の主な増減要因については、「第２　事業の概況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」に記載しておりますが、M&A資金や経常的な運転資金、事業規模拡大による設備投資等につきましては、営業活動によるキャッシュ・フロー及び金融機関からの借入により調達された資金を財源としております。また、機動的な資金調達及び資本効率の改善のため、当社グループ全体で総額29,150百万円を限度とした当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。

c．経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、「新しい価値の概念を追求し、誠実に世の中に価値を提供する」という企業理念のもと、持続的に社会課題を解決する会社としての成長を目指しております。その実現のマイルストーンとして売上高目標を設定しており、具体的な指標として、2026年８月期から2027年８月期に売上高2,000億円を目指す「SHIFT2000」や、2028年８月期から2030年８月期に売上高3,000億円を目指す「SHIFT3000」を掲げ、企業理念の実現と企業価値の最大化を図ってまいります。なお、当連結会計年度は、2023年８月期から2024年８月期に売上高1,000億円の達成を目指す「SHIFT1000」のもとで策定した、売上高成長を伴った業績予想値、実績値及び達成率は以下のとおりであり、また、顧客単価、顧客数、エンジニア単価、エンジニア数なども引き続き堅調に増加・拡大をしております。


	売上高成長を伴った業績予想値（百万円）			実績値（百万円）	達成率
売上高	114,000	～	122,000	110,627	97.0	%	～	90.7	%
営業利益	11,600	～	14,600	10,537	90.8	%	～	72.2	%
経常利益	11,600	～	14,600	10,753	92.7	%	～	73.7	%
親会社株主に帰属する当期純利益	7,300	～	10,000	5,127	70.2	%	～	51.3	%

１．WAHL+CASE事業の吸収分割

当社は、2023年６月22日開催の取締役会において、当社のWAHL+CASE事業を、当社の連結子会社である株式会社SHIFTグロース・キャピタルに簡易吸収分割により承継する決議を行い、同日付で株式会社SHIFTグロース・キャピタルと吸収分割に関する契約を締結いたしました。

同時に、株式会社SHIFTグロース・キャピタルは、WAHL+CASE事業を当社の連結子会社であるＷ＆Ｃ株式会社に吸収分割にて事業承継することを決定いたしました。なお、事業承継と同時にＷ＆Ｃ株式会社は、Build Plus株式会社に社名変更しております。

上記に基づき、当社は、2023年９月１日に、本吸収分割を実施いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　２　財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載の「(共通支配下の取引等)」をご参照ください。

吸収分割承継会社の概要（2024年８月31日現在）


名称	Build Plus株式会社
代表者	代表取締役　LAFFERTY, Chad
住所	東京都渋谷区恵比寿四丁目４番６号MARIX恵比寿ビル
資本金	70百万円
事業内容	バイリンガル人材紹介事業

２．株式会社ホープスの株式の保有事業の吸収分割

当社は、2023年９月26日開催の取締役会において、当社が保有する株式会社ホープスの株式の保有事業を、当社の連結子会社である株式会社SHIFT Enterprise Consultingに簡易吸収分割により承継する決議を行い、同日付で株式会社SHIFT Enterprise Consultingと吸収分割に関する契約を締結いたしました。

上記に基づき、当社は、2023年12月１日に、本吸収分割を実施いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　２　財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載の「(共通支配下の取引等)」をご参照ください。

吸収分割承継会社の概要（2024年８月31日現在）


名称	株式会社SHIFT Enterprise Consulting
代表者	代表取締役　長谷川哲也
住所	東京都麻布台一丁目３番１号
資本金	10百万円
事業内容	IT及び経営に関するコンサルティング、調査研究、教育並びに指導、コンピューター・ソフトウェアの企画、開発、販売及びリース業務等

当連結会計年度において、当社並びにソフトウェア開発関連サービスセグメント及びその他近接サービスセグメントに属する一部の連結子会社で、当社グループで利用する目的のソフトウェアの制作を行っております。この制作に要した支出のうち、ソフトウェアとして無形固定資産に計上できないと判断した部分について、研究開発費として計上しております。

当連結会計年度における研究開発費の総額は28百万円であり、うちソフトウェアテスト関連サービスセグメントで19百万円、ソフトウェア開発関連サービスセグメントで8百万円を計上しております。

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第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は5,712百万円であり、セグメントごとの内訳は以下のとおりであります。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（ソフトウェアテスト関連サービス）

従業員増加や業容拡大に伴う、拠点の増床やPC、タブレット端末等への設備投資を行っております。当連結会計年度の当該投資額は534百万円であります。

（ソフトウェア開発関連サービス）

従業員増加や業容拡大に伴う、拠点の増床やPC、タブレット端末等への設備投資を行っております。当連結会計年度の当該投資額は124百万円であります。

（その他近接サービス）

その他近接サービスに属するグループ会社において、当社グループの従業員が利用するPCを一括購入し、一部のグループ会社に対してレンタルしております。当連結会計年度の当該PCの調達を含む投資額は618百万円であります。

（全社）

本社移転等に伴う内装設備工事や備品の取得を行っております。当連結会計年度の当該投資額は、4,435百万円であります。 ### ２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年８月31日現在


事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額(百万円)						従業員数 (名)
有形固定資産				無形固定資産	合計
建物	工具、器具及び備品	リース資産	その他	その他
本社 (東京都港区)	全社	本社機能	2,732	1,173	-	-	-	3,906	4,452 〔786〕
新宿第１オフィス（東京都渋谷区）	ソフトウェアテスト関連サービス全社	本社機能サービス提供拠点	410	307	-	31	111	860
札幌オフィス (北海道札幌市中央区)	ソフトウェアテスト関連サービス	サービス提供拠点	30	15	-	-	-	45	131 〔268〕
福岡オフィス (福岡県福岡市博多区)	サービス提供拠点	47	17	-	-	-	64	182 〔137〕
大阪オフィス (大阪府大阪市北区)	サービス提供拠点	148	39	-	-	-	188	443 〔197〕
名古屋オフィス (愛知県名古屋市中区)	サービス提供拠点	7	2	-	-	-	10	181 〔14〕

(2) 国内子会社

2024年８月31日現在


会社名	事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額(百万円)						従業員数 (名)
有形固定資産				無形固定資産	合計
建物	工具、器具及び備品	リース資産	その他	その他
ALH株式会社	本社 (東京都目黒区)	ソフトウェア開発関連サービス	本社機能	54	13	4	-	6	79	1,417 〔43〕
株式会社システムアイ	本社 (神奈川県横浜市西区)	ソフトウェア開発関連サービス	本社機能	43	44	0	-	0	89	315 〔10〕
株式会社エスエヌシー	本社 (大阪府大阪市中央区)	その他近接サービス	本社機能	83	1,024	-	0	-	1,108	101 〔16〕

(3) 在外子会社

2024年８月31日現在


会社名	事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額(百万円)						従業員数 (名)
有形固定資産				無形固定資産	合計
建物	工具、器具及び備品	リース資産	その他	その他
SHIFT ASIA CO., LTD.	本社 (ベトナム社会主義共和国ホーチミン市)	ソフトウェアテスト関連サービス	本社機能サービス提供拠点	-	6	-	-	-	6	198 〔2〕

(注) １．現在休止中の設備はありません。

２．提出会社の「本社」及び「新宿第１オフィス」の従業員数には、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している者を含んでおります。

３．当社では働く場所を自由に選択できる環境を整備しており、本社及び新宿第１オフィスにおける従業員数を区分することが困難であることから、本社及び新宿第１オフィスにおける従業員数については合算して記載しております。

４．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)を記載しております。

５．帳簿価額のうち、無形固定資産の「その他」は主に、ソフトウェアの合計額であります。

６．各事業所の建物は賃借物件であり、年間賃借料（契約金額）はそれぞれ、提出会社1,447百万円、国内子会社336百万円、在外子会社39百万円であります。 ### ３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

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第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】


種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	50,000,000
計	50,000,000


種類	事業年度末現在発行数(株) (2024年８月31日)	提出日現在発行数(株) (2024年11月29日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	17,833,378	17,833,378	東京証券取引所 (プライム市場)	単元株式数は100株であります。
計	17,833,378	17,833,378	―	―

（注）提出日現在発行数には、2024年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストック・オプション制度の内容】

a.第９回新株予約権


決議年月日	2021年１月26日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　２当社従業員　１
新株予約権の数（個）　※	37（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　3,700　（注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※	13,100　（注）２
新株予約権の行使期間　※	自　2023年11月１日　至　2028年２月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※	発行価格　 13,100 資本組入額　6,550
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）４

※当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。


調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は円位未満小数第１位を切り上げる。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

①新株予約権者は、2023年８月期から2024年８月期までの２事業年度のうちいずれかの期において、EBITDAが6,000百万円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、上記におけるEBITDAの判定においては、当社の監査済みの連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合には、損益計算書）の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書（連結財務諸表を作成していない場合には、キャッシュ・フロー計算書）に記載される減価償却費及びのれん償却額を加えたものを参照するものとし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し連結損益計算書又は連結キャッシュ・フロー計算書の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

②新株予約権は、上記①の条件の達成時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③上記②の定めにかかわらず、新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、相続により承継した本新株予約権を行使することができるものとする。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併（当社が消滅する場合に限る）合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割　新設分割により設立する株式会社

④　株式交換　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転　株式移転により設立する株式会社 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】


年月日	発行済株式総数増減数 (株)	発行済株式総数残高 (株)	資本金増減額 (百万円)	資本金残高 (百万円)	資本準備金増減額 (百万円)	資本準備金残高 (百万円)
2019年９月１日～ 2020年１月７日 (注)１	140,500	15,877,500	86	3,354	86	3,339
2020年１月７日 (注)２	－	15,877,500	△3,325	28	－	3,339
2020年１月８日～ 2020年８月31日 (注)１	63,000	15,940,500	34	63	34	3,374
2020年９月１日～ 2020年11月６日 (注)１	1,000,000	16,940,500	5	68	5	3,379
2020年11月６日 (注)３	700,000	17,640,500	4,899	4,967	4,899	8,278
2020年11月７日～ 2021年１月９日 (注)１	2,500	17,643,000	0	4,968	0	8,279
2021年１月９日 (注)４	－	17,643,000	△4,957	10	－	8,279
2021年１月10日～ 2021年８月31日 (注)１	9,000	17,652,000	1	11	1	8,280
2021年９月１日～ 2021年11月１日 (注)１	95,000	17,747,000	57	68	57	8,337
2021年11月２日 (注)５	10,114	17,757,114	－	68	280	8,618
2021年12月１日～ 2022年１月６日 (注)１	22,000	17,779,114	48	117	48	8,666
2022年１月７日 (注)６	－	17,779,114	△58	58	－	8,666
2022年１月８日～ 2022年８月31日 (注)１	32,000	17,811,114	18	77	18	8,685
2022年９月１日～ 2022年10月31日 (注)１	1,000	17,812,114	0	77	0	8,685
2023年１月10日 (注)７	－	17,812,114	△67	10	－	8,685
2023年１月11日～ 2023年８月31日 (注)１	11,000	17,823,114	1	11	1	8,687
2023年９月１日～ 2023年９月30日 (注)１	3,500	17,826,614	0	11	0	8,687
2023年12月22日 (注)８	264	17,826,878	3	15	3	8,690
2023年12月23日～ 2024年８月31日 (注)１	6,500	17,833,378	5	21	5	8,696

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．会社法第447条第１項の規定及び2019年11月27日開催第14回定時株主総会の決議に基づき、2020年１月７日付で減資の効力が発生し、資本金から3,325百万円をその他資本剰余金に振り替えております（資本金減資割合99.1％）。

３．海外募集に伴う新株発行による増加であります。1株当たりの発行価格は14,642.00円、1株当たりの払込金額は13,998.40円、1株当たりの資本組入額は6,999.20円であります。

４．会社法第447条第１項の規定及び2020年11月25日開催第15回定時株主総会の決議に基づき、2021年１月９日付で減資の効力が発生し、資本金から4,957百万円をその他資本剰余金に振り替えております（資本金減資割合99.8％）。

５．2021年11月２日付でAiritech株式会社を完全子会社とする株式交換を行ったことにより、発行済株式総数及び資本準備金が増加しております。

６．会社法第447条第１項の規定及び2021年11月26日開催第16回定時株主総会の決議に基づき、2022年１月７日で減資の効力が発生し、資本金から58百万円をその他資本剰余金に振り替えております（資本金減資割合50.1％）。

７．会社法第447条第１項の規定及び2022年11月25日開催第17回定時株主総会の決議に基づき、2023年１月10日付で減資の効力が発生し、資本金から67百万円をその他資本剰余金に振り替えております（資本金減資割合87.1％）。

８．譲渡制限株式ユニット制度(RSU)に基づき、新株式を無償で発行したことによる増加であります。

発行価格24,040円　資本組入額12,020円

割当先　当社取締役を退任となった取締役１名 #### (5) 【所有者別状況】

2024年８月31日現在


区分	株式の状況(１単元の株式数 100株)								単元未満株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	-	17	37	145	241	34	7,393	7,867	－
所有株式数 (単元)	-	43,467	2,495	1,675	43,654	134	86,407	177,832	50,178
所有株式数の割合(％)	-	24.44	1.40	0.94	24.54	0.08	48.60	100.00	－

(注) １．「金融機関」には、「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式2,265単元が含まれております。

２．自己株式546株は、「個人その他」に5単元、「単元未満株式の状況」に46株含まれております。 (6) 【大株主の状況】

2024年８月31日現在


氏名又は名称	住所	所有株式数 (千株)	発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
丹下　大	広島県神石郡神石高原町	5,606	31.44
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口）	東京都港区赤坂１丁目８番１号赤坂インターシティＡＩＲ	1,876	10.52
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	東京都中央区晴海１丁目８－１２	1,791	10.04
STATE STREET BANK AND TRUST　COMPANY 505025 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）	ONE CONGRESS STREET, SUITE1, BOSTON,　　　　　　MASSACHUSETTS （東京都港区港南２丁目１５－１品川インターシティＡ棟）	719	4.03
STATE STREET BANK AND TRUST　COMPANY 505001 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）	ONE CONGRESS STREET, SUITE1, BOSTON,　　　　　　MASSACHUSETTS （東京都港区港南２丁目１５－１品川インターシティＡ棟）	523	2.93
J.P.Morgan Securities plc (常任代理人　ＪＰモルガン証券株式会社)	25 Bank Street Canary Wharf London UK （東京都千代田区丸の内２丁目７番３号　東京ビルディング）	286	1.60
BNYM AS AGT/CLTS 10 PERCENT （常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行）	240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A. （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号　決済事業部）	242	1.36
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口・75876口）	東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティＡＩＲ	226	1.27
GOVERNMENT OF NORWAY-CFD （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店）	BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿６丁目27番30号）	178	0.99
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部）	25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目１５－１品川インターシティＡ棟）	152	0.85
計	－	11,603	65.02

（注）１．所有株式数の割合は、自己株式546株を控除して計算しております。なお、当該自己株式には、「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式226千株は含めておりません。

２．上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。


日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	1,852	千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口）	1,788	〃

３．2024年９月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、Goldman Sachs International及びその共同保有者が2024年８月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年８月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。


氏名又は名称	住所	保有株券等の数（千株）	株券等保有割合（％）
Goldman Sachs International	Plumtree Court, 25 Shoe Lane, London EC4A 4AU, United Kingdom	189	1.06
ゴールドマン・サックス証券株式会社	東京都港区虎ノ門二丁目6番1号　虎ノ門ヒルズステーションタワー	4	0.02
Goldman Sachs & Co.LLC	200 West Street, New York, New York 10282, U.S.A.	0	0.00
ゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント株式会社	東京都港区虎ノ門二丁目6番1号　虎ノ門ヒルズステーションタワー	607	3.41
Goldman Sachs Asset Management, L.P.	200 West Street, New York, New York 10282, U.S.A.	25	0.15
Goldman Sachs Asset Management International	Plumtree Court, 25 Shoe Lane, London EC4A 4AU, United Kingdom	759	4.26

４．2024年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者が2024年10月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年８月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。


氏名又は名称	住所	保有株券等の数（千株）	株券等保有割合（％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社	東京都港区芝公園一丁目１番１号	989	5.55
日興アセットマネジメント株式会社	東京都港区赤坂九丁目７番１号	366	2.05

５．2024年10月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー及びその共同保有者が2024年９月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年８月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。


氏名又は名称	住所	保有株券等の数（千株）	株券等保有割合（％）
キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー	アメリカ合衆国カリフォルニア州、ロスアンジェルス、サウスホープ・ストリート333	935	5.24
キャピタル・インターナショナル株式会社	東京都千代田区丸の内三丁目２番３号　丸の内二重橋ビル	176	0.99
キャピタル・インターナショナル・インク	アメリカ合衆国カリフォルニア州、ロスアンジェルス、サウスホープ・ストリート333	74	0.42
キャピタル・インターナショナル・エス・エイ・アール・エル	スイス国、ジュネーヴ1201、プラス・デ・ベルグ３	49	0.28

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年８月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

議決権制限株式(その他)

―

完全議決権株式(自己株式等)

（自己保有株式）


普通株式	500

―

完全議決権株式(その他)

普通株式

177,827

―

17,782,700

単元未満株式

普通株式

―

50,178

発行済株式総数

17,833,378

―

総株主の議決権

―

177,827

―

（注）１.「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式226,500株（議決権2,265個）が含まれております。

２.「単元未満株式」欄には、自己株式46株及び「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式90株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】


				2024年８月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数 (株)	他人名義所有株式数 (株)	所有株式数の合計 (株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (％)
(自己保有株式)	東京都港区麻布台一丁目３番１号麻布台ヒルズ森ＪＰタワー	500	－	500	0.00
株式会社SHIFT
計	―	500	－	500	0.00

（注）１．上記のほか、当社は、単元未満の自己株式46株を保有しております。

２．「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式226,500株は、上記には含めておりません。 (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

株式付与ESOP信託

当社は、当社グループ従業員（以下、「従業員」という。）に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

１．株式付与ESOP信託の概要

当社は、従業員の当社の業績や株価への意識を高めることにより、業績向上を目指した業務遂行を一層促進するとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的としたインセンティブ・プランとして、株式付与ESOP信託を2016年１月15日より導入しております。

当社が従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定し、当該信託は、あらかじめ定める株式交付規程に基づき、従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場からあらかじめ定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は株式交付規程に従い、信託期間中の従業員の業績貢献やビジネスプラン達成度に応じて、当社株式を在職時に無償で従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

当該信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。

信託契約の内容


① 信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
② 信託の目的	受益者要件を充足する従業員に対するインセンティブ付与
③ 委託者	当社
④ 受託者	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤ 受益者	従業員のうち受益者要件を充足する者
⑥ 信託管理人	当社と利害関係のない第三者
⑦ 信託契約日	2016年１月15日 (2021年１月25日付で信託期間の延長契約を締結）
⑧ 信託の期間	2016年１月15日～2027年２月28日
⑨ 制度開始日	2016年１月15日
⑩ 議決権行使	受託者は、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。
⑪ 取得株式の種類	当社普通株式
⑫ 取得株式の総額	4,987百万円
⑬ 株式の取得日	当初契約時：2016年１月18日～2016年１月26日追加出資１回目：2021年１月28日～2021年２月２日追加出資２回目：2021年10月29日～2021年11月５日追加出資３回目：2023年４月18日～2023年５月２日
⑭ 株式の取得方法	取引所市場より取得

２．従業員に取得させる予定の株式の総数


当初契約時	78,600株
追加出資１回目	71,900株
追加出資２回目	73,700株
追加出資３回目	74,200株

３．当該信託による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

従業員のうち受益者要件を充足する者

２【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得 | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】


区分	株式数(株)	価額の総額(百万円)
取締役会(2024年10月10日)での決議状況 (取得期間2024年10月11日～2024年11月29日)	80,000	1,000
当事業年度前における取得自己株式	－	－
当事業年度における取得自己株式	－	－
残存議決株式の総数及び価格の総額	－	－
当事業年度末日現在の未行使割合（％）	－	－
当期間における取得自己株式	67,400	999
提出日現在の未行使割合（％）	15.75	－

（注）１．当期間における取得自己株式の価額の総額には、自己株式の取得にかかる委託手数料は含まれません。

２．2024年10月10日開催の取締役会決議に基づき、2024年11月29日までを自己株式の取得期間としておりましたが、取得した株式の総額が上限に達したため、2024年10月25日に当該決議に基づく取得を終了しております。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】


区分	株式数(株)	価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式	82	2
当期間における取得自己株式	―	―

（注）１．当期間における取得自己株式には、2024年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】


区分	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分価額の総額（百万円）	株式数（株）	処分価額の総額（百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他（―）	―	―	―	―
保有自己株式数	546	―	67,946	―

(注) １．当事業年度における保有自己株式数には、「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式226,500株（議決権2,265個）は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式には、2024年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。 ### ３【配当政策】

当社は、中長期の利益最大化に向けて、現在のフェーズにおいてはM&Aや人材獲得などの事業投資を重要視しております。結果として、過去において配当を行っておりませんでしたが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。

今後は、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、株主価値の最大化を実現するうえで、適宜適切に配当政策などの還元施策を検討してまいります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益を拡大し企業価値を高めるために、経営管理体制を整備し、経営の効率と迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、事業活動を通じた社会への貢献並びに、株主様、お取引先様及び従業員といった当社に関係する各位の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これを踏まえ、経営管理体制の整備に当たっては事業活動における透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対する監視体制の整備を進め、適時適切な情報公開を行ってまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a．企業統治の体制の概要

当社は、2019年11月27日開催の第14回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。なお、当社が設置している会社の主要な機関は、以下のとおりです。

（取締役会）

取締役会は、法令及び定款に定められた事項並びに重要な政策に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。当事業年度の取締役会においては、具体的には予算の策定、内部監査及びリスク管理、組織再編、指名・報酬委員会の設立、規程の改定、M&A及びマイノリティ出資について重点的に審議及び報告を行いました。

本有価証券報告書提出日現在、取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名（うち社外取締役３名）及び監査等委員である取締役３名（いずれも社外取締役）により構成されており、原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に開催しております。なお、取締役の氏名については、(2)〔役員の状況〕に記載しております。

当事業年度における個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。


氏　名	開催回数	出席回数
丹下　大	12回	12回
佐々木　道夫	12回	12回
小林　元也	12回	12回
服部　太一	12回	12回
村上　誠典	12回	12回
元谷　芙美子	12回	12回
Amy Shgemi Hatta	10回	10回
新井　優介	12回	12回
知識　賢治	２回	２回
中垣　徹二郎	12回	12回
谷中　直子	10回	10回

（注)１. 知識賢治氏は、2023年11月24日開催の第18回定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

（注)２. Amy Shgemi Hatta氏、谷中直子氏は、2023年11月24日開催の第18回定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

（監査等委員会）

監査等委員会は、常勤の監査等委員が議長を務めており、会計監査人や内部監査部門とも連携して取締役の職務の執行状況等についての監査を行い、取締役又は取締役会に対し監査等委員会の意見を表明するものとしています。本有価証券報告書提出日現在、監査等委員会は、全員が社外取締役であり、うち１名が常勤の社外取締役です。なお、監査等委員の氏名については、(2)〔役員の状況〕に記載しております。

（指名・報酬委員会）

指名・報酬委員会は、常勤監査等委員である取締役が議長を務めており、経営の健全性とコーポレート・ガバナンスの観点から任意の機関として設置されており、取締役会の諮問機関として取締役の選任及び解任に関する事項について報告・助言を行っております。本有価証券報告書提出日現在、指名・報酬委員会は、監査等委員でない取締役１名、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）、上席執行役員１名で構成されております。

指名・報酬委員会の構成員の氏名は次のとおりであり、新任の取締役を選任する場合に取締役会の諮問を受けて開催しております。

常勤監査等委員である取締役　新井優介（独立社外取締役）

監査等委員でない取締役　丹下大

監査等委員である取締役　中垣徹二郎（独立社外取締役）　谷中直子（独立社外取締役）

上席執行役員　菅原要介

（業績経営会議）

業績経営会議は、代表取締役社長が議長を務めており、経営上の重要事項に対する十分な議論と迅速な意思決定を行うため、取締役会で決定された戦略・方針に基づき、その業務執行の進捗状況等について議論し、意思決定を行っております。

本有価証券報告書提出日現在、業績経営会議には、常勤の取締役及び部長以上の役職者が出席しており、原則毎週１回開催しております。

（コンプライアンス委員会）

コンプライアンス委員会は、様々なコンプライアンスリスクへの対応を行い、コンプライアンスに則った経営の推進を確保する目的で設置されており、コンプライアンスの推進活動、コンプライアンス違反への対応や内部通報規程に基づく業務等を行っております。本有価証券報告書提出日現在、コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役５名（うち監査等委員である取締役１名）及び執行役員により構成されており、原則四半期に１回開催しております。

（情報セキュリティ委員会）

情報セキュリティ委員会は、代表取締役社長が委員長を務めており、社内各部門から選出された情報セキュリティ委員から構成され、情報セキュリティ向上に向けた諸活動を行っております。情報セキュリティに関するヒヤリハット事象が確認された場合は、月次で開催する情報セキュリティ委員会内でその対応策や対応状況とともに共有され、日々社内の情報セキュリティに対する意識向上に取り組んでおります。

b．当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、今後の更なる成長のためには、より迅速かつ精度の高い意思決定を行うこと、及び投資家から適正な評価を受けることが必要であると考えており、これらの目的を達成するための基盤強化施策の一つとして、監査等委員会設置会社によるガバナンス体制を採用しております。

c．会社の機関・内部統制の関係を示す図表

③企業統治に関するその他の事項

a．内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。

b．リスク管理体制の整備の状況

当社は、コンプライアンスの取扱いを定め、当社におけるコンプライアンスの徹底と社会的な信用の向上を図ることを目的としてコンプライアンス規程を制定しております。また、当社では、法務、税務、労務等に係る外部の専門家と顧問契約を締結しており、日頃から指導や助言を得る体制を整備しております。

c．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の業務の適正を確保するため、取締役等の子会社への派遣、規程等に基づいた業務遂行のための子会社との日常的な情報の共有、子会社の遵法体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行い、当社グループ全体を網羅的・統括的に管理する体制を整備しております。

d．責任限定契約の内容の概要

当社と各取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

e．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者が法令等に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害は填補されません。なお、すべての被保険者についてその保険料を当社が全額負担しております。各取締役は、当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約の保険期間は2025年４月１日までですが、同程度の内容で更新することを予定しております。

f.取締役等の責任免除

当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待された役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第１項に基づき、同法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

g.取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

h．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

i．中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき取締役会の決議によって、毎年２月28日（閏年においては２月29日）を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

j．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を図るためであります。

k．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。 ### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性3名　（役員のうち女性の比率30％）

役職名

氏　名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

丹下　大

1974年９月22日


2000年４月	株式会社インクス（現SOLIZE株式会社）　入社
2005年９月	当社設立　代表取締役社長(現任)
2012年９月	SHIFT GLOBAL PTE. LTD. Director（現任）

(注)４

5,606

取締役会長

佐々木　道夫

1957年３月７日


1982年３月	リード電気株式会社（現株式会社キーエンス）　入社
1999年６月	同社　取締役APSULT事業部長兼事業推進部長
2000年12月	同社　代表取締役社長
2010年12月	同社　取締役特別顧問
2018年６月	東京エレクトロン株式会社　社外取締役（現任）
2018年11月	当社　社外取締役
2019年11月	当社　社外取締役（監査等委員）
2020年11月	当社　取締役副社長
2024年11月	当社　取締役会長（現任）

(注)４

―

取締役

小林　元也

1979年２月13日


2003年４月	株式会社インクス（現SOLIZE株式会社）　入社
2007年４月	当社入社
2009年11月	当社ソフトウェアテスト事業部長
2013年５月	当社　執行役員
2014年11月	当社　取締役(現任)
2015年４月	株式会社SHIFT PLUS　取締役
2019年６月	SHIFT ASIA CO., LTD.　取締役
2021年11月	VISH株式会社　取締役
2023年10月	ALH株式会社　代表取締役

(注)４

152

取締役

（非常勤）

服部　太一

1974年11月16日


1998年４月	日本電信電話株式会社（後、エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社に分社化）入社
2006年６月	株式会社リクルートホールディングス　入社
2012年10月	Indeed Inc.　取締役（出向）
2014年４月	同社　Vice President,Finance
2018年４月	同社　Senior Vice President,Finance
2019年４月	同社　CFO
2021年１月	株式会社リクルートホールディングス　帰任
2021年７月	当社　執行役員
2021年11月	当社　取締役CFO
2022年３月	株式会社SHIFTグロース・キャピタル　代表取締役
2024年11月	当社　非常勤取締役（現任）

(注)４

―

取締役

村上　誠典

1978年８月16日


2003年４月	ゴールドマン・サックス証券会社（現ゴールドマン・サックス証券株式会社）　入社
2017年７月	シニフィアン株式会社設立代表取締役（現任）
2020年３月	ベルフェイス株式会社社外取締役（現任）
2020年11月	当社　社外取締役（現任）
2022年１月	株式会社Bitstar　社外取締役（現任）
2022年３月	株式会社hacomono　社外取締役（現任）
2022年３月	株式会社SmartHR　社外取締役（現任）
2022年４月	株式会社サイカ　社外取締役（現任）

(注)４

―

取締役

元谷　芙美子

1947年７月８日


1966年４月	福井信用金庫　入社
1971年６月	信金開発株式会社（現アパ株式会社）取締役（現任）
1980年12月	アパホテル株式会社設立　取締役
1994年２月	アパホテル株式会社　代表取締役社長（現任）
2015年12月	アパホールディングス株式会社設立取締役（現任）
2020年11月	当社　社外取締役（現任）
2021年５月	株式会社ティーケーピー　社外取締役（現任）

(注)４

取締役

Amy Shigemi Hatta

1968年３月７日


1996年４月	ASTRA　AB(現AstraZeneca PLC) 入社
2000年５月	NEW YORK UNIVERSITY MBA 取得
2000年８月	MERRILL LYNCH & CO.(現BOFA SECURITIES)入社
2002年４月	TIAA-CREF(現NUVEEN A TIAA COMPANY)入社
2023年４月	Aglow Management Inc.設立
2023年８月	Nomura Holding America Inc. Outside Director(現任)
2023年11月	当社　社外取締役（現任）
2024年３月	株式会社SUMCO 監査等委員（現任）

(注)４

―

役職名

氏　名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

（監査等委員）

（常勤）

新井　優介

1975年１月１日


1998年４月	有限会社辰巳商事入社
2004年１月	サンコーテクノ株式会社　入社
2006年１月	みすず監査法人（旧中央青山監査法人）　入所
2007年８月	隆盛監査法人　入所
2008年12月	新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）　入所
2010年７月	公認会計士登録
2016年７月	東陽監査法人　入所
2021年11月	当社　社外取締役（監査等委員）（現任）
2022年３月	株式会社SHIFTグロース・キャピタル　監査役（現任）
2022年11月	株式会社エスエヌシー　監査役（現任）

(注)５

―

取締役

（監査等委員）

（非常勤）

中垣　徹二郎

1973年２月２日


1996年４月	日本アジア投資株式会社　入社
2011年４月	同社　投資本部長
2011年４月	DFJ JAIC Venture Partners,LLC （現Draper Nexus Venture Partners, LLC）設立
2013年３月	DJパートナーズ株式会社設立代表取締役（現任）
2014年９月	株式会社イノーバ　取締役（現任)
2014年11月	当社　社外取締役
2018年４月	株式会社favy　取締役（現任）
2020年11月	当社　社外取締役（監査等委員）（現任）

(注)６

―

取締役

（監査等委員）

（非常勤）

谷中　直子

1976年９月13日


2001年10月	弁護士登録（第二東京弁護士会所属）アンダーソン・毛利・友常法律事務所
2021年１月	東京国際法律事務所入所（現任）
2022年３月	株式会社 SHIFT グロース・キャピタル社外監査役（現任）
2023年５月	三菱地所物流リート投資法人監督役員（現任）
2023年11月	当社　社外取締役（監査等委員）（現任）

(注)５

―

計

5,764

(注) １．2019年11月27日開催の定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、当社は同日をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

２．取締役村上誠典氏、元谷芙美子氏、Amy Shigemi Hatta氏は社外取締役であります。

３．取締役（監査等委員）新井優介氏、谷中直子氏、中垣徹二郎氏は社外取締役であります。

４．2024年11月28日開催の定時株主総会終結の時から、2025年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2023年11月24日開催の定時株主総会終結の時から、2025年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．2024年11月28日開催の定時株主総会終結の時から、2026年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

７．当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員１名を選任しております。補欠の監査等委員の略歴は次のとおりです。


氏　名	生年月日	略歴		所有株式数 (千株)
福山　義人	1949年12月20日	1972年４月	コンピュータサービス株式会社（現SCSK株式会社）入社	2
1988年12月	株式会社CSK（現SCSK株式会社）取締役
2004年７月	同社代表取締役
2005年10月	株式会社CSKホールディングス（現SCSK株式会社）代表取締役
2011年８月	当社　顧問
2013年11月	当社　社外監査役	８．業務執行の役割と責任を明確化し、迅速な意思決定により効率的に業務を執行することを目的として、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は以下の５名で構成されております。


職名	氏　名
上席執行役員　人事本部本部長兼第一事業本部副本部長	菅原　要介
上席執行役員　第二事業本部本部長	細田　俊明
執行役員　ソリューション本部本部長	真岡　佑介
執行役員　営業推進本部本部長	木村　剛
執行役員　広報IR部　部長	山路　亜紀

②社外取締役との関係

当社は、会社法上の社外取締役の要件を満たしていることはもとより、会社経営に関する経験、専門的知識等を有し、客観的な立場で経営に関する意見表明ができ、かつ、経営監視の機能を十分に発揮することのできる人物を社外取締役として選任するという方針のもと、社外取締役を６名選任しております。

社外取締役の村上誠典氏は、資本市場との対話、ガバナンス及びESGに関する豊富な経験と数多くの企業のアドバイザーとしての経験をもとに、今後当社グループが更なる成長を加速させるために必要な資本市場との対話力の強化とガバナンス強化推進を期待できるものと判断し選任しております。なお、同氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。

社外取締役の元谷芙美子氏は、経営者として企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、成長を続ける当社の経営全般を監督いただくことで、当社の経営体制がさらに強化できると判断し選任しております。なお、社外取締役元谷芙美子氏は「①役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおり当社株式を所有しておりますが、その他には、当社と社外取締役個人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役のAmy Shigemi Hatta氏は、世界最大級の年金運用機関での経験及びその後の機関投資家としての活動から、グローバル規模での資本市場、ガバナンスに関する豊富な経験と知見を有しております。今後当社がグローバル市場を視野に入れた経営戦略を検討するうえで、最新の海外企業動向、海外資本政策について強化できると判断し選任しております。なお、同氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。

社外取締役の新井優介氏は、公認会計士として企業会計に関する高度な専門的知識と豊富な経験を有していることから、当社の経営全般を監督いただくことで、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し選任しております。なお、同氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。

社外取締役の中垣徹二郎氏は、シリコンバレーに拠点を置くベンチャーキャピタルのManaging Partnerとして、数多くのIT企業への出資と経営指導を通じて培った豊富な経験と幅広い見識を有しており、今後当社が、国内外において成長していくにあたり、重要事項の決定及び業務執行の監督等に必要な知見と経験を有していると判断し選任しております。なお、同氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。

谷中直子氏は、弁護士として法律に関する豊富な専門知識はもちろん、2022年からは当社子会社であるSHIFTグロース・キャピタルの社外監査役としてコーポレート・ガバナンスやコンプライアンス強化に貢献した実績があり、他社の社外監査役としても客観的な視点から経営を監督する経験を有しております。今後は、当社においても持続的な企業価値向上に向けて、経営に対して独立した立場から当社取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために監督、助言をいただけると判断し選任しております。谷中直子氏が所属する東京国際法律事務所と当社グループとの間に法律業務に関する取引がありますが、株式会社東京証券取引所が定める「独立役員の確保（有価証券上場規程第436条の２）」、「上場管理等に関するガイドライン」及び日本取締役協会の「取締役会規則における独立取締役の選任基準」等を参考に策定している当社の「社外役員の独立性判断基準」の過去３年の平均年間取引額は1,000万円を超えません。

また、当社では社外取締役の独立性に関する基準及び方針を定めております。選任に当たっては、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを個別に判断しております。なお、当社は、社外取締役の村上誠典氏、元谷芙美子氏、Amy Shigemi Hatta氏、新井優介氏、中垣徹二郎氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部監査、監査等委員会の監査及び会計監査の結果並びに内部統制部門による取組の状況報告を受け、意見を述べております。また、監査等委員である社外取締役は、主に監査等委員会を通じて、情報及び意見の交換を行うとともに、会計監査人による会計監査・レビューについての報告並びに内部統制及び内部監査についての報告を受け、相互に連携しながら監査・監督を行っております。 (3) 【監査の状況】

① 内部監査及び監査等委員会による監査の状況

a．内部監査

当社における内部監査室（本有価証券報告書提出日現在における専従者５名）は、独立した組織として、経営の健全性を保つよう監査計画書に基づき、各部署及び当社グループ子会社等の業務の適法性及び妥当性について、監査を実施し、その結果を監査等委員会及び取締役会に報告しております。

また、内部統制監査によって発見された内部統制の不備については、適時かつ適正な是正が行われる仕組みを構築しております。

b．監査等委員による監査

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名（社外取締役）と非常勤監査等委員２名（いずれも社外取締役）で構成されております。監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席し意見陳述を行うこととともに、原則毎月１回開催される監査等委員会において情報共有を図っております。

当事業年度における個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりであります。


氏　名	開催回数	出席回数
新井　優介	11回	11回
知識　賢治	２回	２回
中垣　徹二郎	11回	11回
谷中　直子	９回	９回

（注)１. 知識賢治氏は、2023年11月24日開催の第18回定時株主総会の終結の時をもって、任期満了により退任しておりますので、退任までの期間に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

（注)２. 谷中直子氏は、2023年11月24日開催の第18回定時株主総会において、監査等委員（社外取締役）に就任しておりますので、就任後に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。

監査等委員会は、当事業年度は主として以下３点を重点監査項目として取り上げ、問題発生のリスクや課題について、業務執行責任者と情報・意見の交換を行っております。

（1）経営の適正性・効率性について

（2）グループガバナンスの状況について

（3）内部統制システムの整備・運用状況について

また、必要に応じ取締役、執行役員及び各部門長より報告を受け、意見交換を行っております。

常勤の監査等委員は、業績経営会議、グループ会社業績会議、グループ取締役会、コンプライアンス委員会等の社内の重要な会議又は委員会に出席しており、また取締役との会談を定期に開催し、当社喫緊の課題等について意見交換を行っております。

c．内部監査、監査等委員による監査及び会計監査の相互連携

監査等委員による監査は、内部監査と同質化しない限度において内部監査担当者と協力して共同監査を行ったほか、年度監査計画を相互に聴取するとともに、重要な会議に出席することによって定期的な情報交換を行いました。

会計監査との関係については、常に正確な経営情報を提供し、公正不偏な監査ができる環境を整備しております。具体的には、監査等委員会設置会社への移行後においては監査等委員と会計監査人との間で、定期的に会合を開催し、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見の交換及び監査上の主要な検討事項（KAM)についても協議を行いました。また、期末及び四半期ごとに実施される監査報告会については、監査等委員及び内部監査担当者が同席することで情報の共有を図っております。

② 会計監査の状況

a．会計監査人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b．継続監査期間

６年

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　鈴木博貴

指定有限責任社員　業務執行社員　南山智昭

d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士６名、その他22名

e．監査法人の選定理由と方針

当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

また、会計監査人が会社法第340条第１項に定める解任事由に該当するときは、監査等委員全員の同意に基づく解任、又は監査等委員会の決議により、株主総会に提出する会計監査人の解任に関する議案の内容の決定を行います。また、監査等委員会は、会計監査人の独立性、専門性及び監査活動の適切性、妥当性の評価等を勘案し、株主総会に提出する会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。

f．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人との定期的な意見交換を通じて、監査法人の品質管理体制の構築状況、監査チームの独立性と専門性及び業務遂行状況の確認を行い、総合的に評価しております。その結果、EY新日本有限責任監査法人を適任と判断しております。

③ 監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容


区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(百万円)	非監査業務に基づく報酬(百万円)	監査証明業務に基づく報酬(百万円)	非監査業務に基づく報酬(百万円)
提出会社	140	―	194	―
連結子会社	―	―	―	―
計	140	―	194	―

（注）前連結会計年度における上記の提出会社の監査証明業務に基づく報酬には、前々連結会計年度に係る追加報酬の額28百万円が含まれております。また当連結会計年度における上記の提出会社の監査証明業務に基づく報酬には、前連結会計年度に係る追加報酬の額14百万円及び当連結会計年度に係る追加報酬の額58百万円が含まれております。

b．監査公認会計士等と同一のネットワークファームに対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

c．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

e．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、監査日数、当社の規模・業務の特性及び前連結会計年度の報酬等を勘案して、適切に決定する事としております。

f．監査報酬の同意理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容を確認し、監査報酬の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a. 報酬の上限額

取締役の報酬等の額の限度額は、2019年11月27日開催の第14回定時株主総会において、以下のとおり定めております。


役員区分	報酬等の限度額	定款で定める員数
取締役（監査等委員である取締役を除く。）	年額1,000百万円（うち、社外取締役分100百万円）	12名
監査等委員である取締役	年額50百万円	５名

また、2022年11月25日開催の第17回定時株主総会において、この報酬限度額の範囲内で、譲渡制限株式ユニット制度に基づき発行又は処分される当社の普通株式及び支給される金銭の総額は年額500百万円以内（うち社外取締役50百万円以内）、譲渡制限株式ユニット制度に基づき対象取締役（監査等委員を除く）に交付される株式数は合計89,000株以内（うち社外取締役15,000株以内）と決議しております。なお、本有価証券報告書提出日現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名（うち社外取締役３名）、監査等委員である取締役は３名（うち社外取締役３名）であります。

b. 報酬等の決定に関する方針

当社では、優秀な経営人材を生み、また確保し、上場企業として持続的な発展・社会への貢献に資することを目的とすることから、その役員報酬を企業価値創造の対価として適切なインセンティブとして機能するよう以下の点に留意し、決定することを基本方針とし、金銭による固定報酬及び非金銭報酬である株式報酬により構成しております。

・当社グループの業績や企業価値との連動を重視し、中長期的に継続した業績・企業価値向上への貢献意欲や士気向上を一層高める制度とする。

・業務執行の適切な監督・監査によるコーポレート・ガバナンス向上を担う優秀な人材を確保することを目的に、各職責に応じた適切な報酬水準・報酬体系とする。

・報酬決定プロセスの客観性・透明性を確保し、すべてのステークホルダーから信頼される報酬制度とするものとするが、具体的な役員報酬制度の設計については、今後の法制度の動向や社会的な動向を踏まえ、より適切な報酬制度となるよう継続して検討する。

上記決定方針は、2021年12月21日開催の取締役会において決議されております。

また、当社では、取締役会の諮問機関として、取締役候補の指名及び取締役の報酬等に関する事項を決定に関する全般的な方針について、取締役会に答申する指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会において、以下の内容を決定することとしております。

・取締役の報酬等を決定するに当たっての全般的な方針

・株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案の原案

・取締役会に付議する取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針案

c. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬及び非金銭報酬としての譲渡制限株式ユニット制度（RSU）で構成しており、業績連動報酬は採用しておりません。固定報酬は、各取締役の会社の業績や成長に対する貢献度、経済情勢等を総合的に勘案し、取締役会において一任を得た代表取締役社長が決定いたします。譲渡制限株式ユニット制度（RSU）は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するという観点から、上記報酬等の限度額の範囲内において、付与から３年～５年後に権利確定のうえ、当社取締役会においてあらかじめ決定される数の当社普通株式及び金銭を交付及び支給するものであり、各取締役の会社の業績や成長に対する貢献度、経済情勢等を総合的に勘案し、取締役会において一任を得た代表取締役社長が決定いたします。個別の報酬の額の決定を代表取締役社長に一任した理由は、当社グループを取り巻く環境、経営状況等を最も熟知しており、各取締役の役割や責任に対する評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。

取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定に当たっては、上記決定方針に従った決定方法を取っており、監査等委員会において報酬に関して妥当性が確認されていることから、決定方針に沿うものであると判断しております。

d.監査等委員である取締役の報酬

監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬及び非金銭報酬としての譲渡制限株式ユニット制度（RSU）で構成しており、業績連動報酬は採用しておりません。固定報酬については、常勤・非常勤の別、業務分担を勘案して監査等委員である取締役の協議で決定しております。譲渡制限株式ユニット制度（RSU)については、株主の皆様との価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを付与することを目的として、上記報酬等の限度額の範囲内において、付与から３年～５年後に権利確定のうえ、常勤・非常勤の別、業務分担を勘案して監査等委員である取締役の協議によりあらかじめ決定される数の当社普通株式及び金銭を交付及び支給するものです。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数


役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額（百万円)				対象となる役員の員数 (名)
固定報酬	ストック・オプション	業績連動報酬	非金銭報酬等
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。)	331	159	1	－	170	4
社外取締役（監査等委員を除く。）	47	34	－	－	12	3
社外取締役（監査等委員）	35	24	－	－	11	4

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等


氏名	連結報酬等の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の総額（百万円)
固定報酬	ストック・オプション	業績連動報酬	非金銭報酬等
丹下　大	108	取締役	提出会社	19	－	－	89

（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

④ 使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社では、株式の価値の変動や株式に係る配当によって利益を受けることを主たる目的とする投資株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」として区分し、それ以外を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

当社では、関係会社株式以外の株式投資は、社内で保有していない新たな技術の獲得など、当社グループの事業を強化していくことを目的としております。したがって、原則として業務提携を締結している企業の株式のみを保有する方針であります。また、業務提携を伴わない株式の新規の取得は、原則として行いません。

すでに保有している株式については、（保有の合理性を検証する方法）に記載の方法に基づき、個別に保有の合理性を検証しております。その結果、保有の合理性がないと判断された銘柄については、手元流動性の確保や時価の状況を踏まえ保有を継続することの適否を検討してまいります。

（保有の合理性を検証する方法）

当社の保有方針に基づき、投資先企業からの十分な売上が見込まれていること、当社の目指す「売れるサービスづくり」の経験値を獲得できることなど、定量・定性の両側面から当社の事業成長に資するかどうかを検証しております。

（個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）

担当取締役が、取引の経済合理性を含めて投資先企業との関係強化による収益力向上の観点から有効性を判断するとともに、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するかどうかを総合的に検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額


	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計上額の合計額(百万円)
非上場株式	6	82
非上場株式以外の株式	2	994

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）


	銘柄数（銘柄）	株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)	株式数の増加の理由
非上場株式	－	－	―
非上場株式以外の株式	1	299	資本業務提携の締結により取得したものであります。詳細は、c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報をご参照ください。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）


	銘柄数（銘柄）	株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式	1	0
非上場株式以外の株式	1	645

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式


銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、業務提携の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由	当社の株式の保有の有無
株式数(株)	株式数(株)
貸借対照表計上額（百万円）	貸借対照表計上額（百万円）
株式会社ぐるなび	2,257,300	2,257,300	同社とは2021年８月に資本業務提携を開始しております。この資本業務提携を通じて、当社は、同社の保有するサービスプラットフォーム構築において計画、設計から開発、テストを含む開発業務を受託しております。また、DXの後押しのためのサービス提供を行うことで、同社向け売上の拡大に寄与しております。	無
841	751
株式会社キャリアデザインセンター	－	352,700	従来、業界動向を把握する為に保有を継続しておりましたが、業務提携の締結に至っていないことを踏まえ、手元流動性の確保のため当事業年度において全株式を売却いたしました。	無
－	736
マーソ株式会社	132,700	－	同社とは、2023年11月に資本業務提携を開始しております。この資本業務提携を通じて、当社は、同社が利用するシステムの安定運用や品質維持のための業務を受託しております。また、同社からは健康経営に関するサービスの提供を受けております。	無
152	－

（注）１.「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．定量的な保有効果を記載することは困難でありますが、保有の適否については、担当取締役が個別の株式について、保有目的、保有に伴う便益・リスク、資本コストとの関係性などを総合的に検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

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第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年９月１日から2024年８月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年９月１日から2024年８月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人や専門的情報を有する団体等が行うセミナーに参加しております。

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１【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】


					(単位：百万円)
				前連結会計年度 (2023年８月31日)	当連結会計年度 (2024年８月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金		※１ 17,591	※１ 20,869
		受取手形、売掛金及び契約資産		※２ 11,048	※２ 13,805
		棚卸資産		※３ 733	※３ 977
		その他		1,149	1,382
		貸倒引当金		△9	△13
		流動資産合計		30,513	37,022
	固定資産
		有形固定資産
			建物（純額）	625	3,969
			工具、器具及び備品（純額）	1,051	2,760
			リース資産（純額）	11	5
			その他（純額）	273	83
			有形固定資産合計	※４ 1,961	※４ 6,818
		無形固定資産
			のれん	8,997	9,262
			顧客関連資産	1,189	4,347
			その他	242	268
			無形固定資産合計	10,428	13,877
		投資その他の資産
			投資有価証券	3,081	1,145
			繰延税金資産	1,165	1,300
			敷金及び保証金	2,256	2,088
			その他	181	532
			貸倒引当金	△56	△68
			投資その他の資産合計	6,627	4,998
		固定資産合計		19,017	25,695
	資産合計			49,530	62,717
負債の部
	流動負債
		買掛金		1,530	1,509
		短期借入金		※６ 2,470	※６ 50
		１年内返済予定の長期借入金		※１ 1,066	※１ 2,856
		未払費用		3,891	6,367
		未払法人税等		2,807	2,012
		未払消費税等		2,797	2,246
		賞与引当金		341	339
		その他		※５ 3,415	※５ 4,271
		流動負債合計		18,319	19,653
	固定負債
		長期借入金		※１ 1,367	※１ 6,671
		繰延税金負債		135	1,177
		退職給付に係る負債		34	33
		資産除去債務		27	627
		その他		※５ 67	※５ 31
		固定負債合計		1,632	8,542
	負債合計			19,951	28,195


				(単位：百万円)
			前連結会計年度 (2023年８月31日)	当連結会計年度 (2024年８月31日)
純資産の部
	株主資本
		資本金	11	21
		資本剰余金	15,844	15,854
		利益剰余金	17,901	23,029
		自己株式	△4,948	△4,940
		株主資本合計	28,809	33,964
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金	118	△304
		為替換算調整勘定	30	24
		その他の包括利益累計額合計	148	△279
	株式引受権		140	328
	新株予約権		27	25
	非支配株主持分		451	482
	純資産合計		29,578	34,522
負債純資産合計			49,530	62,717

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】


			(単位：百万円)
		前連結会計年度 (自 2022年９月１日　至 2023年８月31日)	当連結会計年度 (自 2023年９月１日　至 2024年８月31日)
売上高		88,030	110,627
売上原価		※１、３ 58,086	※１、３ 75,267
売上総利益		29,944	35,360
販売費及び一般管理費		※２、３ 18,378	※２、３ 24,823
営業利益		11,565	10,537
営業外収益
	受取利息	0	2
	受取配当金	113	67
	助成金収入	326	101
	保険解約返戻金	－	34
	その他	36	85
	営業外収益合計	477	291
営業外費用
	支払利息	19	57
	為替差損	8	－
	支払手数料	4	6
	事務所移転費用	6	5
	その他	2	6
	営業外費用合計	41	75
経常利益		12,000	10,753
特別利益
	投資有価証券売却益	416	333
	特別利益合計	416	333
特別損失
	投資有価証券売却損	562	－
	投資有価証券評価損	※４ 1,701	※４ 1,437
	減損損失	－	※５ 605
	退職給付制度終了損	－	10
	特別損失合計	2,263	2,053
税金等調整前当期純利益		10,153	9,032
法人税、住民税及び事業税		4,000	3,900
法人税等調整額		△332	△114
法人税等合計		3,667	3,786
当期純利益		6,485	5,246
非支配株主に帰属する当期純利益		239	118
親会社株主に帰属する当期純利益		6,245	5,127

0105025_honbun_9568500103609.htm

【連結包括利益計算書】


			(単位：百万円)
		前連結会計年度 (自 2022年９月１日　至 2023年８月31日)	当連結会計年度 (自 2023年９月１日　至 2024年８月31日)
当期純利益		6,485	5,246
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金	△63	△423
	為替換算調整勘定	△2	△5
	その他の包括利益合計	※1 △65	※1 △429
包括利益		6,420	4,817
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益	6,188	4,699
	非支配株主に係る包括利益	231	118

0105040_honbun_9568500103609.htm

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自 2022年９月１日至 2023年８月31日)


	(単位：百万円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	77	16,616	11,655	△2,963	25,386
当期変動額
新株の発行	1	1			3
資本金から剰余金への振替	△67	67			－
親会社株主に帰属する当期純利益			6,245		6,245
自己株式の取得				△2,001	△2,001
自己株式の処分		0		16	16
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動		△840			△840
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	△66	△771	6,245	△1,985	3,423
当期末残高	11	15,844	17,901	△4,948	28,809


	その他の包括利益累計額			株式引受権	新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
その他有価証券評価差額金	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	174	32	206	37	16	359	26,007
当期変動額
新株の発行							3
資本金から剰余金への振替							－
親会社株主に帰属する当期純利益							6,245
自己株式の取得							△2,001
自己株式の処分							16
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動							△840
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△55	△2	△57	102	10	92	148
当期変動額合計	△55	△2	△57	102	10	92	3,571
当期末残高	118	30	148	140	27	451	29,578

当連結会計年度(自 2023年９月１日至 2024年８月31日)


	(単位：百万円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	11	15,844	17,901	△4,948	28,809
当期変動額
新株の発行	9	9			19
資本金から剰余金への振替					－
親会社株主に帰属する当期純利益			5,127		5,127
自己株式の取得				△2	△2
自己株式の処分				9	9
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動					－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	9	9	5,127	7	5,154
当期末残高	21	15,854	23,029	△4,940	33,964


	その他の包括利益累計額			株式引受権	新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
その他有価証券評価差額金	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	118	30	148	140	27	451	29,578
当期変動額
新株の発行							19
資本金から剰余金への振替							－
親会社株主に帰属する当期純利益							5,127
自己株式の取得							△2
自己株式の処分							9
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動							－
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△422	△5	△428	188	△1	31	△210
当期変動額合計	△422	△5	△428	188	△1	31	4,943
当期末残高	△304	24	△279	328	25	482	34,522

0105050_honbun_9568500103609.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】


			(単位：百万円)
		前連結会計年度 (自 2022年９月１日　至 2023年８月31日)	当連結会計年度 (自 2023年９月１日　至 2024年８月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益	10,153	9,032
	減価償却費	692	1,435
	減損損失	－	605
	のれん償却額	1,028	1,451
	貸倒引当金の増減額（△は減少）	13	10
	賞与引当金の増減額（△は減少）	△3	△75
	受注損失引当金の増減額（△は減少）	△34	－
	受取利息及び受取配当金	△114	△69
	支払利息	19	57
	助成金収入	△326	△101
	為替差損益（△は益）	△8	0
	投資有価証券評価損益（△は益）	1,701	1,437
	投資有価証券売却損益（△は益）	146	△333
	保険解約返戻金	－	△34
	退職給付制度終了損	－	10
	売上債権の増減額（△は増加）	△2,459	△2,021
	棚卸資産の増減額（△は増加）	83	△201
	前払費用の増減額（△は増加）	△339	△137
	仕入債務の増減額（△は減少）	△173	△284
	未払消費税等の増減額（△は減少）	851	△226
	未払金及び未払費用の増減額（△は減少）	1,164	2,424
	その他	220	854
	小計	12,613	13,833
	利息及び配当金の受取額	114	70
	利息の支払額	△16	△59
	助成金の受取額	326	101
	法人税等の支払額	△2,789	△4,891
	保険解約返戻金の受取額	－	34
	営業活動によるキャッシュ・フロー	10,248	9,088
投資活動によるキャッシュ・フロー
	定期預金の払戻による収入	－	163
	有形固定資産の取得による支出	△1,145	△5,652
	無形固定資産の取得による支出	△111	△59
	投資有価証券の取得による支出	△10	△299
	投資有価証券の売却による収入	2,490	645
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	※２ △2,864	※２ △4,624
	事業譲受による支出	※３ △1,000	－
	敷金及び保証金の差入による支出	△1,184	△121
	敷金及び保証金の回収による収入	15	391
	その他	7	△388
	投資活動によるキャッシュ・フロー	△3,802	△9,946
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）	2,445	△2,420
	長期借入れによる収入	－	9,300
	長期借入金の返済による支出	△1,252	△2,275
	株式の発行による収入	3	9
	自己株式の取得による支出	△2,001	△2
	連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出	△980	△434
	その他	△10	△22
	財務活動によるキャッシュ・フロー	△1,797	4,154
現金及び現金同等物に係る換算差額		3	△3
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）		4,652	3,292
現金及び現金同等物の期首残高		12,899	17,551
現金及び現金同等物の期末残高		※１ 17,551	※１ 20,844

0105100_honbun_9568500103609.htm

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

全ての子会社を連結しております。

連結子会社の数　　　40社

主要な連結子会社の名称

ALH株式会社

株式会社ホープス

株式会社システムアイ

株式会社エスエヌシー

株式会社クレイトソリューションズ

当連結会計年度において、発行する全ての株式を取得したことにより株式会社ヒューマンシステム及び株式会社クラブネッツ他５社を、新たに設立したことにより１社を、それぞれ連結の範囲に含めております。また、吸収合併に伴い消滅したことにより４社を連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

該当ありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、SHIFT ASIA CO., LTD.及び株式会社ネットワールド他１社については決算日が連結決算日と異なりますが、連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。その他の連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。 #### ４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券


市場価格のない株式等以外のもの		時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）
市場価格のない株式等		移動平均法による原価法

② 棚卸資産

通常の販売目的で保有する棚卸資産

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。


建物	３～15年
工具、器具及び備品	３～15年

② 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（３～５年）、顧客関連資産については効果の及ぶ期間（１～17年）に基づく定額法を採用しております。

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし残存価額をゼロとする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

売上債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

③ 受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末時点で将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積もることが可能なものについては、翌連結会計年度以降に発生が見込まれる損失額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループでは、ソフトウェアテストサービスを中心としてソフトウェアの品質保証サービスやソフトウェアの品質向上のためのソフトウェア開発を含むコンサルティングサービスを展開しております。これらの事業から生じる収益は、主として顧客との契約に従い計上しており、取引価格は顧客との契約による対価で算定しております。ただし、当社グループが代理人に該当する取引では、取引価格を、顧客から受け取る対価から関連する原価を控除した純額により算定しております。主たる代理人取引としては、インターネット広告における広告枠販売及びLINEを用いた販促支援サービスが該当します。

対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。

当社グループが主力としているソフトウェアテストサービスを中心としたソフトウェアの品質保証サービス及びソフトウェア開発を含むコンサルティングサービスでは、顧客に対して契約に基づく役務の提供を行う履行義務を負っています。このサービスは、請負契約に基づくものと履行割合型準委任契約に基づくものに大別されます。

請負契約に基づく履行義務は、契約に基づく成果物を顧客に対して納品の上、顧客の検収を受けることで、成果物の支配が顧客に移転すると判断していることから、その役務が完了し顧客による検収が行われた時点で充足されると判断しております。したがって、請負契約に基づく履行義務は、顧客による検収が行われた時点で収益を認識しております。

他方、履行割合型準委任契約に基づく履行義務は、契約に基づき、その役務を提供する義務を負っていることから、その役務を提供するにつれて充足されると判断しております。したがって、履行割合型準委任契約に基づく履行義務は、その契約期間にわたり履行義務の充足に係る進捗度に応じて収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の見積りは、決算日までに発生した原価が、予想される原価の合計に占める割合に基づいております。なお、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積もることができないものの、当該履行義務を充足する際に発生する費用を回収することが見込まれるものについては、原価回収基準で収益を認識しております。

当社グループでは上記のほか、PCの販売、インターネット広告関連サービス等を行っております。

PCの販売では、PCの引渡時点において、顧客が当該商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断しております。したがって、PCの販売においては、原則、当該商品の引渡時点で収益を認識しております。

インターネット広告関連サービスは、インターネット媒体における広告業務の取扱い等を行っております。これらは、インターネット広告の掲載をもって履行義務が充足されると判断しております。

LINEを用いた販促支援サービスでは、システム利用等のサービス提供は利用期間にわたって履行義務が充足されるため、契約で定められた利用期間に応じて収益を認識しております。

(6) 重要な外貨建資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(7) のれんの償却方法及び償却期間

投資効果の及ぶ期間（主に10年）にわたって、定額法により償却しております。

(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許資金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 (重要な会計上の見積り)

（のれんの評価）

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額


	前連結会計年度（百万円）	当連結会計年度（百万円）
のれん	8,997	9,262
減損損失	－	605

上記の減損損失に、のれんに係る減損損失（前連結会計年度－百万円、当連結会計年度587百万円）が含まれております。

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

① 算出方法

当社グループは、買収時の超過収益力を当該対象会社ののれんとして認識しており、原則として当該対象会社ごとに資産のグルーピングを行っております。よって、原則として対象会社ごとに営業活動から生ずる損益又はキャッシュ・フローが継続してマイナスとなっているか、又は、継続してマイナスとなる見込みである場合や、経営環境の悪化を把握した場合等の事象に基づき減損の兆候の有無の判定を行っております。なお、当連結会計年度において一部の連結子会社はのれん及び顧客関連資産償却後の営業損益がマイナスとなっておりますが、のれん及び顧客関連資産償却後の営業利益の状況をモニタリングするとともに、当連結会計年度以降の事業計画における営業利益の見込みが明らかにマイナスとなっていないかを確認することで減損の兆候がないとの判断を行っております。また、減損の兆候があると判定された資産グループについては、資産グループに含まれる主要な資産の経済的残存耐用年数が経過するまでの期間での将来キャッシュ・フローを見積り、減損損失を認識する必要があるかどうかの判定を行っております。

減損の兆候の有無を判定するに当たっては、買収時に見込んだ超過収益力の毀損の有無を判定するため、対象会社ごとに買収時に見込んだ将来計画の達成状況を確認し、また、その将来計画と翌連結会計年度の事業計画との比較を行っております。

翌連結会計年度の事業計画は、対象会社の直近の事業計画の達成状況、受注実績や受注予測、対象会社を取り巻く経営環境、市場の動向等に基づき策定しております。また、減損損失を認識する必要があるかどうかの判定においても、この翌連結会計年度の事業計画を基礎に、将来に向けての成長率やインフレ率を加味し、将来キャッシュ・フローを算定しております。

② 主要な仮定

当連結会計年度において減損損失を計上したのれんに関する、減損損失の認識の判定に用いた事業計画の策定及び使用価値の算定における主要な仮定は、外部顧客への売上高であり、過去及び直近の実績等を考慮して決定しております。

また、当連結会計年度において減損の兆候があり、減損損失の認識は不要と判断したのれんに関する、翌連結会計年度の事業計画の策定における主要な仮定は、営業担当者数及び取引１件当たりの売上高であり、過去の実績及びITエンジニア市場の成長率を考慮して決定しております。

③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

翌連結会計年度の事業計画における主要な仮定は、不確実性が高く、翌連結会計年度の実績額との乖離が生じる可能性があります。翌連結会計年度の事業計画と実績額との乖離が生じた場合、翌連結会計年度において、減損の兆候があると判断され、その結果必要となる減損損失の認識の判定の結果に基づき、減損損失が発生する可能性があります。

（顧客関連資産の評価）

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額


	前連結会計年度（百万円）	当連結会計年度（百万円）
顧客関連資産	1,189	4,347

上記のうち当連結会計年度の顧客関連資産には、株式会社クラブネッツの取得により識別された顧客関連資産3,219百万円が含まれております。

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

① 算出方法

企業結合に伴い識別可能資産として特定された顧客関連資産に配分するべき取得原価については、既存顧客との取引が継続する期間において享受できる超過収益力に基づく経済的便益を現在価値に割引いて計算しております。

また、買収によって計上されたのれんと同一の資産グループにグルーピングした上で、減損の兆候の有無の判定を行っております。減損の兆候の有無の判定については、（のれんの評価）に記載のとおりであります。

② 主要な仮定

クラブネッツの取得に伴う顧客関連資産の算定における主要な仮定は顧客減少率及び割引率であり、顧客減少率は市場環境、取引先との関係等を勘案しつつ過去の取引実績に照らし、個別に判断しており、また、割引率は加重平均資本コストを基礎として算定しております。

③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

顧客減少率については、取得原価の配分を行った時点での状況から変動が生じる可能性があります。また、割引率については、経済動向によって、その計算に用いた各種の指標に変動が生じる可能性があります。さらに、翌連結会計年度の事業計画における主要な仮定は、不確実性が高く、翌連結会計年度の実績額との乖離が生じる可能性があります。

これらの主要な仮定が変動した結果、翌連結会計年度において、減損の兆候があると判断され、その結果必要となる減損損失の認識の判定の結果に基づき、減損損失が発生する可能性があります。 ##### (未適用の会計基準等)

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）

(1)　概要

その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。

(2)　適用予定日

2025年８月期の期首より適用予定であります。

(3)　当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。 ##### (表示方法の変更)

（連結貸借対照表関係）

前連結会計年度において、無形固定資産の「その他」に含めておりました「顧客関連資産」については、重要性が高まったため、当連結会計年度において区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、無形固定資産の「その他」に表示していた1,431百万円は、「顧客関連資産」1,189百万円、「その他」242百万円として組み替えております。

前連結会計年度において、固定負債の「その他」に含めておりました「繰延税金負債」及び「資産除去債務」については、重要性が高まったため、当連結会計年度において区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、固定負債の「その他」に表示していた230百万円は、「繰延税金負債」135百万円、「資産除去債務」27百万円、「その他」67百万円として組み替えております。 ##### (追加情報)

（株式付与ESOP信託）

当社は、当社グループ従業員（以下、「従業員」という。）に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

１．取引の概要

当社が従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定し、当該信託は、あらかじめ定める株式交付規程に基づき、従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場からあらかじめ定める取得期間中に取得いたします。その後、当該信託は株式交付規程に従い、信託期間中の従業員の業績貢献やビジネスプラン達成度に応じて、当社株式を在職時に無償で従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

２．信託に残存する自社の株式

信託に残存する自社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末4,942百万円、239,340株、当連結会計年度末4,932百万円、226,590株であります。

(連結貸借対照表関係)

※１　担保に供している資産及び担保に係る債務

(1) 担保に供している資産


	前連結会計年度 (2023年８月31日)		当連結会計年度 (2024年８月31日)
現金及び預金（定期預金）	5	百万円	5	百万円
計	5	百万円	5	百万円

(2) 担保に係る債務


	前連結会計年度 (2023年８月31日)		当連結会計年度 (2024年８月31日)
１年内返済予定の長期借入金	4	百万円	0	百万円
長期借入金	0	〃	-	〃
計	4	百万円	0	百万円


	前連結会計年度 (2023年８月31日)		当連結会計年度 (2024年８月31日)
商品	211	百万円	324	百万円
仕掛品	520	〃	648	〃
貯蔵品	0	〃	3	〃
計	733	百万円	977	百万円


	前連結会計年度 (2023年８月31日)		当連結会計年度 (2024年８月31日)
有形固定資産の減価償却累計額	1,787	百万円	2,079	百万円


	前連結会計年度 (2023年８月31日)		当連結会計年度 (2024年８月31日)
当座貸越極度額及びコミットメントライン契約の総額	23,350	百万円	29,150	百万円
借入実行残高	2,470	〃	50	〃
差引額	20,880	百万円	29,100	百万円

(連結損益計算書関係)

※１　期末棚卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。


前連結会計年度 (自 2022年９月１日至 2023年８月31日)


△17	百万円	22	百万円


	前連結会計年度 (自 2022年９月１日至 2023年８月31日)		当連結会計年度 (自 2023年９月１日至 2024年８月31日)
給料及び手当	6,292	百万円	9,045	百万円
採用費	4,048	〃	4,568	〃
賞与引当金繰入額	61	〃	43	〃
退職給付費用	155	〃	190	〃


前連結会計年度 (自 2022年９月１日至 2023年８月31日)


27	百万円	28	百万円

※４投資有価証券評価損

前連結会計年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

当社及び当社の連結子会社が保有する投資有価証券の一部（非上場株式２銘柄）について、直近の実績及び事業計画等に基づき実質価額を評価した結果、取得原価と比較して大幅に下落したため、投資有価証券評価損を計上しております。

当連結会計年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

当社及び当社の連結子会社が保有する投資有価証券の一部（非上場株式３銘柄）について、投資先企業の事業計画及び直近の実績を精査の上、実質価額を評価した結果、取得原価と比較して大幅に下落したため、投資有価証券評価損を計上しております。

※５減損損失

前連結会計年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。


場所	用途	種類	金額
東京都新宿区	その他	のれん	587	百万円
東京都渋谷区	事業用資産	建物工具、器具及び備品その他	18	百万円

当社グループは、原則として事業用資産については継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行っており、のれんについては原則として会社単位でグルーピングを行っております。

当連結会計年度において、一部の連結子会社の取得時に認識したのれんについて、買収当初想定していた収益を見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。なお、回収可能価額は使用価値を用いており、将来キャッシュ・フローを12.0％で割り引いて算定しております。

また、一部の連結子会社が保有する事業用資産について、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。なお、回収可能価額は使用価値を用いており、ゼロとして算定しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（単位：百万円）


	前連結会計年度 (自 2022年９月１日至 2023年８月31日)	当連結会計年度 (自 2023年９月１日至 2024年８月31日)
その他有価証券評価差額金
当期発生額	71	△104
組替調整額	△168	△378
税効果調整前	△96	△483
税効果額	33	60
その他有価証券評価差額金	△63	△423
為替換算調整勘定
当期発生額	△2	△5
組替調整額	－	－
税効果調整前	△2	△5
税効果額	－	－
為替換算調整勘定	△2	△5
その他の包括利益合計	△65	△429

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

１．発行済株式及び自己株式に関する事項


株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
発行済株式
普通株式(株)	17,811,114	12,000	－	17,823,114
自己株式
普通株式(株)	187,445	74,320	21,961	239,804

（注）当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式(当連結会計年度期首 187,100株、当連結会計年度末 239,340株）が含まれております。

（変動事由の概要）

普通株式の発行済株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。

新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加　12,000株

普通株式の自己株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。

株式付与ESOP信託制度に基づく株式給付信託への追加拠出による増加　74,200株

単元未満株式の買い取りによる増加　120株

株式交換により取得した自己株式の処分による減少　１株

株式付与ESOP信託制度に基づく株式交付による減少　21,960株 #### ２．新株予約権等に関する事項


会社名	内訳	目的となる株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計年度末残高 (百万円)
当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
提出会社	ストック・オプションとしての第９回新株予約権（注）	―	―	―	―	―	27
合計			―	―	―	―	27

（注）ストック・オプションとしての第９回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。 #### ３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

１．発行済株式及び自己株式に関する事項


株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
発行済株式
普通株式(株)	17,823,114	10,264	－	17,833,378
自己株式
普通株式(株)	239,804	82	12,750	227,136

（注）当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式(当連結会計年度期首 239,340株、当連結会計年度末 226,590株）が含まれております。

（変動事由の概要）

普通株式の発行済株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。

新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加　10,000株

譲渡制限株式ユニット制度(RSU)に基づく新株式の発行による増加　264株

普通株式の自己株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買い取りによる増加　82株

株式付与ESOP信託制度に基づく株式交付による減少　12,750株 #### ２．新株予約権等に関する事項


会社名	内訳	目的となる株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計年度末残高 (百万円)
当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
提出会社	ストック・オプションとしての第９回新株予約権	―	－	―	―	―	25
合計			－	―	―	―	25

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。


	前連結会計年度 (自 2022年９月１日至 2023年８月31日)		当連結会計年度 (自 2023年９月１日至 2024年８月31日)
現金及び預金	17,591	百万円	20,869	百万円
預入期間が３か月を超える定期預金	△14	〃	△5	〃
ESOP信託預金	△25	〃	△19	〃
現金及び現金同等物	17,551	百万円	20,844	百万円

前連結会計年度（自 2022年９月１日　至 2023年８月31日）

株式の取得により新たに子会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式取得価額と株式取得のための支出との関係は、次のとおりであります。


流動資産	2,034	百万円
固定資産	460	〃
のれん	2,716	〃
流動負債	△788	〃
固定負債	△115	〃
非支配株主持分	－	〃
株式の取得価額	4,306	百万円
現金及び現金同等物	△1,442	百万円
差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	2,864	百万円

当連結会計年度（自 2023年９月１日　至 2024年８月31日）


流動資産	4,442	百万円
固定資産	3,859	〃
のれん	2,215	〃
流動負債	△1,318	〃
固定負債	△1,169	〃
非支配株主持分	－	〃
株式の取得価額	8,029	百万円
現金及び現金同等物	△3,404	百万円
差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	4,624	百万円

前連結会計年度（自 2022年９月１日　至 2023年８月31日）

現金及び現金同等物を対価とする事業の譲受けにより増加した資産及び負債の内訳並びに事業の譲受価額と事業譲受による支出は、次のとおりであります。


流動資産	2	百万円
固定資産	512	〃
のれん	485	〃
固定負債	－	〃
事業の譲受価額	1,000	百万円
現金及び現金同等物	－	百万円
差引：事業譲受による支出	1,000	百万円

当連結会計年度（自 2023年９月１日　至 2024年８月31日）

該当事項はありません。

４　重要な非資金取引の内容

重要な資産除去債務の計上額は、連結財務諸表「注記事項（資産除去債務関係）」をご参照ください。 ###### (リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

有形固定資産

主として、国内子会社における事務機器等であります。

②リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４.会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料は、次のとおりであります。


	前連結会計年度（2023年８月31日)		当連結会計年度（2024年８月31日)
１年内	1,417	百万円	1,306	百万円
１年超	5,013	〃	3,189	〃
合計	6,430	百万円	4,495	百万円

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、投資計画に照らして、必要な資金を主に借入金等により調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を把握しております。

投資有価証券は、主に取引先企業との業務又は資本提携等及びその他に関連する株式であり、投資先の業績変動リスクに晒されておりますが、投資先の業績については定期的に報告を受け、その内容を把握し、モニタリングしております。

敷金及び保証金は、賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されておりますが、賃貸借契約締結に際し差入先の信用状況を確認するとともに、差入先ごとの残高管理を行っております。

営業債務である買掛金及び未払費用は、１年以内の支払期日となっております。営業債務は流動性リスクに晒されておりますが、当該リスクにつきましては、月次単位での支払予定を把握するなどの方法により、当該リスクを管理しております。

短期借入金は、主に運転資金及びM&A資金を目的としたものであります。また、長期借入金（一年内返済予定の長期借入金を含む。）は設備投資・運転資金を目的としたものであります。これらは、金利変動リスクに晒されておりますが、金利動向を随時把握し、適切に管理しております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2023年８月31日）


	連結貸借対照表計上額 (百万円)	時価 (百万円)	差額 (百万円)
(1) 投資有価証券（※２）	1,540	1,540	－
(2) 敷金及び保証金	2,256	2,044	△211
資産計	3,796	3,585	△211
(3) 長期借入金（※３）	2,433	2,440	6
負債計	2,433	2,440	6

(※１)　現金並びに短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似する預金、受取手形、売掛金、買掛金、短期借入金及び未払費用については、記載を省略しております。

(※２)　市場価格のない株式等及び連結貸借対照表に持分相当額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資は、「(1) 投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。


区分	前連結会計年度（百万円）
非上場株式(*)	1,522
組合等出資金	18

(*) 前連結会計年度において、非上場株式について1,701百万円減損処理を行っております。

(※３)　一年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

当連結会計年度（2024年８月31日）


	連結貸借対照表計上額 (百万円)	時価 (百万円)	差額 (百万円)
(1) 投資有価証券（※２）	1,047	1,047	－
(2) 敷金及び保証金	2,088	1,807	△280
資産計	3,136	2,855	△280
(3) 長期借入金（※３）	9,528	9,529	0
負債計	9,528	9,529	0


区分	当連結会計年度（百万円）
非上場株式(*)	82
組合等出資金	14

(*) 当連結会計年度において、非上場株式について1,437百万円減損処理を行っております。

(※３)　一年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

(注１) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2023年８月31日)


	１年以内 (百万円)	１年超５年以内 (百万円)	５年超 10年以内 (百万円)	10年超 (百万円)
預金	17,586	－	－	－
受取手形	14	－	－	－
売掛金	10,871	－	－	－
合計	28,472	－	－	－

当連結会計年度（2024年８月31日)


	１年以内 (百万円)	１年超５年以内 (百万円)	５年超 10年以内 (百万円)	10年超 (百万円)
預金	20,865	－	－	－
受取手形	35	－	－	－
売掛金	13,503	－	－	－
合計	34,405	－	－	－

(注２) 長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2023年８月31日)


	１年以内 (百万円)	１年超２年以内 (百万円)	２年超３年以内 (百万円)	３年超４年以内 (百万円)	４年超５年以内 (百万円)	５年超 (百万円)
長期借入金	1,066	791	383	131	16	45
合計	1,066	791	383	131	16	45

当連結会計年度（2024年８月31日)


	１年以内 (百万円)	１年超２年以内 (百万円)	２年超３年以内 (百万円)	３年超４年以内 (百万円)	４年超５年以内 (百万円)	５年超 (百万円)
長期借入金	2,856	2,474	1,976	1,519	692	8
合計	2,856	2,474	1,976	1,519	692	8

３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

前連結会計年度（2023年８月31日）


区分	時価（百万円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
投資有価証券
その他有価証券
株式	1,530	－	－	1,530
新株予約権	－	10	－	10
資産計	1,530	10	－	1,540

当連結会計年度（2024年８月31日）


区分	時価（百万円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
投資有価証券
その他有価証券
株式	1,037	－	－	1,037
新株予約権	－	10	－	10
資産計	1,037	10	－	1,047

(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2023年８月31日）


区分	時価（百万円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
敷金及び保証金	－	2,044	－	2,044
資産計	－	2,044	－	2,044
長期借入金	－	2,440	－	2,440
負債計	－	2,440	－	2,440

当連結会計年度（2024年８月31日）


区分	時価（百万円）
レベル１	レベル２	レベル３	合計
敷金及び保証金	－	1,807	－	1,807
資産計	－	1,807	－	1,807
長期借入金	－	9,529	－	9,529
負債計	－	9,529	－	9,529

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

投資有価証券

上場株式は取引所の価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

新株予約権は市場価格に基づき算定しておりますが、活発な市場で取引されているものではないため、レベル２の時価に分類しております。

敷金及び保証金

敷金及び保証金の時価は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

長期借入金（一年内返済予定の長期借入金を含む）

長期借入金の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の取引を行った場合に想定される金利をベースとした割引現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 ###### (有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度（2023年８月31日）


区分	連結貸借対照表計上額 (百万円)	取得原価 (百万円)	差額 (百万円)
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
株式	779	348	430
小計	779	348	430
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
株式	751	1,002	△251
新株予約権	10	10	－
小計	761	1,012	△251
合計	1,540	1,361	179

（注）市場価格のない株式等（連結貸借対照表計上額1,522百万円）及び連結貸借対照表に持分相当額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資（連結貸借対照表計上額18百万円）については、記載しておりません。

当連結会計年度（2024年８月31日）


区分	連結貸借対照表計上額 (百万円)	取得原価 (百万円)	差額 (百万円)
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
株式	43	36	7
小計	43	36	7
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
株式	994	1,302	△308
新株予約権	10	10	－
小計	1,004	1,312	△308
合計	1,047	1,349	△301

（注）市場価格のない株式等（連結貸借対照表計上額82百万円）及び連結貸借対照表に持分相当額で計上する組合その他これに準ずる事業体への出資（連結貸借対照表計上額14百万円）については、記載しておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自 2022年９月１日　至 2023年８月31日）


区分	売却額（百万円）	売却益の合計額（百万円）	売却損の合計額（百万円）
株式	2,490	416	562
合計	2,490	416	562

当連結会計年度（自 2023年９月１日　至 2024年８月31日）


区分	売却額（百万円）	売却益の合計額（百万円）	売却損の合計額（百万円）
株式	645	333	－
合計	645	333	－

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、有価証券について1,701百万円（その他有価証券の株式1,701百万円）減損処理を行っております。

当連結会計年度において、有価証券について1,437百万円（その他有価証券の株式1,437百万円）減損処理を行っております。 ###### (退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社グループは、主に確定拠出年金制度を採用しております。

なお、一部の連結子会社は、退職一時金制度を採用しており、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1)　簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表


	前連結会計年度（自　2022年９月１日至　2023年８月31日）		当連結会計年度（自　2023年９月１日至　2024年８月31日）
退職給付に係る負債の期首残高	－	百万円	34	百万円
退職給付費用	0	〃	2	〃
退職給付の支払額	△0	〃	△1	〃
新規連結に伴う増加額	33	〃	△1	〃
退職給付に係る負債の期末残高	34	百万円	33	百万円

(2)　退職給付債務と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表


	前連結会計年度（自　2022年９月１日至　2023年８月31日）		当連結会計年度（自　2023年９月１日至　2024年８月31日）
非積立型制度の退職給付債務	34	百万円	33	百万円
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	34	〃	33	〃

退職給付に係る負債	34	〃	33	〃
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額	34	〃	33	〃

(3)　退職給付費用


	前連結会計年度（自　2022年９月１日至　2023年８月31日）		当連結会計年度（自　2023年９月１日至　2024年８月31日）
簡便法で計算した退職給付費用	0	百万円	2	百万円

３．確定拠出制度


	前連結会計年度（自　2022年９月１日至　2023年８月31日）		当連結会計年度（自　2023年９月１日至　2024年８月31日）
確定拠出年金への掛金支払額	913	百万円	1,216	百万円

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

（単位：百万円）


	前連結会計年度（自　2022年９月１日至　2023年８月31日）	当連結会計年度（自　2023年９月１日至　2024年８月31日）
販売費及び一般管理費の株式報酬費用	10	1

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

該当事項はありません。

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当社は2014年７月８日付で普通株式１株につき100株の株式分割を、また2015年２月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(1) ストック・オプションの内容


	第４回新株予約権	第９回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　105名	当社取締役　２名当社従業員　　２名
株式の種類及び付与数	普通株式 209,000株	普通株式 4,200株
付与日	2014年７月31日	2021年２月19日
権利確定条件	（注）	（注）
対象勤務期間	2014年７月31日～ 2016年７月31日	―
権利行使期間	2016年８月１日～ 2024年７月28日	2023年11月１日～ 2028年２月18日

(注) 権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員等として認定された者であることを要します。その他の権利行使条件等については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)　新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2024年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数


	第４回新株予約権	第９回新株予約権
権利確定前
前連結会計年度末（株）	―	4,200
付与（株）	―	―
失効（株）	―	―
権利確定（株）	―	4,200
未確定残（株）	―	―
権利確定後
前連結会計年度末（株）	11,000	―
権利確定（株）	―	4,200
権利行使（株）	9,500	500
失効（株）	1,500	―
未行使残（株）	―	3,700

②　単価情報


	第４回新株予約権	第９回新株予約権
権利行使価格（円）	300	13,100
行使時平均株価（円）	19,480	23,715
付与日における公正な評価単価（円）	―	6,949

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額


(1)	当連結会計年度末における本源的価値の合計額	―	百万円
(2)	当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	182	百万円

６．取締役の報酬等として株式を無償交付する取引のうち、事後交付型の内容、規模及びその変動状況

(1) 事後交付型の内容


	2021年事後交付型譲渡制限株式ユニット制度	2022年事後交付型譲渡制限株式ユニット制度	2023年事後交付型譲渡制限株式ユニット制度
付与対象者の区分及び人数（名）	当社の取締役８名	当社の取締役　９名	当社の取締役　９名
株式の種類別の付与されたユニット数	6,966ユニット（１ユニット当たり普通株式１株）	8,465ユニット（１ユニット当たり普通株式１株）	8,525ユニット（１ユニット当たり普通株式１株）
付与日	2021年12月21日	2022年12月20日	2023年12月22日
権利確定条件	付与日（2021年12月21日）から３年間、継続して当社の取締役として在籍すること	付与日（2022年12月20日）から３年間、継続して当社の取締役として在籍すること	付与日（2023年12月22日）から３年間、継続して当社の取締役として在籍すること
対象勤務期間	2021年12月21日～ 2024年12月20日	2022年12月20日～ 2025年12月19日	2023年12月22日～ 2026年12月21日

(2) 事後交付型の規模及びその変動状況

①　費用計上額及び科目名


		（単位：百万円）
	前連結会計年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）	当連結会計年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）
販売費及び一般管理費　役員報酬	102	194

②　株式数

当連結会計年度（2024年８月期）において権利未確定株式数が存在した、又は当連結会計年度（2024年８月期）の末日において権利確定後の未発行株式数が存在した事後交付型を対象として記載しております。


	2021年事後交付型譲渡制限株式ユニット制度	2022年事後交付型譲渡制限株式ユニット制度	2023年事後交付型譲渡制限株式ユニット制度
前連結会計年度末（株）	6,966	8,465	―
付与（株）	―	―	8,525
失効（株）	―	―	―
権利確定（株）	143	121	―
未確定残（株）	6,823	8,344	8,525
権利確定後の未発行残（株）	―	―	―

③　単価情報


	2021年事後交付型譲渡制限株式ユニット制度	2022年事後交付型譲渡制限株式ユニット制度	2023年事後交付型譲渡制限株式ユニット制度
付与日における公正な評価単価（円）	23,390	24,810	34,830

７．公正な評価単価の見積方法

2021年事後交付型は、2021年12月21日の取締役会決議日、2022年事後交付型は、2022年12月20日の取締役会決議日、2023年事後交付型は、2023年12月22日の取締役会決議日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値としております。

８．権利確定株式数の見積方法

事後交付型は、基本的には、将来の没収数の合理的な見積りが困難であるため、実績の没収数のみ反映させる方法を採用しております。

(追加情報)

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

前述の「３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。なお、第９回新株予約権が権利確定条件付き有償新株予約権となります。

２．採用している会計処理の概要

新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。

なお、権利不行使による新株予約権の失効が生じた場合、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理しております。 ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳


	前連結会計年度 (2023年８月31日)		当連結会計年度 (2024年８月31日)
繰延税金資産
未払事業税	287	百万円	209	百万円
賞与引当金	155	〃	244	〃
未払費用	219	〃	308	〃
未払金	67	〃	75	〃
未払地代家賃	35	〃	115	〃
敷金及び保証金	37	〃	56	〃
減価償却超過額	76	〃	80	〃
投資有価証券評価損	738	〃	1,272	〃
税務上の資産調整勘定	716	〃	430	〃
税務上の繰越欠損金（注）２	354	〃	507	〃
未実現利益	10	〃	7	〃
資産除去債務	17	〃	217	〃
ポイント預り金	－	〃	117	〃
株式引受権	48	〃	113	〃
その他有価証券評価差額金	44	〃	106	〃
その他	113	〃	153	〃
繰延税金資産小計	2,923	百万円	4,017	百万円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２	△348	百万円	△447	百万円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額（注）１	△1,052	〃	△1,687	〃
繰延税金資産合計	1,522	百万円	1,882	百万円
繰延税金負債との相殺	△357	〃	△581	〃
繰延税金資産の純額	1,165	百万円	1,300	百万円

繰延税金負債
顧客関連資産	405	百万円	1,527	百万円
資産除去債務に対する除去費用	－	〃	206	〃
その他有価証券評価差額金	74	〃	14	〃
その他	12	〃	11	〃
繰延税金負債合計	492	百万円	1,759	百万円
繰延税金資産との相殺	△357	〃	△581	〃
繰延税金負債の純額	135	百万円	1,177	百万円

（注）１．評価性引当額が734百万円増加しております。この増加の主な内容は、投資有価証券評価損に対する評価性引当額が増加したこと等によるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度（2023年８月31日）


	１年以内	１年超２年以内	２年超３年以内	３年超４年以内	４年超５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(a)	－	－	－	1	－	353	354	百万円
評価性引当額	－	－	－	△1	－	△347	△348	〃
繰延税金資産	－	－	－	－	－	5	5	〃

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当連結会計年度（2024年８月31日）


	１年以内	１年超２年以内	２年超３年以内	３年超４年以内	４年超５年以内	５年超	合計
税務上の繰越欠損金(b)	－	－	0	－	－	507	507	百万円
評価性引当額	－	－	△0	－	－	△447	△447	〃
繰延税金資産	－	－	－	－	－	59	59	〃

(b) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳


	前連結会計年度 (2023年８月31日)		当連結会計年度 (2024年８月31日)
法定実効税率	34.6	％	34.6	％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.4	％	0.5	％
住民税均等割等	0.4	％	0.5	％
のれん償却	3.5	％	5.6	％
税額控除	△5.9	％	△6.4	％
株式給付型ESOP信託にかかる損金算入額	△1.6	％	△1.7	％
評価性引当額の増減	4.2	％	6.1	％
子会社取得関連費用の連結調整	1.1	％	1.1	％
その他	△0.6	％	1.6	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	36.1	％	41.9	％

（取得による企業結合)

１．株式会社ヒューマンシステムの株式の取得

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容


被取得企業の名称	株式会社ヒューマンシステム
事業の内容	システム開発、インフラ構築、技術支援・コンサルティングサービス、Web制作＆デザイン

② 企業結合を行った主な理由

株式会社ヒューマンシステムは、幅広い業界を通じたシステム開発や関連支援、インフラ構築において、高い技術力を持っております。また、“人”を重視した経営方針のもと、ネガティブな業界イメージの払拭を目指し、エンジニアの働く環境整備に取り組んでおります。同社は主要顧客である大手SIerと連携し、大型ソフトウェア製品／サービスの開発に多く携わっており、その開発力は高い評価を受けております。当社グループとしては、当社及び当社の他のグループ会社と連携し、相互に顧客基盤を広げながら、更なる開発力の強化、対応力の拡大を実現することができるものと考え子会社といたしました。

③ 企業結合日

2023年10月１日

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤ 結合後企業の名称

結合前から変更はありません。

⑥ 取得した議決権比率

100％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の連結子会社が現金を対価として株式会社ヒューマンシステムの株式を100％取得したためであります。

(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2023年10月１日から2024年８月31日まで

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳


取得の対価	現金	1,399百万円
取得原価		1,399百万円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額


アドバイザー等に対する報酬・手数料等	64百万円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

284百万円

② 発生原因

主に、将来の事業展開によって期待される超過収益力であります。

③ 償却方法及び償却期間

８年間にわたる均等償却

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳


流動資産	1,288	百万円
固定資産	136	〃
資産合計	1,424	百万円
流動負債	303	百万円
固定負債	5	〃
負債合計	309	百万円

(7) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２．株式会社クラブネッツの株式の取得

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容


被取得企業の名称	株式会社クラブネッツ他１社
事業の内容	・LINEを用いた販促サービス・CNポイントによる販促サービス

② 企業結合を行った主な理由

株式会社クラブネッツは、顧客囲い込みノウハウを持ち、ポイントシステムやLINEを活用した販促サービスを展開しております。

特にエネルギー業界において多くの顧客を有し、安定的かつ成長も期待できる事業基盤を有しております。加えてLINE認定パートナーとしてトップの評価を受けるなど、デジタルマーケティング領域において確かなノウハウと実績があります。

一般的にサービス作りにおいては、顧客を獲得するだけでなく定着させることが重要であり、それがLTV（Life Time Value）を高めていくことにつながります。株式会社クラブネッツは、UIに優れ数多くのユーザー数を誇るLINEをベースにした販促支援サービスを展開しているため、これからのデジタルマーケティングにおいて非常に価値があると考え子会社といたしました。

③ 企業結合日

2024年２月１日

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤ 結合後企業の名称

結合前から変更はありません。

⑥ 取得した議決権比率

100％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式会社クラブネッツの株式を100％取得したためであります。

(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2024年２月１日から2024年８月31日まで

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳


取得の対価	現金	5,750百万円
取得原価		5,750百万円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額


アドバイザー等に対する報酬・手数料等	167百万円

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

1,575百万円

なお、第２四半期連結会計期間及び第３四半期連結会計期間において、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末において取得原価の配分が確定しております。

この結果、暫定的に算定されたのれんの金額3,773百万円は、取得原価の配分の確定により2,197百万円減少し1,575百万円となり、その減少額は無形資産（顧客関連資産）に配分されております。

② 発生原因

主に、将来の事業展開によって期待される超過収益力であります。

③ 償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳


流動資産	2,546	百万円
固定資産	3,514	〃
資産合計	6,061	百万円
流動負債	837	百万円
固定負債	1,049	〃
負債合計	1,887	百万円

(7) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間


種類	金額	加重平均償却期間
顧客関連資産	3,360百万円	15年
合計	3,360百万円	15年

(8) 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1）当該資産除去債務の概要

建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2）当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から２年～24年と見積り、割引率は0.00％～1.52％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3）当該資産除去債務の総額の増減

当連結会計年度において、一部の連結子会社の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について見積書等の新たな情報の入手に伴い、原状回復費用に関して見積りの変更を行いました。この見積りの変更による増加額５百万円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。

資産除去債務の残高の推移は次のとおりであります。


	前連結会計年度 (自 2022年９月１日至 2023年８月31日)		当連結会計年度 (自 2023年９月１日至 2024年８月31日)
期首残高	21	百万円	28	百万円
新規連結子会社の取得に伴う増加額	7	百万円	28	百万円
有形固定資産の取得による増加額	－	〃	570	〃
見積りの変更による増加額	－	〃	5	〃
時の経過による調整額	0	〃	0	〃
資産除去債務の履行による減少額	－	〃	△1	〃
期末残高	28	百万円	632	百万円

（注）前連結会計年度の期末残高には流動負債の「その他」に含まれる資産除去債務の残高１百万円を含めて表示しております。

当連結会計年度の期末残高には流動負債の「その他」に含まれる資産除去債務の残高５百万円を含めて表示しております。

(収益認識関係)

１.　顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前連結会計年度(自 2022年９月１日至 2023年８月31日)

① 顧客の種類別の内訳


				(単位：百万円)
	報告セグメント
ソフトウェアテスト関連サービス	ソフトウェア開発関連サービス	その他近接サービス	計
エンドユーザー企業	43,881	7,766	5,126	56,774
パートナー企業	14,292	16,622	341	31,256
顧客との契約から生じる収益	58,173	24,388	5,467	88,030
外部顧客への売上高	58,173	24,388	5,467	88,030

（注）１．ソフトウェアテスト関連サービスのエンドユーザー企業への収益には、顧客との契約から生じる収益以外の収益が含まれておりますが、重要性が乏しいため顧客との契約から生じる収益に含めて記載しております。

② 収益認識の時期別の内訳


				(単位：百万円)
	報告セグメント
ソフトウェアテスト関連サービス	ソフトウェア開発関連サービス	その他近接サービス	計
一時点で移転される財又はサービス	4,636	5,198	4,734	14,569
一定の期間にわたり移転される財又はサービス	53,537	19,190	733	73,460
顧客との契約から生じる収益	58,173	24,388	5,467	88,030
外部顧客への売上高	58,173	24,388	5,467	88,030

当連結会計年度(自 2023年９月１日至 2024年８月31日)

① 顧客の種類別の内訳


				(単位：百万円)
	報告セグメント
ソフトウェアテスト関連サービス	ソフトウェア開発関連サービス	その他近接サービス	計
エンドユーザー企業	52,848	10,725	6,839	70,414
パートナー企業	18,284	21,590	338	40,213
顧客との契約から生じる収益	71,133	32,316	7,178	110,627
外部顧客への売上高	71,133	32,316	7,178	110,627

（注）１．ソフトウェアテスト関連サービス及びその他近接サービスのエンドユーザー企業への収益には、顧客との契約から生じる収益以外の収益が含まれておりますが、重要性が乏しいため顧客との契約から生じる収益に含めて記載しております。

② 収益認識の時期別の内訳


				(単位：百万円)
	報告セグメント
ソフトウェアテスト関連サービス	ソフトウェア開発関連サービス	その他近接サービス	計
一時点で移転される財又はサービス	7,019	5,840	5,222	18,082
一定の期間にわたり移転される財又はサービス	64,113	26,475	1,955	92,544
顧客との契約から生じる収益	71,133	32,316	7,178	110,627
外部顧客への売上高	71,133	32,316	7,178	110,627

２.　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）4.　会計方針に関する事項　(5)　重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３.　当期及び翌期以降の収益の金額を理解するための情報

(1)　契約資産及び契約負債の残高等


	(単位：百万円)
	前連結会計年度	当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権（期首残高）
受取手形	－	14
売掛金	7,846	10,871
	7,846	10,886
顧客との契約から生じた債権（期末残高）
受取手形	14	35
売掛金	10,871	13,503
	10,886	13,539
契約資産（期首残高）	134	162
契約資産（期末残高）	162	266
契約負債（期首残高）	348	300
契約負債（期末残高）	300	401

契約資産は、主として準委任契約に基づくサービスについて、その履行義務の充足に応じて認識する収益の対価に対する権利のうち、未請求のものであり、対価に対する権利が請求可能となった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。

契約負債は、主に顧客からの前受金であり、収益の認識に伴い取り崩されます。当連結会計年度期首における契約負債残高は、概ね当連結会計年度の収益として認識しており、翌連結会計年度以降に繰り越される金額に重要性はありません。

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループでは、ソフトウェアテストを含むソフトウェアの品質保証サービス、ソフトウェアの品質向上のためのソフトウェア開発サービス及びこれらのサービスに近接する各種サービスを提供しております。これらのサービスを、当社を含む各グループ会社が共同で顧客に対して提供しております。

したがって、当社は各種サービスを提供するグループ会社別のセグメントから構成されており、事業活動の内容及び経営環境に関して適切な情報を提供するため、経済的特徴及びサービスの要素がおおむね類似する複数の事業セグメントを集約した「ソフトウェアテスト関連サービス」、「ソフトウェア開発関連サービス」及び「その他近接サービス」の３つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類は以下のとおりであります。


セグメント	製品及びサービス
ソフトウェアテスト関連サービス	主にソフトウェアテスト・品質保証、コンサルティング・PMO、カスタマーサポート、セキュリティ等
ソフトウェア開発関連サービス	主にシステム開発、システム性能改善、IT戦略策定、システム企画・設計、エンジニアマッチングプラットフォーム、データ分析等
その他近接サービス	主にWeb企画制作、マーケティング、キッティング、クラウドサービス、ローカライズ、M＆A／PMI等

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は、市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）


					（単位：百万円）
	報告セグメント				調整額（注１）	連結財務諸表計上額（注２）
ソフトウェアテスト関連サービス	ソフトウェア開発関連サービス	その他近接サービス	計
売上高
外部顧客への売上高	58,173	24,388	5,467	88,030	－	88,030
セグメント間の内部売上高又は振替高	111	2,700	989	3,801	△3,801	－
計	58,285	27,089	6,457	91,832	△3,801	88,030
セグメント利益	14,511	1,933	338	16,783	△5,218	11,565
セグメント資産	19,053	18,114	11,416	48,584	945	49,530
その他の項目
減価償却費	160	173	272	607	84	692
のれんの償却額	2	592	433	1,028	－	1,028
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	347	95	624	1,067	189	1,257

（注）１．調整額は以下のとおりであります。

(1)セグメント利益の調整額△5,218百万円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等の全社費用であります。

(2)セグメント資産の調整額945百万円には、セグメント間取引消去△3,876百万円、各報告セグメントに配分していない全社資産4,822百万円が含まれております。全社資産は、主に建物附属設備・工具器具備品・ソフトウェア、敷金の本社資産、並びに長期投資資金（投資有価証券）等であります。

(3)減価償却費の調整額84百万円は、主に報告セグメントに帰属しない本社建物附属設備に係る減価償却費であります。

(4)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額189百万円は、報告セグメントに配分していない全社資産の増加であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）


					（単位：百万円）
	報告セグメント				調整額（注１）	連結財務諸表計上額（注２）
ソフトウェアテスト関連サービス	ソフトウェア開発関連サービス	その他近接サービス	計
売上高
外部顧客への売上高	71,133	32,316	7,178	110,627	－	110,627
セグメント間の内部売上高又は振替高	209	2,692	1,149	4,050	△4,050	－
計	71,342	35,008	8,327	114,678	△4,050	110,627
セグメント利益	16,166	1,831	170	18,167	△7,630	10,537
セグメント資産	20,792	21,779	18,496	61,069	1,647	62,717
その他の項目
減価償却費	204	188	589	981	453	1,435
のれんの償却額	2	823	626	1,451	－	1,451
有形固定資産及び無形固定資産の増加額	534	124	618	1,276	4,435	5,712

（注）１．調整額は以下のとおりであります。

(1)セグメント利益の調整額△7,630百万円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等の全社費用であります。

(2)セグメント資産の調整額1,647百万円には、セグメント間取引消去△5,465百万円、各報告セグメントに配分していない全社資産7,113百万円が含まれております。全社資産は、主に建物附属設備・工具器具備品・ソフトウェア、敷金の本社資産、並びに長期投資資金（投資有価証券）等であります。

(3)減価償却費の調整額453百万円は、主に報告セグメントに帰属しない本社建物附属設備に係る減価償却費であります。

(4)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額4,435百万円は、報告セグメントに配分していない全社資産の増加であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 #### ３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）


	ソフトウェアテスト関連サービス	ソフトウェア開発関連サービス	その他近接サービス	全社・消去	合計
減損損失	－	－	605	－	605

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）


	ソフトウェアテスト関連サービス	ソフトウェア開発関連サービス	その他近接サービス	全社・消去	合計
当期末残高	12	5,601	3,382	－	8,997

（注）１．のれんの償却額に関してはセグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）


	ソフトウェアテスト関連サービス	ソフトウェア開発関連サービス	その他近接サービス	全社・消去	合計
当期末残高	10	5,082	4,169	－	9,262

（注）１．のれんの償却額に関してはセグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1)　連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア)　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年９月１日　至　2024年８月31日)

該当事項はありません。

(2)　連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

(ア)　連結財務諸表提出会社の連結子会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)


種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金（百万円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合（%）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額（百万円）	科目	期末残高（百万円）
連結子会社の役員	上原健太郎	－	－	株式会社ホープス代表取締役	－	債務被保証	債務被保証 (注１）	200	－	－
連結子会社株式の買取り	連結子会社株式の買取り（注２）	100	－	－

(注)１．株式会社ホープスの銀行借入に対して、同社の代表取締役社長上原健太郎より債務保証を受けております。

なお、取引金額は保証債務の極度額を記載しております。また、保証料の支払いは行っておりません。

２．同氏がその一部を保有していた当社連結子会社の株式を、株式会社ホープスが買い取っております。取引価格については、第三者機関による株式価値評価の結果を参考にして交渉により決定しております。

当連結会計年度(自　2023年９月１日　至　2024年８月31日)


種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金（百万円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合（%）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額（百万円）	科目	期末残高（百万円）
連結子会社の役員	上原健太郎	－	－	株式会社ホープス代表取締役	－	債務被保証	債務被保証	200	－	－

(注)株式会社ホープスの銀行借入に対して、同社の代表取締役社長上原健太郎より債務保証を受けております。なお、取引金額は保証債務の極度額を記載しております。また、保証料の支払いは行っておりません。 ###### (１株当たり情報)


	前連結会計年度 (自　2022年９月１日至　2023年８月31日)	当連結会計年度 (自　2023年９月１日至　2024年８月31日)
１株当たり純資産額	1,646円95銭	1,913円21銭
１株当たり当期純利益	354円56銭	291円43銭
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	354円03銭	291円17銭

(注) １．「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式を、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております（前連結会計年度239,340株、当連結会計年度226,590株）。

また、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前連結会計年度200,065株、当連結会計年度232,888株）。

２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。


項目	前連結会計年度 (自　2022年９月１日至　2023年８月31日)	当連結会計年度 (自　2023年９月１日至　2024年８月31日)
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)	6,245	5,127
普通株主に帰属しない金額(百万円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)	6,245	5,127
普通株式の期中平均株式数(株)	17,615,696	17,594,635

潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(百万円)	－	－
普通株式増加数(株)	26,377	16,253
(うち株式引受権(株))	(6,622)	(6,527)
(うち新株予約権(株))	(19,755)	(9,726)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	―	―

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。


項目	前連結会計年度末（2023年８月31日）	当連結会計年度末（2024年８月31日）
純資産の部の合計額(百万円)	29,578	34,522
純資産の部の合計額から控除する金額(百万円)	619	837
(うち株式引受権(百万円))	(140)	(328)
(うち新株予約権(百万円))	(27)	(25)
(うち非支配株主持分(百万円))	(451)	(482)
普通株式に係る期末の純資産額(百万円)	28,958	33,684
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)	17,583,310	17,606,242

(株式会社KINSHAの株式の取得)

当社の連結子会社である株式会社SHIFTグロース・キャピタルは、2024年９月27日付で株式会社KINSHAの株式を取得することを取締役の過半数をもって決定し、それに基づき同社を子会社とすることを決定いたしました。

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容


被取得企業の名称	株式会社KINSHA
事業の内容	ゲームデバッグ事業、人材派遣事業、翻訳事業

② 企業結合を行った主な理由

株式会社KINSHAは、エンターテインメント領域の大手企業を中心に顧客を持ち、コンシューマーゲームを中心としたゲームのテストから、ローカライズ、3D／2D制作まで幅広く事業を展開しております。特にゲームのテスト事業においては、20年近い実績をもち、深い知見をもつ従業員が多く在籍しております。

SHIFTグループに参画することで、KINSHAはサービス機能の強化・拡大、新規顧客の更なる開拓、採用活動の強化、経営基盤の強化に取り組む予定であり、当社はコンシューマーゲーム市場を中心とした新規顧客獲得、さらには、コンシューマーゲーム市場を足掛かりとした海外展開も今後目指していくため子会社といたします。

③ 企業結合日

2025年３月１日（予定）

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤ 結合後企業の名称

結合前から変更はありません。

⑥ 取得する議決権比率

100％（予定）

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の連結子会社が現金を対価として株式会社KINSHAの株式を100％取得するためであります。

(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳


取得の対価	現金	1,271	百万円
取得原価		1,271	百万円

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザー等に対する報酬・手数料等 83百万円（予定）

(4) 取得原価の配分に関する事項

① 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

② 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

（多額な資金の借入)

当社は、2024年10月10日付の取締役会において、納税及び自己株式の取得資金として、以下のとおり資金の借入を決議し、借入を実行しております。


借入先	みずほ銀行	三菱UFJ銀行
借入金額	3,000百万円	1,000百万円
借入金利	基準金利+スプレッド	基準金利+スプレッド
借入実行日	2024年10月21日	2024年10月21日
返済予定日	2025年８月末	2025年８月末
担保の有無	無	無
保証の有無	無	無

（自己株式の取得)

当社は、2024年10月10日付の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議いたしました。

(1) 自己株式の取得を行う理由

2021年に譲渡制限株式ユニット制度（以下、「本制度」）を導入して以来、計23,956ユニットを役員報酬の一環として対象取締役に付与してまいりました（2021年12月、2022年12月及び2023年12月実績）。当初の目的のとおり、本制度が対象取締役のインセンティブ及び株主の皆様との価値共有を促進していると考え、SHIFTは本制度の継続をしたいと考えております。

一方、本制度の継続のために毎年新株を発行する場合、株式の希薄化が発生いたします。このため、新株発行による希薄化を避け、本制度の効果を最大化するために、このたび自己株式の取得を決議いたしました。

(2) 取得に係る事項の内容

① 取得する株式の種類

普通株式

② 取得する株式の数

80,000株（上限）（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合0.45%）

③ 株式取得価額の総額

1,000,000,000円（上限）

④ 自己株式取得の期間

2024年10月11日～2024年11月29日

⑤ 取得方法

東京証券取引所における市場買付

⑥ 自己株式の取得の状況

当該決議に基づき2024年10月11日から2024年10月25日（約定ベース）までに、当社普通株式67,400株を999百万円で取得し、当該決議に基づく自己株式の取得は終了しております。

(特別当座貸越契約の締結)

当社は、2024年11月28日開催の取締役会において、機動的な資金調達を確保する観点から、みずほ銀行との間で「特別当座貸越契約」を締結することを決議しております。


借入先	みずほ銀行
借入枠	15,000百万円
借入金利	基準金利+スプレッド
契約締結日	2024年12月２日（予定）
契約期間	６か月
担保の有無	無
保証の有無	無

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⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】


会社名	銘柄	発行年月日	当期首残高（百万円）	当期末残高（百万円）	利率（％）	担保	償還期限
株式会社トラストブレイン	第１回無担保社債	2020年 12月25日	25	15 (10)	0.12	無担保	2025年 12月25日

(注)１　「当期末残高」の（　）内は、１年内償還予定の金額です。

２　連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額


１年以内（百万円）	１年超２年以内 (百万円)	２年超３年以内 (百万円)	３年超４年以内 (百万円)	４年超５年以内 (百万円)
10	5	－	－	－


区分	当期首残高 (百万円)	当期末残高 (百万円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	2,470	50	0.39	―
１年以内に返済予定の長期借入金	1,066	2,856	0.68	―
１年以内に返済予定のリース債務	6	4	1.34	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)	1,367	6,671	0.67	2025年９月30日～　　2036年７月31日
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)	5	1	1.34	2025年９月27日～　　 2027年９月28日
その他有利子負債	－	－	－	―
合計	4,915	9,584	―	―

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額は、以下のとおりであります。


区分	１年超２年以内 (百万円)	２年超３年以内 (百万円)	３年超４年以内 (百万円)	４年超５年以内 (百万円)
長期借入金	2,474	1,976	1,519	692
リース債務	1	0	0	－


区分	当期首残高（百万円）	当期増加額（百万円）	当期減少額（百万円）	当期末残高（百万円）
不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務	28	605	△1	632

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(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等


(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(百万円)	25,073	52,305	81,143	110,627
税金等調整前四半期(当期)純利益	(百万円)	1,884	4,831	5,817	9,032
親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益	(百万円)	1,095	2,982	3,315	5,127
１株当たり四半期(当期)純利益	(円)	62.30	169.59	188.47	291.43


(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益	(円)	62.30	107.29	18.92	102.94

（注）2024年２月１日に行われた株式会社クラブネッツとの企業結合について第２四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、第４四半期連結会計期間において確定しており、第２四半期及び第３四半期の関連する数値について暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

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２【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】


					(単位：百万円)
				前事業年度 (2023年８月31日)	当事業年度 (2024年８月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金		7,832	6,802
		売掛金及び契約資産		※２ 7,013	※２ 8,829
		棚卸資産		※１ 201	※１ 282
		前払費用		653	801
		関係会社短期貸付金		144	586
		その他		※２ 291	※２ 342
		貸倒引当金		△1	△1
		流動資産合計		16,136	17,644
	固定資産
		有形固定資産
			建物（純額）	276	3,392
			工具、器具及び備品（純額）	149	1,562
			その他（純額）	236	31
			有形固定資産合計	662	4,986
		無形固定資産
			ソフトウエア	169	113
			のれん	468	158
			その他	246	0
			無形固定資産合計	884	272
		投資その他の資産
			投資有価証券	2,991	1,101
			関係会社株式	14,680	20,186
			関係会社長期貸付金	2,822	2,600
			繰延税金資産	808	840
			敷金及び保証金	1,807	1,460
			その他	－	343
			貸倒引当金	△27	△38
			投資その他の資産合計	23,081	26,495
		固定資産合計		24,629	31,753
	資産合計			40,765	49,398


						(単位：百万円)
					前事業年度 (2023年８月31日)	当事業年度 (2024年８月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金			※２ 735	※２ 737
		短期借入金			※３ 2,450	－
		関係会社短期借入金			980	2,780
		１年内返済予定の長期借入金			891	2,712
		未払金			※２ 1,413	※２ 1,142
		未払費用			2,688	※２ 4,316
		未払法人税等			1,951	1,136
		未払消費税等			1,812	1,324
		賞与引当金			2	－
		その他			※２ 1,067	※２ 1,325
		流動負債合計			13,992	15,475
	固定負債
		長期借入金			1,043	6,565
		その他			22	580
		固定負債合計			1,066	7,146
	負債合計				15,058	22,621
純資産の部
	株主資本
		資本金			11	21
		資本剰余金
			資本準備金		8,687	8,696
			その他資本剰余金		8,410	5,164
			資本剰余金合計		17,097	13,861
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金	13,264	17,790
			利益剰余金合計		13,264	17,790
		自己株式			△4,948	△4,940
		株主資本合計			25,425	26,731
	評価・換算差額等
		その他有価証券評価差額金			113	△308
		評価・換算差額等合計			113	△308
	株式引受権				140	328
	新株予約権				27	25
	純資産合計				25,707	26,777
負債純資産合計					40,765	49,398

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② 【損益計算書】


			(単位：百万円)
		前事業年度 (自 2022年９月１日　至 2023年８月31日)	当事業年度 (自 2023年９月１日　至 2024年８月31日)
売上高		※１ 57,648	※１ 70,919
売上原価		※１ 38,092	※１ 48,152
売上総利益		19,556	22,766
販売費及び一般管理費		※１、２ 10,930	※１、２ 14,685
営業利益		8,626	8,081
営業外収益
	受取利息	※１ 10	※１ 17
	受取配当金	112	65
	為替差益	3	－
	助成金収入	76	51
	その他	※１ 22	※１ 29
	営業外収益合計	225	164
営業外費用
	支払利息	※１ 20	※１ 61
	支払手数料	4	6
	貸倒引当金繰入額	8	10
	その他	0	0
	営業外費用合計	34	79
経常利益		8,817	8,166
特別利益
	投資有価証券売却益	416	333
	抱合せ株式消滅差益	－	51
	特別利益合計	416	384
特別損失
	投資有価証券売却損	562	－
	投資有価証券評価損	※３ 1,573	※３ 1,392
	抱合せ株式消滅差損	－	16
	特別損失合計	2,135	1,408
税引前当期純利益		7,097	7,142
法人税、住民税及び事業税		2,744	2,501
法人税等調整額		△241	115
法人税等合計		2,503	2,616
当期純利益		4,594	4,525

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自 2022年９月１日至 2023年８月31日）


	(単位：百万円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本合計
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	77	8,685	8,342	17,028	8,669	8,669	△2,963	22,812
当期変動額
新株の発行	1	1		1				3
資本金から剰余金への振替	△67		67	67				－
吸収分割による減少								－
当期純利益					4,594	4,594		4,594
自己株式の取得							△2,001	△2,001
自己株式の処分			0	0			16	16
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	△66	1	67	69	4,594	4,594	△1,985	2,613
当期末残高	11	8,687	8,410	17,097	13,264	13,264	△4,948	25,425


	評価・換算差額等		株式引受権	新株予約権	純資産合計
その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	158	158	37	16	23,026
当期変動額
新株の発行					3
資本金から剰余金への振替					－
吸収分割による減少					－
当期純利益					4,594
自己株式の取得					△2,001
自己株式の処分					16
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△45	△45	102	10	68
当期変動額合計	△45	△45	102	10	2,681
当期末残高	113	113	140	27	25,707

当事業年度（自 2023年９月１日至 2024年８月31日）


	(単位：百万円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本合計
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	11	8,687	8,410	17,097	13,264	13,264	△4,948	25,425
当期変動額
新株の発行	9	9		9				19
資本金から剰余金への振替								－
吸収分割による減少			△3,246	△3,246				△3,246
当期純利益					4,525	4,525		4,525
自己株式の取得							△2	△2
自己株式の処分							9	9
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	9	9	△3,246	△3,236	4,525	4,525	7	1,305
当期末残高	21	8,696	5,164	13,861	17,790	17,790	△4,940	26,731


	評価・換算差額等		株式引受権	新株予約権	純資産合計
その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	113	113	140	27	25,707
当期変動額
新株の発行					19
資本金から剰余金への振替					－
吸収分割による減少					△3,246
当期純利益					4,525
自己株式の取得					△2
自己株式の処分					9
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△422	△422	188	△1	△235
当期変動額合計	△422	△422	188	△1	1,070
当期末残高	△308	△308	328	25	26,777

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券

① 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

② その他有価証券


市場価格のない株式等以外のもの		時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）
市場価格のない株式等		移動平均法による原価法

(2) 棚卸資産

通常の販売目的で保有する棚卸資産

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

ただし、1998年４月１日以降取得の建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。


建物	３～15年
工具、器具及び備品	３～15年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間(３～５年)、のれんについては投資効果の及ぶ期間（10年）に基づく定額法を採用しております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし残存価額をゼロとする定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

① 貸倒引当金

② 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

③ 受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末時点で将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積もることが可能なものについては、翌事業年度以降に発生が見込まれる損失額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

当社では、ソフトウェアテストサービスを中心としてソフトウェアの品質保証サービスやソフトウェアの品質向上のためのソフトウェア開発を含むコンサルティングサービスを展開しております。これらの事業から生じる収益は、主として顧客との契約に従い計上しており、取引価格は顧客との契約による対価で算定しております。

対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。

当社が主力としているソフトウェアテストサービスを中心としたソフトウェアの品質保証サービス及びソフトウェア開発を含むコンサルティングサービスでは、顧客に対して契約に基づく役務の提供を行う履行義務を負っています。このサービスは、請負契約に基づくものと履行割合型準委任契約に基づくものに大別されます。

（市場価格のない株式等の評価）

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額


	前事業年度（百万円）	当事業年度（百万円）
関係会社株式	14,680	20,186

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

① 算出方法

当社は、市場価格のない株式等については、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときには、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、相当の減額を行い、評価差額は当事業年度の損失として処理しています。また、関係会社株式を含む市場価格のない株式等の評価の見積りに用いる実質価額は、発行会社の直近の財務諸表を基礎に、発行会社の超過収益力を反映して算定した１株当たりの純資産額に所有株式数を乗じた金額で算定しています。

② 主要な仮定

超過収益力を反映した実質価額の算定に当たっては、将来キャッシュ・フローの見積りを行っております。将来キャッシュ・フローの見積りは投資先の企業の将来の事業計画を基礎としております。また、超過収益力の毀損の有無の判断に当たっては、投資時の事業計画の達成状況や、将来の成長性及び業績に関する見通し等を総合的に勘案して検討しております。この判断に当たっての主要な仮定は、将来の売上高の基礎となる売上高成長率であり、過去の実績及び市場の成長率を考慮して決定しております。

③ 翌事業年度の財務諸表に与える影響

上記の仮定は経営者の最善の見積りによって決定されておりますが、将来の不確実な経済条件の変動により影響を受ける可能性があります。仮定の見直しが必要となった場合には関係会社株式評価損を計上する可能性があります。 ##### (追加情報)

(株式付与ESOP信託）

当社従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する注記については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　(1)連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載の内容と同一であるため、注記を省略しております。

(貸借対照表関係)

※１　棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。


	前事業年度 (2023年８月31日)		当事業年度 (2024年８月31日)
仕掛品	201	百万円	282	百万円
貯蔵品	0	〃	0	〃
計	201	百万円	282	百万円


	前事業年度 (2023年８月31日)		当事業年度 (2024年８月31日)
短期金銭債権	63	百万円	125	百万円
短期金銭債務	677	〃	690	〃


	前事業年度 (2023年８月31日)		当事業年度 (2024年８月31日)
当座貸越極度額及びコミットメントライン契約の総額	22,900	百万円	28,700	百万円
借入実行残高	2,450	〃	－	〃
差引額	20,450	百万円	28,700	百万円

(損益計算書関係)

※１関係会社との取引高は、次のとおりであります。


	前事業年度 (自 2022年９月１日至 2023年８月31日)		当事業年度 (自 2023年９月１日至 2024年８月31日)
営業取引（収入分）	55	百万円	143	百万円
営業取引（支出分）	7,030	〃	7,442	〃
営業取引以外の取引（収入分）	21	〃	39	〃
営業取引以外の取引（支出分）	3	〃	8	〃


	前事業年度 (自 2022年９月１日至 2023年８月31日)		当事業年度 (自 2023年９月１日至 2024年８月31日)
役員報酬	271	百万円	413	百万円
給料及び手当	4,066	〃	5,406	〃
賞与	338	〃	289	〃
法定福利費	657	〃	836	〃
採用費	3,147	〃	3,493	〃
業務委託費	228	〃	458	〃
減価償却費	113	〃	483	〃
地代家賃	460	〃	891	〃
システム利用料	369	〃	521	〃
支払報酬料	324	〃	350	〃
貸倒引当金繰入額	1	〃	0	〃

おおよその割合


販売費	51.5	％	51.3	％
一般管理費	48.5	％	48.7	％

前事業年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

当社が保有する投資有価証券の一部（非上場株式１銘柄）について、直近の実績及び事業計画等に基づき実質価額を評価した結果、取得原価と比較して大幅に下落したため、投資有価証券評価損を計上しております。

当事業年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

当社が保有する投資有価証券の一部（非上場株式２銘柄）について、直近の実績及び事業計画等に基づき実質価額を評価した結果、取得原価と比較して大幅に下落したため、投資有価証券評価損を計上しております。

###### (有価証券関係)

子会社株式は、市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。

なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は、次のとおりであります。

(単位：百万円)


区分	前事業年度 (2023年８月31日)	当事業年度 (2024年８月31日)
子会社株式	14,680	20,186
計	14,680	20,186

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳


	前事業年度 (2023年８月31日)		当事業年度 (2024年８月31日)
繰延税金資産
未払事業税	200	百万円	117	百万円
未払費用	200	〃	267	〃
未払金	30	〃	20	〃
未払地代家賃	33	〃	108	〃
敷金及び保証金	26	〃	17	〃
減価償却超過額	63	〃	63	〃
投資有価証券評価損	738	〃	1,212	〃
株式引受権	48	〃	113	〃
資産調整勘定	321	〃	252	〃
資産除去債務	－		197
その他有価証券評価差額金	－		106
その他	73	〃	101	〃
繰延税金資産　小計	1,735	百万円	2,580	百万円
評価性引当額	△777	〃	△1,547	〃
繰延税金資産合計	957	百万円	1,032	百万円

繰延税金負債
その他有価証券評価差額金	△59	百万円	－	百万円
資産除去債務に対する除去費用	－		△191
その他	△89	〃	－	〃
繰延税金負債合計	△149	百万円	△191	百万円
繰延税金資産純額	808	百万円	840	百万円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳


	前事業年度 (2023年８月31日)		当事業年度 (2024年８月31日)
法定実効税率	34.6	％	34.6	％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.7	％	0.5	％
住民税均等割等	0.4	％	0.3	％
税額控除	△6.0	％	△5.4	％
株式給付型ESOP信託にかかる損金算入額	△2.3	％	△2.1	％
評価性引当額の増減	7.9	％	9.3	％
その他	0.0	％	△0.6	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	35.3	％	36.6	％

（取得による企業結合)

「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）（取得による企業結合）」に記載の「２.株式会社クラブネッツの株式の取得」と同一であるため、注記を省略しております。

（共通支配下の取引等）

１．WAHL+CASE事業の吸収分割

当社は、2023年９月１日を効力発生日として、スタートアップやテック業界に特化したバイリンガル人材紹介を強みに持つWAHL+CASE事業を、当社の連結子会社である株式会社SHIFTグロース・キャピタルに簡易吸収分割により承継しました。

(1) 取引の概要

① 対象となった事業の名称及び当該事業の内容

当社のWAHL+CASE事業（バイリンガル人材紹介事業）

② 企業結合日

2023年９月１日

③ 企業結合の法的形式

株式会社SHIFTグロース・キャピタルを吸収分割承継会社とし、当社を吸収分割会社とする吸収分割であります。

なお、当該会社分割は、当社と当社の完全子会社である株式会社SHIFTグロース・キャピタルとの間で行われるため、当該会社分割に際して株式の割当て、その他対価の交付は行っておりません。

④ 結合後企業の名称

株式会社SHIFTグロース・キャピタル

⑤ 分割した資産、負債の項目及び金額


流動資産	4	百万円
固定資産	715	〃
資産合計	719	百万円
流動負債	2	〃
固定負債	84	〃
負債合計	86	百万円

⑥ その他取引の概要に関する事項

当社よりWAHL+CASE事業を承継した株式会社SHIFTグロース・キャピタルは、同日付にて、WAHL+CASE事業を同社の完全子会社である、Build Plus株式会社に吸収分割によって承継しております。

これら一連の会社分割は、WAHL+CASE事業をBuild Plus株式会社において実施することで、当社グループの顧客に対して、優秀なバイリンガルエンジニアの紹介が可能になり、顧客の事業成長に向けた提案の幅が広がり、更なる顧客単価向上を目指すために行ったものであります。

(2) 実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しています。

２．株式会社ホープスの株式の保有事業の吸収分割

当社は、2023年12月１日を効力発生日として、当社が保有する株式会社ホープスの株式の保有事業を、当社の連結子会社である株式会社SHIFT Enterprise Consultingに簡易吸収分割により承継しました。

(1) 取引の概要

① 対象となった事業の名称及び当該事業の内容

当社が保有する株式会社ホープスの株式の保有事業

② 企業結合日

2023年12月１日

③ 企業結合の法的形式

株式会社SHIFT Enterprise Consultingを吸収分割承継会社とし、当社を吸収分割会社とする吸収分割であります。

なお、当該会社分割は、当社と完全子会社である株式会社SHIFT Enterprise Consultingとの間で行われるため、当該会社分割に際して株式の割当て、その他対価の交付は行っておりません。

④ 結合後企業の名称

株式会社SHIFT Enterprise Consulting

⑤ 分割した資産、負債の項目及び金額


流動資産	－	百万円
固定資産	2,613	〃
資産合計	2,613	百万円
流動負債	－	〃
固定負債	－	〃
負債合計	－	百万円

⑥ その他取引の概要に関する事項

当該会社分割によって、株式会社ホープスは、株式会社SHIFT Enterprise Consultingの完全子会社となりました。また当該会社分割と同時に、当社の完全子会社でありERPの導入支援やコンサルティング、保守・運用を行う、株式会社ADX Consulting及び株式会社クレイトソリューションズも、株式会社SHIFT Enterprise Consultingの子会社とする会社分割を行っております。

これら一連の会社分割は、ERP事業を生業とする株式会社ホープスの株式の保有事業を承継することで、株式会社SHIFT Enterprise Consultingは顧客基盤の相互拡充や技術力の強化だけでなく、最も安心できるERPベンダーとしての地位を確立するために行ったものであります。

(2) 実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しています。 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

(重要な後発事象)

「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載の「（多額な資金の借入）」、「（自己株式の取得)」及び「（特別当座貸越契約の締結)」と同一であるため、注記を省略しております。

0105410_honbun_9568500103609.htm

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：百万円）


区分	資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期償却額	当期末残高	減価償却累計額
有形固定資産	建物	522	3,291	230	174	3,583	191
工具、器具及び備品	739	1,802	464	382	2,077	515
その他	236	4,833	5,038	0	31	0
計	1,497	9,928	5,733	556	5,692	706
無形固定資産	ソフトウェア	614	29	296	72	346	233
のれん	485	296	485	18	296	137
その他	261	3	259	0	6	5
計	1,361	328	1,040	91	649	377

(注) １．「当期首残高」「当期末残高」については、取得価額にて記載しております。

２．「当期増加額」のうち主なものは、次のとおりであります。


建物	新規オフィス開設に伴う工事一式	3,284	百万円
工具、器具及び備品	新規オフィス開設に伴う支出	1,785	百万円
有形固定資産その他	新規オフィス移転に伴う支出	4,830	百万円
ソフトウェア	子会社との吸収合併による承継	16	百万円
のれん	子会社との吸収合併による承継	296	百万円

３．「当期減少額」のうち主なものは、次のとおりであります。


建物	オフィス移転に伴う資産の除却	230	百万円
工具、器具及び備品	オフィス移転に伴う資産の除却	464	百万円
有形固定資産その他	新規オフィス開設による振替	4,943	百万円
ソフトウェア	CAT旧バージョンの除却	286	百万円
のれん	人材紹介事業吸収分割による子会社への引継ぎ	485	百万円
無形固定資産その他	人材紹介事業吸収分割による子会社への引継ぎ	255	百万円

（単位：百万円）


科目	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
貸倒引当金	29	39	29	39
賞与引当金	2	－	2	－

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。

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第６【提出会社の株式事務の概要】


事業年度	毎年９月１日から毎年８月31日まで
定時株主総会	毎事業年度末日の翌日から３か月以内
基準日	毎年８月31日
剰余金の配当の基準日	毎年８月31日、毎年２月28日(閏年においては２月29日)
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
事務取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	無料
公告掲載方法	電子公告ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載しております。当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://www.shiftinc.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注)　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

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第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

第18期(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)2023年11月29日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2023年11月29日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第19期第１四半期(自　2023年９月１日　至　2023年11月30日)2024年１月12日関東財務局長に提出

第19期第２四半期(自　2023年12月１日　至　2024年２月29日)2024年４月12日関東財務局長に提出

第19期第３四半期(自　2024年３月１日　至　2024年５月31日)2024年７月11日関東財務局長に提出