SHIFT Inc. — Annual Report 2017

Nov 28, 2017

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成29年11月28日
【事業年度】	第12期(自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日)
【会社名】	株式会社ＳＨＩＦＴ
【英訳名】	SHIFT Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　丹下　大
【本店の所在の場所】	東京都港区麻布台2-4-5 メソニック39MTビル
【電話番号】	03 (6809) 1165 (代表)
【事務連絡者氏名】	執行役員CFO　兼　コーポレートディベロップメント本部経営管理統括部部長　益子　和也
【最寄りの連絡場所】	東京都港区麻布台2-4-5 メソニック39MTビル
【電話番号】	03 (6809) 1165 (代表)
【事務連絡者氏名】	執行役員CFO　兼　コーポレートディベロップメント本部経営管理統括部部長　益子　和也
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E30969 36970 株式会社ＳＨＩＦＴ SHIFT INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2016-09-01 2017-08-31 FY 2017-08-31 2015-09-01 2016-08-31 2016-08-31 1 false false false E30969-000 2017-11-28 E30969-000 2012-09-01 2013-08-31 E30969-000 2013-09-01 2014-08-31 E30969-000 2014-09-01 2015-08-31 E30969-000 2015-09-01 2016-08-31 E30969-000 2016-09-01 2017-08-31 E30969-000 2013-08-31 E30969-000 2014-08-31 E30969-000 2015-08-31 E30969-000 2016-08-31 E30969-000 2017-08-31 E30969-000 2012-09-01 2013-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30969-000 2013-09-01 2014-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30969-000 2014-09-01 2015-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30969-000 2015-09-01 2016-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30969-000 2016-09-01 2017-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30969-000 2013-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30969-000 2014-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30969-000 2015-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E30969-000 2016-08-31 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第８期	第９期	第10期	第11期	第12期
決算年月		平成25年８月	平成26年８月	平成27年８月	平成28年８月	平成29年８月
売上高	(千円)	1,311,827	2,150,837	3,288,705	5,511,866	8,174,062
経常利益又は 経常損失（△）	(千円)	△78,222	124,275	315,405	569,560	440,641
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	(千円)	△92,834	149,619	195,344	307,807	208,692
包括利益	(千円)	△92,582	150,622	194,392	333,834	259,902
純資産額	(千円)	903,136	1,056,029	1,516,231	1,828,078	2,117,752
総資産額	(千円)	1,155,719	1,530,685	2,224,507	3,363,201	5,330,786
１株当たり純資産額	(円)	71.86	84.03	103.33	120.90	133.52
１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△）	(円)	△8.11	11.90	13.99	21.40	14.49
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	(円)	―	―	12.69	19.80	13.41
自己資本比率	(％)	78.1	69.0	66.9	51.7	36.1
自己資本利益率	(％)	―	15.3	15.4	19.1	11.4
株価収益率	(倍)	―	―	75.99	64.03	97.88
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△61,649	253,443	292,213	148,448	394,241
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△176,549	△56,284	△166,347	△279,776	△1,255,466
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	384,499	△46,880	254,341	493,236	1,195,581
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	749,077	903,130	1,286,900	1,635,655	1,977,028
従業員数 〔ほか、平均臨時 雇用人員〕	(名)	103	148	233	483	966
〔131〕	〔189〕	〔370〕	〔415〕	〔486〕

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第８期は、新株予約権の残高がありますが、当社株式は期中を通じて非上場であり期中平均株価が把握できないこと、及び１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。また、第９期は、新株予約権の残高がありますが、当社株式は期中を通じて非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

３．当社株式は平成26年11月13日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の計算については、新規上場日から第10期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．自己資本利益率については、第８期は、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

５．株価収益率については、第８期及び第９期は、当社株式が期中を通じて非上場であるため記載しておりません。

６．当社は平成26年７月８日付で普通株式１株につき100株の株式分割を、また平成27年２月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っておりますが、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

７．第11期及び第12期の１株当たり純資産額並びに１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に用いられた普通株式の期末株式数並びに期中平均株式数の算出に当たり、「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社普通株式の期末株式数並びに期中平均株式数を控除する自己株式数に含めております。  

(2) 提出会社の経営指標等

回次		第８期	第９期	第10期	第11期	第12期
決算年月		平成25年８月	平成26年８月	平成27年８月	平成28年８月	平成29年８月
売上高	(千円)	1,306,950	2,092,109	3,259,591	4,940,011	5,497,499
経常利益又は 経常損失（△）	(千円)	△71,683	174,180	319,444	559,994	192,480
当期純利益又は 当期純損失（△）	(千円)	△66,743	116,247	196,401	352,376	124,695
資本金	(千円)	452,950	452,950	570,844	574,869	578,269
発行済株式総数	(株)	25,136	2,513,600	14,410,500	14,466,500	14,490,000
純資産額	(千円)	933,559	1,049,806	1,484,322	1,784,191	1,916,282
総資産額	(千円)	1,178,217	1,515,528	2,167,630	3,152,632	4,555,814
１株当たり純資産額	(円)	74.28	83.53	102.82	123.88	132.80
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)	(円)	―	―	―	―	―
(―)	(―)	(―)	(―)	(―)
１株当たり当期純利益 金額又は当期純損失金額（△）	(円)	△5.83	9.25	14.06	24.49	8.66
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 金額	(円)	―	―	12.76	22.66	8.01
自己資本比率	(％)	79.2	69.3	68.4	56.5	42.0
自己資本利益率	(％)	―	11.7	15.5	21.6	6.7
株価収益率	(倍)	―	―	75.58	55.93	163.81
配当性向	(％)	―	―	―	―	―
従業員数 〔ほか、平均臨時 雇用人員〕	(名)	102	130	201	309	417
〔131〕	〔189〕	〔346〕	〔382〕	〔370〕

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第８期は、新株予約権の残高がありますが、当社株式は期中を通じて非上場であり期中平均株価が把握できないこと、及び１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。また、第９期は、新株予約権の残高がありますが、当社株式は期中を通じて非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

３．当社株式は平成26年11月13日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の計算においては、新規上場日から第10期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．自己資本利益率については、第８期は当期純損失が計上されているため、記載しておりません。　

５．株価収益率については、第８期及び第９期において、当社株式が期中を通じて非上場であるため記載しておりません。

６．当社は平成26年７月８日付で普通株式１株につき100株の株式分割を、平成27年２月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っておりますが、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

７．第11期及び第12期の１株当たり純資産額並びに１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に用いられた普通株式の期末株式数並びに期中平均株式数の算出に当たり、「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式の期末株式数並びに期中平均株式数を控除する自己株式数に含めております。

### ２ 【沿革】

年月	概要
平成17年９月	東京都渋谷区にて当社設立（資本金7,000千円） 主として製造業向けに、コンサルティングサービスを提供
平成18年７月	業務拡大に伴い本社を東京都品川区に移転
平成19年10月	業務拡大に伴い本社を東京都港区麻布台に移転
平成21年11月	ソフトウェアテスト事業部を設立し、ソフトウェアテスト事業を開始
平成21年11月	東京都港区麻布台に東京テストセンターを開設
平成22年６月	業務拡大に伴い本社及び東京テストセンターを東京都港区虎ノ門に移転
平成22年９月	北海道札幌市に札幌テストセンターを開設
平成22年11月	ソフトウェアテスト適性能力を測定する「CAT検定」をリリース
平成23年４月	「みんテス」サービスの開始
平成23年６月	株式会社アドバゲーミングの全株式を取得し連結子会社化
平成23年８月	業務拡大に伴い本社及び東京テストセンターを東京都港区赤坂に移転
平成23年12月	福岡県福岡市に福岡テストセンターを開設
平成24年４月	ソフトウェアテスト事業の海外展開に向けて、インド国マハラシュトラ州に100%子会社としてSHIFT INDIA PRIVATE LIMITED（現連結子会社）を設立
平成24年６月	業務拡大に伴い札幌テストセンターを拡張移転
平成24年８月	ソフトウェアテストの教育サービスとしてヒンシツ大学を開講
平成24年９月	ソフトウェアテスト事業の海外展開に向けて、シンガポール共和国に100％子会社としてSHIFT GLOBAL PTE LTD（現連結子会社）を設立
平成24年10月	業務拡大に伴い東京テストセンターを増床
平成24年10月	情報セキュリティマネジメントシステムのISMS（ISO27001:2005）の認証を取得
平成25年１月	シンガポール共和国にCHATPERF HOLDINGS PTE LTD（現SCENTEE HOLDINGS PTE LTD 平成26年２月に社名変更）を設立し、CHATPERF HOLDINGS PTE LTDが着パフ株式会社（現SCENTEE株式会社　平成26年７月に社名変更）の全株式を取得し子会社化
平成26年１月	業務拡大に伴い本社及び東京テストセンターを東京都港区麻布台に移転
平成26年６月	業務拡大に伴い札幌テストセンターを拡張移転
平成26年７月	ソフトウェアテスト事業に経営資源を集中させるため、SCENTEE HOLDINGS PTE LTD、SCENTEE株式会社を売却
平成26年10月	ソフトウェアテスト事業に経営資源を集中させるため、株式会社アドバゲーミングの全株式を売却
平成26年11月	東京証券取引所マザーズ市場に上場し、公募増資及び第三者割当増資により、総額212,888千円の資金調達を行う
平成27年３月	業務拡大に伴いSHIFT INDIA PRIVATE LIMITEDを拡張移転
平成27年４月	株式会社オルトプラスとの合弁会社である株式会社SHIFT PLUS（現連結子会社）を設立
平成27年５月	業務拡大に伴い福岡テストセンターを拡張移転
平成27年９月	業務拡大に伴い東京テストセンターを増床
平成27年10月	株式会社フィックスターズとの合弁会社である株式会社アイ・イー・テック（現持分法非適用関連会社）を設立
平成28年１月	株式会社リベロ・プロジェクト（現連結子会社）の全株式を取得し連結子会社化
平成28年３月	ソフトウェアテスト事業の海外展開に向けて、ベトナム社会主義共和国に100％連結子会社としてSHIFT ASIA CO., LTD.（現連結子会社）を設立
平成28年６月	100％連結子会社として株式会社 SHIFT SECURITY（現連結子会社）を設立

年月	概要
平成28年９月	株式会社メソドロジック（現連結子会社）の株式を取得し連結子会社化
平成28年11月	バリストライドグループ株式会社（現連結子会社）の株式を取得し連結子会社化
平成29年６月	業務拡大に伴い東京テストセンターを増床

当社グループ（当社及び当社の関係会社、以下「当社グループ」）は、当社、連結子会社12社及び関連会社１社の計14社で構成されており、「新しい価値の概念を追求し、誠実に世の中に価値を提供する」ことを企業理念に掲げ、「すべてのソフトウェアにMade in Japanの品質を」を合言葉としてソフトウェアテストサービスを中心に展開しております。当社グループの事業内容は次のとおりであります。

ソフトウェアは通常、ユーザーにどのようなサービスを提供できるか、それを達成するために必要な仕様や機能を設計する要求定義・要件定義フェーズから、開発フェーズ、そして動作検証を行うテストフェーズを経てリリースされます。

そのうち、要求定義から開発まではコンサルティングファームや上流SIerによるアウトソーシングが一般的ですがテストフェーズは、標準化が図られておらず、また専門技術、知識が必要であるという認識も大変低いため、社内エンジニアを中心とした作業とするところが多く、国内ではアウトソーシングが進んでおりません。

このテストフェーズの市場規模は、主としてソフトウェア業を営む企業の売上高が15兆1,355億円（総務省及び経済産業省による「平成28年情報通信業基本調査」）あり、開発工程に占めるテスト工程の割合が約33％（IPA（独立行政法人　情報処理推進機構）による「ソフトウェア開発データ白書2016-2017」）であることから、約５兆円と推定されます。

また、こうしたテストアウトソーシングマーケットは、エンタープライズ向けの受託開発・パッケージソフトウェアのテスト作業(エンタープライズ系)、組込みソフトウェアのテスト作業(エンベデット系)、そしてソーシャルゲームなどのゲームソフトウェアのテスト作業(エンターテインメント系)に分類できますが、とりわけエンタープライズ系は高度な業務知識や開発知識が必要とされるため参入障壁が高く、アウトソースがほとんど進んでいない状況と考えております。

加えて、エンタープライズ向けソフトウェアは、確実で安全に動作することが社会的に求められてきており、また、そのようなソフトウェアを選定していくことが重要な経営課題として位置づけられてきているため、高度なソフトウェアテストに関する専門知識を有する第三者による検証やアウトソーシングをすることが必須要件となりつつあります。

このように、発展的成長が見込まれる魅力的な市場に対し、当社グループは単なる人材リソースの提供にはとどまらず、独自の方法論に基づき標準化された高品質かつ費用対効果の高いテストアウトソースを実現するソリューションサービスから、そこで培ったノウハウや膨大なデータを基に行われる高付加価値のコンサルティングサービスまでを一貫して提供しております。

[当社グループのソフトウェアテストの特徴について]

当社グループが展開するソフトウェアテストサービスは、開発上流工程から提供するプロジェクトマネジメント支援、より円滑で不具合の出にくい開発の実現に向けたコンサルティングサービス、下流工程にて開発された製品に対して実施するテスト設計、テスト実行サービスなど開発工程のそれぞれのフェーズに対応するサービスを展開しております。

コンサルティングサービスは、当社設立以来の継続事業でありますが、平成21年11月にソフトウェアテスト事業を開始し、安心安全なソフトウェア製品で満たされた社会の実現を目指し、それぞれのサービスが密接な連携を保ちながら、当社グループ事業を牽引しています。いずれのサービス領域においても、これまでの属人的に行われてきたソフトウェア開発工程を効率化・標準化することで新しい価値を創造し、顧客企業に「ソフトウェアにMade in Japanの品質を」を支援しています。

それらを支えるテスト実行業務を提供するテストエンジニアについては、独自に開発した検定制度である「CAT検定(※)」により、ソフトウェアテストの適性を評価しております。これによりソフトウェア開発経験の有無に関わらずソフトウェアテストの本質的な適性を評価でき、広く優秀な人材による高品質なテスト実行業務の提供が可能となっております。

また、テスト実行の生産性を評価するために、独自に開発したテスト支援ツール「CAT(※)（以下CATという）」を運用しており、テスト実行の進捗状況・問題工程がリアルタイムで可視化されるため、テスト実行時の問題発見を迅速に行うことが可能です。CATは、当社グループのバックグラウンドでもある製造業向けコンサルティングで培った「効率化」「可視化」「再現可能性」の工程管理手法を盛り込んだシステムになっており、属人性を減らし生産性の高いテスト業務を行うことを可能としております。

※CAT検定・・・当社グループが独自に開発したソフトウェアテスト適性を評価するための検定試験。ソフトウェアテスト管理者、設計者、実行者、ソーシャルゲームテスターの４区分での検定試験により適性を評価できる。

※CAT・・・高速で信頼性に優れ簡単に管理できるテスト設計、実行を支援する統合環境。テスト設計の支援ツールTD（Test Design）とテスト実行支援ツールTCM（Test Cycle Management）で構成される。

※自動テストのためのスクリプト・・・あらかじめテストを実施するステップを定義しておき、各ステップ実施による予期される結果を記載したもの。ソフトウェアの品質を保証するための文書化された証拠となる。

上記サービスを提供する各セグメントは以下の通りです。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

①　エンタープライズ市場

エンタープライズ市場とは、金融業、流通業、製造業、通信業、ウェブサービス業など大規模かつ社会基盤を支える企業における業務システムや情報システムにおいて、ソフトウェアの品質保証に関するサービス全般を提供するものであります。

既述の通り、ソフトウェアテスト工程をアウトソーシングする文化がない業界における挑戦のため、第三者による検証の重要性、コスト効果などのメリットに基づく啓発活動を実施しながら、獲得するトライアル案件での顧客期待を上回る成果を出すことにより、信頼を獲得し新たなニーズを創造してまいりました。

具体的には、顧客企業に対し、これまで培った開発業界における企業情報、開発、不具合情報をもとに、それぞれの事業会社の要求を満たすための製品・ベンダーの選出、ソフトウェアテストや品質保証の体制構築の支援、ソフトウェアテストに関する戦略、計画の策定支援、ソフトウェアテストの設計工程の受託などをしております。

システム開発計画段階から当社グループのコンサルタントが参画し、体制・計画・教育までを含めた組織的ソリューションを品質向上・テスト作業効率向上の観点から提案実行、安定した品質の作り込みを実現することで顧客企業の課題解決に貢献しております。

エンタープライズ領域における主なサービス提供例は以下のとおりです。

提供するサービスの例	内容
テストCoE(※)サービス	主に大手事業会社を中心に展開しているサービス。1社あたり複数の開発プロジェクトが進行している際、それぞれにおけるテスト業務部分を横串に切り出しリソース、情報の共有化を図ることにより、プロジェクト毎の品質レベルのバラつきなどを防ぎ、コストメリットの高い開発プロジェクトと高品質な製品リリースを支援しております。
PMO(※)サービス	当社グループの品質保証ノウハウ・ナレッジを効果的に提供するため、PMOの立場として開発計画段階から、開発体制構築・テスト設計・テスト実行の方法論を計画し、開発工程の上流から下流までをトータルで支援しております。
テスト戦略立案支援サービス	品質管理に課題を抱える顧客企業に対し、顧客企業の開発、テストに関する現況を調査し、ニーズにあわせた最適な品質保証体制を提案し、構築することを支援しております。また、テストの自動化を計画する企業に対し、テスト自動化の体制構築を支援することも行っております。

※テストCoE・・・テストCenter of Excellenctの略。

※PMO・・・プロジェクトマネジメントオフィス。企業内で、個々のプロジェクトのマネジメント支援を専門に行う部門。社内のプロジェクトマネジメント方式の標準化や研修などを通じての普及、実施中のプロジェクトの管理業務の支援、プロジェクト間の調整などを行う。

②　エンターテインメント市場

エンターテインメント市場とは、モバイルゲーム、コンシューマーゲーム、アミューズメントゲームなどを中心とした娯楽を提供する企業向けに、品質保証に関するサービス全般を提供するものであります。

大手同業企業様が既に市場開拓されたレッドオーシャンではありますが、最後発である当社グループは、競合他社との明確な差別化を図り、2013年の業界参画以来、新規顧客数、新規タイトル数とそれに伴った売上高など毎年堅調に伸ばしております。

[事業系統図]

当社グループの事業系統図は、以下のとおりであります。

 ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金	主要な事業 の内容	議決権の所有 (又は被所有) 割合(％)	関係内容
(連結子会社)	インド国マハラシュトラ州	千INR 500	ソフトウェア開発、ソフトウェアテストサービス	100.0 (0.2)	ソフトウェア開発委託 役員の兼任　２名
SHIFT INDIA PRIVATE LIMITED
SHIFT GLOBAL PTE LTD	シンガポール共和国	千SGD 100	ソフトウェア開発、ソフトウェアテストサービス	100.0	役員の兼任　１名
株式会社SHIFT PLUS （注）３	高知県高知市	千円 30,000	カスタマーサポートサービス ソフトウェアテストサービス	41.7	役員の兼任　１名
SHIFT ASIA CO., LTD.	ベトナム社会主義共和国ホーチミン市	千USD 500	ソフトウェアテストサービス	100.0 (100.0)	業務委託 役員の兼任　１名
株式会社 SHIFT SECURITY	東京都港区	千円 5,000	ソフトウェア脆弱性診断サービス	65.0	業務委託
株式会社メソドロジック（注）４	東京都新宿区	千円 15,000	IT戦略コンサルティングサービス	66.7	業務委託 役員の兼任　２名
バリストライドグループ株式会社 （注）２、５、７	東京都目黒区	千円 68,500	ITソリューションサービス	90.0	業務委託 役員の兼任　２名
その他５社

(注) １．「議決権の所有割合」欄の(内書)は間接所有であります。

２．特定子会社であります。

３．持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

４．平成28年９月30日付で株式を取得し、連結子会社としております。

５．平成28年11月30日付で株式を取得し、連結子会社としております。

６．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

７．バリストライドグループ株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等	①	売上高	1,919,506	千円
	②	経常利益	171,051	〃
	③	当期純利益	102,902	〃
	④	純資産額	884,127	〃
	⑤	総資産額	1,405,089	〃

８．上記の他、持分法非適用関連会社１社が、当社グループに属しております。  ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成29年８月31日現在

セグメントの名称	従業員数(名)
エンタープライズ市場	774	〔231〕
エンターテインメント市場	75	〔232〕
全社(共通)	117	〔23〕
合計	966	〔486〕

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

４．従業員が当連結会計年度において483名増加しておりますが、これは業務拡大に伴う新規採用及び新たに６社を連結したためであります。

(2) 提出会社の状況

平成29年８月31日現在

従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(円)
417〔370〕	34	３	5,178,972

セグメントの名称	従業員数(名)
エンタープライズ市場	303	〔199〕
エンターテインメント市場	52	〔163〕
全社(共通)	62	〔8〕
合計	417	〔370〕

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

５．従業員が当事業年度において108名増加しておりますが、これは業務拡大に伴う新規採用によるものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

 0102010_honbun_9568500102909.htm

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続くなかで、各種政策の効果もあり、緩やかな回復基調が長期的に続いておりますが、北朝鮮情勢の不透明感、米国の政治・経済動向や欧州の政治不安など、世界経済の先行きは依然として不透明な状況で推移しております。

当社グループがサービスを提供するソフトウェア関連市場においては、インフォメーション アンド コミュニケーション　テクノロジー（ICT）を駆使した革新的な金融商品・サービスの潮流であるフィンテック（Fintech）や拡張現実（AR）、仮想現実（VR）、人工知能（AI）といった新たな技術・コンテンツの出現や、技術や製品の高度化・複雑化が進んでいる一方で、個人情報の漏えいに代表されるセキュリティ問題などの新たな課題も顕在化しております。

こうした経営環境の中、当社グループでは当連結会計年度を売上高1,000億円企業に向けた、１つ目の通過点である成長戦略「SHIFT'100 -シフトワンハンドレッド-」の２年目として位置づけ、大型案件に対応できる体制の構築、M&Aによる領域拡大、人材の強化・育成を重点課題として取り組んでまいりました。

また、株式会社メソドロジックとバリストライドグループ株式会社をグループ会社に迎え入れることで、ソフトウェア開発工程に沿ったソリューション提供が可能となりました。

当連結会計年度は、既存顧客においては堅調な受注環境を維持しながら、期初より各業界トップ企業への戦略的な新規顧客開拓活動を重点的に行ってまいりましたが、この新規開拓を加速させるハイスキル人材の積極的な採用などの先行投資に努めた結果、当連結会計年度の売上高は8,174,062千円（前年度比48.3％増）、営業利益は391,479千円（前年度比24.4％減）、経常利益は440,641千円（前年度比22.6％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は208,692千円（前年度比32.2％減）となりました。

セグメント別の業績は次のとおりであります。なお、当社グループは、ソフトウェアテストを中心とするソフトウェアの品質保証サービス全般を提供しております。これを従来は、「ソフトウェアテスト事業」及び「その他の事業」と説明してまいりましたが、当連結会計年度より、バリストライドグループ株式会社を連結の範囲に含めたこと、及び、当社グループの事業活動の実態をより明確にするため、「エンタープライズ市場」と「エンターテインメント市場」の２つの報告セグメントに変更しております。

前連結会計年度との比較については、当連結会計年度の区分に組み替えて比較しております。

①エンタープライズ市場

エンタープライズ市場では、金融業、流通業、製造業、通信業、ウェブサービス業など社会基盤を支える企業における業務システムや情報システムにおいて、ソフトウェアの品質保証に関するサービス全般を提供しております。

当連結会計年度では、特にIT投資規模が大きい金融・流通各分野を注力業界として定め取り組んだ結果、長期的な関係構築を視野に入れたプロジェクトへの参画が進み、こうした新規顧客からの売上高が徐々に増加してまいりました。

この結果、当連結会計年度のエンタープライズ市場の売上高は6,868,550千円（前年度比48.5％増）、営業利益は、1,374,413千円（前年度比15.5％増）となりました。

②エンターテインメント市場

エンターテインメント市場では、モバイルゲーム、ソーシャルゲーム、コンシューマゲーム等を消費者に向けて提供するお客様に向け、品質管理工程やデバック業務のアウトソーシング、カスタマーサポート業務のアウトソーシングにより、お客様ビジネスの付加価値を向上させるサービスを提供しております。

当連結会計年度では、競合との差別化を図ることによる業界内認知度の向上や、業界内の大手企業との新規契約を受注することで、収益基盤の拡大を進めました。

この結果、当連結会計年度のエンターテインメント市場の売上高は1,305,511千円（前年度比47.3％増）、営業利益は337,092千円（前年度比26.2％増）となりました。

＜セグメント別売上高＞

セグメントの名称	平成28年８月期 前連結会計年度		平成29年８月期 当連結会計年度		前連結会計年度比
金額	構成比	金額	構成比	金額	増減率
エンタープライズ市場	千円	％	千円	％	千円	％
4,625,499	83.9	6,868,550	84.0	2,243,050	48.5
エンターテインメント市場	886,366	16.1	1,305,511	16.0	419,145	47.3
合計	5,511,866	100.0	8,174,062	100.0	2,662,195	48.3

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は前連結会計年度末より341,372千円増加し、1,977,028千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において営業活動により獲得した資金は394,241千円（前年同期は148,448千円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益441,166千円、減価償却費104,050千円の計上及びのれん償却額68,226千円等の資金の増加要因があったものの、売上債権の増加額73,538千円及び法人税等の支払額226,351千円等の資金の減少要因があったこと等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において投資活動により使用した資金は1,255,466千円（前年同期は279,776千円の使用）となりました。これは主に、長期預金の預入による支出250,000千円、投資有価証券の取得による支出360,463千円及び連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出547,084千円等の資金の減少要因があったこと等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度において財務活動により獲得した資金は1,195,581千円（前年同期は493,236千円の獲得）となりました。これは主に、長期借入れによる収入1,400,000千円等の資金の増加要因があったものの、長期借入金の返済による支出204,761千円等の資金の減少要因があったこと等によるものであります。　 ### ２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

該当事項はありません。

(2) 受注実績

当社グループの提供するサービスは、受注から販売までの所要日数が短く、期中の受注高と販売実績とがほぼ一致するため、記載を省略しております。

(3) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメント毎に示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称		販売高(千円)
エンタープライズ市場		6,868,550
エンターティンメント市場		1,305,511
合計		8,174,062

(注) １．セグメント間の取引はありません。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先	前連結会計年度		当連結会計年度
販売高 (千円)	割合 (％)	販売高 (千円)	割合 (％)
株式会社ワークスアプリケーションズ	1,543,672	28.0	908,946	11.1

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。　 ### ３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

当社グループは、「新しい価値の概念を追求し、誠実に世の中に価値を提供する」ことを企業理念とし、世の中の人が幸せになるサービスや事業を創造していくことを使命としています。

（2）経営戦略等

当社グループは、上述の企業理念と使命に基づき、売上高1,000億円に向け成長をさらに加速させるギアチェンジを行う新たな通過点として「SHIFT'300」を策定いたしました。

創業以来、製造業における業務改善コンサルティングの知見を持って、ソフトウェア開発分野における属人化された業務のプロセスを変革し、開発エンジニアとテストエンジニアの分業を進めていくことで開発エンジニアが開発工程に集中し開発に専念できる環境を整備するなど、ITエンジニアの働き方を変革してまいりました。

今後は、安全・安心・快適で、無駄のないスマートな社会の実現に向け「品質」の観点から多角的なサービス展開を行うことを目指し、開発工程の上流から下流までの工程における無駄を当社グループに蓄積されたデータを元に改善し、顧客のビジネススピードを変革してまいります。

そのために、これまでのソフトウェアテストサービスで蓄積された品質に関わる「人」「物」「お金」のデータを再構築することで、IT業界に向けた新たな価値を創造し提供してまいります。

（3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

当計画における１年目である平成30年８月期における事業計画は次の通りであります。

①売上高：120億円

②営業利益：８億円

③親会社株主に帰属する当期純利益：５億円

（4）経営環境並びに事業上及び財務上の対処すべき課題

当社グループは、今後のさらなる成長を実現する上で、以下の事項を経営課題として重視しております。

①　営業展開について

総務省及び経済産業省による「平成28年情報通信業基本調査」によると、わが国において主としてソフトウェア業を営む企業の売上高は15兆1,355億円と試算されております。また、IPA（独立行政法人　情報処理推進機構）が公表する「ソフトウェア開発データ白書2016-2017」によると開発工程に占めるテスト工程の割合は、約33％とされており、当社グループの対面するソフトウェアテストの市場規模は約５兆円と推定されます。

しかしながら、依然として顧客企業内においてソフトウェア開発者がテスト工程の業務を行っているのが主流であり、ソフトウェアテストのアウトソース需要は拡大傾向にあるものの、日本国内で顕在化しているアウトソース市場は小規模なものにとどまっております。

当社グループは、この潜在的な５兆円の市場に対して、既存の労働集約的なサービスではなく、仕組化・標準化されたソフトウェアテストサービスを提供することにより、顧客のニーズを喚起し、アウトソース市場を掘り起こしてきました。

当社グループは、従来のサービスに加え、総合的な品質保証サービスを開発・提供することにより、引き続き、早期にさらなる市場の顕在化を図ってまいります。

②　事業基盤の強化

当社グループは、独自に標準化・仕組化されたノウハウに基づきソフトウェアテストを提供しており、その対象分野は、特定の業種業態にとらわれない幅広い分野を対象としつつ、テストの対象もスマートフォン向けの小規模なアプリケーションから金融機関の基幹システムなどの大規模なものまで、規模や開発言語・手法にもとらわれない幅広いものとなっております。

今後さらに事業規模を拡大していく上では、金融業等の特に規模が大きな市場での当社グループの事業拡大を実現するために、各業界における高度な業務知識の拡充、サービスラインナップの強化が重要な課題であると認識しております。

こうした課題に対応するため、金融業・流通業などの各注力業界に精通したプロジェクトマネージメントやコンサルティングスキルに長けた専門性が高く優秀な人材の確保、育成を進めてまいります。また、柔軟な組織体制を構築し、より専門性の高いチーム編成を行うことで、網羅的なサービスラインナップ強化を進めてまいります。

③　ナレッジ蓄積と新規サービス開発

当社グループでは、ソフトウェアの品質に関わる様々な情報を蓄積し、IT業界に向けた新たな価値の創造を目指しております。具体的には、エンジニアのスキルや経験、開発工程における不具合情報やプロジェクト品質、また開発計画そのものの情報や開発案件の情報などを蓄積することで、顧客へのサービスレベルの向上、次世代のサービス開発の足掛かりとします。

これらデータの効率的・効果的な蓄積・分析・活用のための早期の仕組み作り、新体制構築を進めていくことが重要な課題であると認識しています。

こうした課題に対応するため効率的・効果的なナレッジ蓄積・分析・活用が可能な体制の早期構築などの対策を図ってまいります。

④　海外展開

海外のソフトウェア開発市場は日本よりも大きく、また、ソフトウェアテストのアウトソース市場の顕在化も進んでおります。

そのため、当社グループにおけるサービスの海外展開は長期的な成長を実現するために早期に取り組むべき課題であると認識しております。当社グループでは、海外子会社を設立し、日本で培ったソフトウェアテストのノウハウに基づき、コスト競争力に優れたリソースを利用したサービスの開発を進めております。こうしたサービス提供の準備が整い次第、北米などの主要なソフトウェア開発市場へ進出を図ってまいります。

⑤　企業ブランドの醸成と新規事業展開

当社グループは現在ソフトウェアテストサービスを中心とした事業展開を図っており、標準化された高品質なサービス提供によって業務アプリケーション領域におけるソフトウェアテストのリーディングカンパニーとしての地位を確立しつつあるものと認識しております。

一方で当社グループは、「新しい価値の創造」を目指し、世界中で通用するサービスを創造することを企業理念に掲げており、品質を軸として積極的な事業展開を行い、新しい価値を創造する企業としてのブランドを醸成していくことが重要な課題であると認識しております。こうした課題に対応するため、収益の柱としてのソフトウェアテストサービスの提供を拡大させる一方で、開発工程の上流からサービスを提供することで開発全体の品質保証を図るべく領域の拡大を目指しており、既存サービスとの関連性、収益性、社会性、従業員の士気向上への影響等を考慮した上で、1,000億円企業に向かって新たなサービスの創出と一定の割合を定めて新規事業に積極的に投資し、SHIFTグループの成長に邁進してまいります。

⑥　内部管理体制の強化

当社グループは、さらなる事業拡大を推進し、企業価値を向上させるためには、効率的なオペレーション体制を基盤としながら、内部管理体制を強化していくことが重要な課題であると認識しており、コンプライアンス体制及び内部統制の充実・強化を図ってまいります。  ### ４ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があるリスク要因として考えられる主な事項には、以下のものがあります。

当社グループは、これらリスク要因を認識した上で、その発生自体の回避、あるいは発生した場合の対応に努める方針でありますが、これらはすべてのリスクを網羅したものではなく、予見しがたいリスク要因も存在するため、投資判断については、本項以外の記載内容もあわせて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ソフトウェアテスト市場の動向について

当社グループは、ソフトウェアテストサービスを中心とした事業展開を図っております。この当社グループが提供しているソフトウェアテストのアウトソース市場は、ソフトウェア開発会社の品質意識の高まりやIT人材不足等の社会的要請を背景に拡大傾向にあり、当社グループは、今後もこの傾向は継続するものと見込んでおります。

しかしながら、当社グループの期待どおりにソフトウェアテストのアウトソース市場が拡大しなかった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 競争激化の可能性について

当社グループは、独自に標準化・仕組化した高品質なソフトウェアテストサービスにより、国内のソフトウェアテストアウトソース業務を提供する競合各社に対し、差別化を図っております。

しかしながら、ゲーム、スマートフォンアプリケーションなどのような、比較的シンプルなソフトウェアテスト業務の領域においては、テスト業務が労働集約的になりやすく、参入障壁が低いため、多数の競合事業者が参入しており、競合が生じております。

また、海外には多数のソフトウェアテストアウトソーシング会社が存在しており、そうした企業が日本国内に市場参入する場合、価格競争が激しくなる可能性があります。

当社グループは、自社のソフトウェアテストサービスの標準化・仕組化を推し進めることにより、競合各社に対して差別化を図れるものと考えておりますが、競争激化に対して十分な差別化が図られなかった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 人材の確保について

当社グループの提供するソフトウェアテストサービスでは、当社グループが独自に開発した検定制度である「CAT検定」を経て採用された従業員等によっており、当社グループの認める水準をクリアした従業員等を安定的に確保することは非常に重要であります。そのため、当社グループは、継続的に従業員等を採用・教育し、また、協力会社との連携を強化することで、十分な人材の確保に努めております。

しかしながら、何らかの理由で業務上必要とされる十分な従業員等を確保することできなかった場合には、円滑なサービス提供や積極的な受注活動が阻害され、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 瑕疵担保責任等について

当社グループでは、ソフトウェアテストサービスを業務委託を中心とした契約形態により提供しています。ソフトウェアテストサービスの実施にあたっては、顧客企業に対して、ソフトウェアテストサービスはソフトウェア等に含まれる不具合等の全てを発見することを保証するものではなく、また、ソフトウェア等の完全性を保証するものではないことを十分説明するよう努めており、契約上も一定の免責条項等を規定しております。しかしながら、何らかの事情により当社グループが瑕疵担保責任あるいは損害賠償責任の追及を受け、賠償責任を負うこととなった場合には当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 特定の販売先への依存について

当社グループの前連結会計年度及び当連結会計年度において販売依存度が総販売実績の10％を超える顧客企業は下表のとおりであります。

相手先	前連結会計年度		当連結会計年度
販売高 (千円)	割合 (％)	販売高 (千円)	割合 (％)
株式会社ワークスアプリケーションズ	1,543,672	28.0	908,946	11.1

（注）１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合を示しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

当社グループは、当該顧客企業とは継続的で良好な関係を維持しております。しかしながら、この取引関係に何らかの急激な変化が生じた場合、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 機密情報の漏洩について

当社グループの提供しているソフトウェアテストサービスにおいては、顧客企業よりソフトウェア等の開発に関する機密情報を預かるため、当該機密情報の外部漏洩のないよう従業員等と秘密保持契約を締結するとともに、指紋認証システムによる入退室管理、監視カメラによる24時間365日の監視等、様々な漏洩防止施策を講じ、また、情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格である「ISO27001:2005」（ISMS）の認証を取得し、情報の適正な取扱いと厳格な管理を行っております。

しかしながら、これらの施策にもかかわらず、何らかの理由により機密情報や個人情報が外部に漏洩した場合には、当社グループへの損害賠償責任の追及や社会的信用の喪失等により、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 労働者派遣法による規制について

当社グループが提供するサービスは、一部において実務作業者の派遣業態による提供を行っており、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（労働者派遣法）に基づく厚生労働大臣の「一般労働者派遣事業」の許可を事業所ごとに取得しており、同法の規制を受けております。

当社グループにおいては、法令遵守を徹底し事業を運営しておりますが、万一法令違反に該当するような事態が生じた場合、顧客企業からの信頼度が低下する等の可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 海外展開について

当社グループは積極的に海外におけるサービス展開の拡大を図っていく方針であります。しかしながら、海外での事業活動においては、予期せぬ法律または規制の変更、大規模な自然災害の発生、政治経済の変化、為替変動、商習慣の相違、雇用制度や労使慣行の相違、不利な影響を及ぼす租税制度の変更等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 新規事業展開について

当社グループは、「新しい価値の創造」を目指し、世界中で通用するサービスを創造することを企業理念に掲げており、ソフトウェアテスト以外の領域においても積極的な事業展開を行い、新しい価値を創造する企業としてのブランドを醸成していくことが重要な課題であると認識しております。こうした課題に対応するため、収益の柱としてのソフトウェアテストサービスを拡大させる一方で、既存サービスとの関連性、収益性、社会性、従業員の士気向上への影響等を考慮した上で、一定の割合を定めて新規事業に積極的に投資しております。

今後も企業理念に従い新たなサービスの創出と新規事業の展開を行う可能性がありますが、これらの活動は不確定要素が多く、事業計画を達成できなかった場合は、それまでの投資負担が、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10) M&Aについて

当社グループは、既存サービスの強化、グローバル展開の加速及び新たな事業領域への展開等を目的として、国内外におけるM&Aを事業展開の選択肢の一つとして考えております。

M&Aを行う際には、対象企業の財務内容や契約関係等について、弁護士・税理士・公認会計士等の外部専門家の助言を含めたデューデリジェンスを実施すること等により、各種リスク低減に努めております。

しかしながら、M&Aによる事業展開においては、当社グループが当初想定したシナジーや事業拡大等の効果が得られない可能性があることに加えて、新規事業領域に関しては、M&Aによりその事業固有のリスク要因が加わる可能性があります。これらに加えて、子会社化後の業績悪化やのれんの償却又は減損等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 配当

当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、将来の事業拡大と財務体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定的かつ継続的配当を実施していくことを基本方針としておりますが、いまだ内部留保が充実しているとはいえず、創業以来配当を行っておりません。

当連結会計年度については、内部留保を確保するために、利益配当は見送りとしております。

将来的には、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針であります。

内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用してまいります。

(12) 代表者への依存について

当社代表取締役社長である丹下大は、当社グループの創業者であり、創業以来の最高経営責任者であり、当社グループの事業運営における事業戦略の策定や業界における人脈の活用等に関して、重要な役割を果たしております。

当社グループは、同氏への過度な依存を回避すべく、経営管理体制の強化、経営幹部職員の育成、採用を図っておりますが、現時点において同氏に対する依存度は高い状況にあると考えております。今後において、何らかの理由により同氏の当社グループにおける業務遂行の継続が困難となった場合、当社グループの事業運営等に影響を及ぼす可能性があります。

(13) ストック・オプションについて

当連結会計年度末現在、ストック・オプションによる潜在株式は、1,620,500株であり、発行済株式総数14,490,000株の11.18％に相当しております。当社の株価が行使価額を上回り、かつ、権利行使についての条件が満たされ、これらの新株予約権が行使された場合には、１株当たりの株式価値が希薄化することになります。

なお、新株予約権の詳細は「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況」及び「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(9)ストックオプション制度の内容」をご参照ください。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 ### ６ 【研究開発活動】

ソフトウェアテストサービスにおいては、ソフトウェアテスト方法論、標準化手法について継続的な研究開発活動を行っております。

当連結会計年度に係る研究開発費は、1,654千円であります。  ### ７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づき作成されております。

この連結財務諸表の作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

なお、重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況」に記載しております。

(2) 財政状態の分析

（資産）

当連結会計年度末における資産につきましては、前連結会計年度末に比べ1,967,585千円増加し、5,330,786千円となりました。これは主に、バリストライドグループ株式会社の連結開始等により、現金及び預金が341,372千円、売掛金が386,370千円、のれんが527,941千円、投資有価証券が360,963千円、長期預金が247,180千円増加したこと等によるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債につきましては、前連結会計年度末と比べ1,677,911千円増加し、3,213,034千円となりました。これは主に、資金の借入れにより１年内返済予定の長期借入金が175,137千円、長期借入金が1,152,891千円増加したこと等によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産につきましては、前連結会計年度末と比べ289,673千円増加し、2,117,752千円となりました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益を計上したことにより利益剰余金が208,692千円、非支配株主持分が104,280千円増加したこと等によるものであります。

(3) 経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度の売上高は、8,174,062千円となり、前連結会計年度に比べ2,662,195千円増加(前年度比48.3％増)となりました。

これは、エンタープライズ市場・エンターテインメント市場の両市場において既存顧客が堅調に拡大したことに加え、特にエンタープライズ市場において、IT投資額が大きい金融業・流通業を当期注力領域と定め、戦略的な新規顧客開拓を進めた結果、特に下期において受注規模が拡大し、売上高の成長を牽引したことが主な要因であります。

（売上原価、売上総利益）

当連結会計年度の売上原価は5,894,917千円となり、前連結会計年度に比べ2,078,208千円増加(前年度比54.5％増)し、また、売上総利益は2,279,144千円となり、前連結会計年度に比べ583,987千円増加(前年度比34.5％増)となりました。売上総利益率については、当連結会計年度で27.9％となり、前連結会計年度30.8％に対して2.9ポイント低下いたしました。

当連結会計年度においては、今後の長期的な成長基盤構築のために戦略的な新規顧客開拓を進めましたが、これは提案フェーズがこれまでよりも長く必要であること等から、投資が先行した結果、特に上期においては売上原価が増加いたしました。しかし、下期において、これらの活動が受注に結び付いてきた一方で、コスト管理体制の強化活動が奏功し、売上総利益率が改善いたしました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は1,887,665千円となり、前連結会計年度に比べ710,341千円の増加(前年度比60.3％増)となりました。この主な要因は、給料及び手当278,530千円及び採用費117,886千円が増加したことによるものであります。

この結果、営業利益は391,479千円となり、前連結会計年度に比べ126,353千円の減少(前年度比24.4％減)となりました。営業利益率については、当連結会計年度で4.8％となり、前連結会計年度9.4％に対して4.6ポイント低下いたしました。これは、長期的な成長基盤構築のために積極的に行った戦略的新規開拓を支えるハイスキル人材の採用を行ったことなどによるものであります。

（経常利益）

当連結会計年度において、子会社における助成金収入により営業外収益を41,727千円計上し、為替差益を6,674千円計上いたしました。一方で支払利息の発生等により営業外費用を8,099千円計上いたしました。この結果、経常利益は440,641千円(前年度比22.6％減)となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度において、新株予約権戻入益を525千円計上したことにより、税金等調整前当期純利益は441,166千円(前期比19.7％減)となり、法人税等が180,755千円、非支配株主に帰属する当期純利益が51,718千円計上された結果、親会社株主に帰属する当期純利益は208,692千円(前期比32.2％減)となりました。

(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当連結会計年度における流動比率は、226.8％（前年同期268.3％）となりました。

当連結会計年度における資金の主な増減要因については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2) キャッシュ・フローの状況」に記載しておりますが、経常的な運転資金や事業規模拡大による設備投資等につきましては、営業活動によるキャッシュ・フロー及び金融機関からの借入により調達された資金を財源としております。

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した設備投資の総額は、163,972千円となりました。その主なものは以下のとおりであります。

当社は、平成29年３月において、業務拡大に対応し東京テストセンターを増床し、建物27,903千円等総額45,686千円の設備投資を行っております。また、ソフトウェアテスト業務の効率化のために、独自に開発しているテスト支援ツール「CAT」に対して機能追加に係る開発を行っており、ソフトウェアに50,821千円の投資を行っております。

また、重要な設備の除却又は売却はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成29年８月31日現在

事業所名 (所在地)	セグメントの 名称	設備の内容	帳簿価額(千円)					従業 員数 (名)
有形固定資産		無形固定資産		合計
建物	その他	のれん	その他
本社 東京テストセンター (東京都港区)	エンタープライズ エンターテインメント	本社機能 テストセンター	97,745	80,021	－	122,570	300,337	391 〔202〕
札幌テストセンター (北海道札幌市中央区)	テストセンター	6,332	3,182	－	－	9,514	16 〔145〕
福岡テストセンター (福岡県福岡市中央区)	テストセンター	4,079	2,201	－	－	6,280	10 〔23〕

(2) 国内子会社

平成29年８月31日現在

会社名	事業所名 (所在地)	セグメントの 名称	設備の内容	帳簿価額(千円)					従業 員数 (名)
有形固定資産		無形固定資産		合計
建物	その他	のれん	その他
㈱SHIFT PLUS	本社 （高知県 高知市)	エンターテインメント	本社機能 テストセンター	1,459	8,753	―	―	10,212	31 〔71〕
バリストライドグループ㈱	本社 （東京都 目黒区）	エンタープライズ	本社機能	1,960	4,972	9,996	0	16,928	398 〔30〕

(3) 在外子会社

平成29年８月31日現在

会社名	事業所名 (所在地)	セグメントの 名称	設備の内容	帳簿価額(千円)					従業 員数 (名)
有形固定資産		無形固定資産		合計
建物	その他	のれん	その他
SHIFT ASIA CO., LTD.	ベトナム社会主義共和国ホーチミン市	エンタープライズ	本社機能 テストテンター	8,678	15,657	－	－	24,336	90 〔15〕

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)を記載しております。

４．帳簿価額のうち、有形固定資産の「その他」は主に工具、器具及び備品、無形固定資産の「その他」は主に、ソフトウェアの合計額であります。

５．各事業所の建物は賃借物件であり、年間賃借料（契約金額）はそれぞれ、提出会社148,960千円、国内子会社45,713千円、在外子会社35,269千円であります。  ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	50,000,000
計	50,000,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (平成29年８月31日)	提出日現在 発行数(株) (平成29年11月28日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	14,490,000	14,492,500	東京証券取引所 (マザーズ)	単元株式数は100株であります。
計	14,490,000	14,492,500	―	―

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①第１回新株予約権　（平成23年１月15日臨時株主総会決議）

	事業年度末現在 (平成29年８月31日)	提出日の前月末現在 (平成29年10月31日)
新株予約権の数(個)	2,000（注）１	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	1,000,000（注）１、４	同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)	10（注）２、４	同左
新株予約権の行使期間	自　　平成25年１月16日 　至　　平成33年１月14日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　 10（注）４ 　資本組入額　 ５（注）４	同左
新株予約権の行使の条件	当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない。質入れその他処分することは、これを認めない。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	（注）３	同左

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。

ただし、新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合及び、時価を下回る価額を新株１株の発行価額とする当社普通株式の新株予約権又は新株予約権を付与された証券を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

調整後行使価額	＝	既発行株式数	×	調整前 行使価額	＋	新規発行株式数	×	１株当たり 払込金額
既発行株式数　＋　新規発行株式数

３．組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併（当社が消滅する場合に限る）　合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割　新設分割により設立する株式会社

④　株式交換　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転　株式移転により設立する株式会社

４．平成26年６月19日開催の取締役会決議により、平成26年７月８日付で普通株式１株を100株に、平成27年１月９日開催の取締役会決議により、平成27年２月１日付で普通株式１株を５株にする株式分割を行っております。

②第３回新株予約権　（平成25年３月21日臨時株主総会決議）

	事業年度末現在 (平成29年８月31日)	提出日の前月末現在 (平成29年10月31日)
新株予約権の数(個)	40（注）１	35（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	20,000（注）１、４	17,500（注）１、４
新株予約権の行使時の払込金額(円)	200（注）２、４	同左
新株予約権の行使期間	自　　平成27年４月１日 　至　　平成35年３月20日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　　200（注）４ 　資本組入額　100（注）４	同左
新株予約権の行使の条件	当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない。質入れその他処分することは、これを認めない。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	（注）３	同左

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。

ただし、新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合及び、時価を下回る価額を新株１株の発行価額とする当社普通株式の新株予約権又は新株予約権を付与された証券を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

調整後行使価額	＝	既発行株式数	×	調整前 行使価額	＋	新規発行株式数	×	１株当たり 払込金額
既発行株式数　＋　新規発行株式数

３．組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併（当社が消滅する場合に限る）　合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割　新設分割により設立する株式会社

④　株式交換　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転　株式移転により設立する株式会社

４．平成26年６月19日開催の取締役会決議により、平成26年７月８日付で普通株式１株を100株に、平成27年１月９日開催の取締役会決議により、平成27年２月１日付で普通株式１株を５株にする株式分割を行っております。

③第４回新株予約権　（平成26年７月29日臨時株主総会決議）

	事業年度末現在 (平成29年８月31日)	提出日の前月末現在 (平成29年10月31日)
新株予約権の数(個)	321（注）１	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	160,500 （注）１、４	同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)	300（注）２、４	同左
新株予約権の行使期間	自　　平成28年８月１日 　至　　平成36年７月28日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　   　 300 (注)４ 資本組入額　    150 (注)４	同左
新株予約権の行使の条件	当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない。質入れその他処分することは、これを認めない。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	（注）３	同左

（注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。

ただし、新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合及び、時価を下回る価額を新株１株の発行価額とする当社普通株式の新株予約権又は新株予約権を付与された証券を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

調整後行使価額	＝	既発行株式数	×	調整前 行使価額	＋	新規発行株式数	×	１株当たり 払込金額
既発行株式数　＋　新規発行株式数

３．組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併（当社が消滅する場合に限る）　合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割　新設分割により設立する株式会社

④　株式交換　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転　株式移転により設立する株式会社

４．平成27年１月９日開催の取締役会決議により、平成27年２月１日付で普通株式１株を５株にする株式分割を行っております。

④第５回新株予約権　（平成27年７月21日取締役会決議）

	事業年度末現在 (平成29年８月31日)	提出日の前月末現在 (平成29年10月31日)
新株予約権の数(個)	2,400（注）１	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	240,000（注）１	同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1,201（注）２	同左
新株予約権の行使期間	自　　平成27年８月10日 　至　　平成34年８月９日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　   　1,201 資本組入額　  　 601	同左
新株予約権の行使の条件	（注）３	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	（注）４	同左

（注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり 払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

３．①新株予約権者は、平成28年８月期から平成30年８月期（以下、「対象期間」という。）までの監査済みの当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合には、損益計算書）の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書（連結財務諸表を作成していない場合には、キャッシュ・フロー計算書）に記載される減価償却費及びのれん償却額を加えたもの（以下、「EBITDA」という。）が、いずれかの期において下記各号に掲げる条件を満たした場合、満たした条件に応じて、割当てを受けた本新株予約権のうち当該条件に応じた割合を乗じた本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算定される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益等の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

（a）対象期間におけるEBITDAが600百万円を超過している場合。

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち10％

（b）対象期間におけるEBITDAが700百万円を超過している場合。

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち50％

（c）対象期間におけるEBITDAが800百万円を超過している場合。

新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち100％

②対象期間のいずれかの期において、EBITDAが300百万円を下回った場合には、上記①に基づいて既に行使可能となっている新株予約権を除き、それ以後、本新株予約権は行使できないものとする。

③新株予約権者は、上記①の条件の達成時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併（当社が消滅する場合に限る）　合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割　新設分割により設立する株式会社

④　株式交換　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転　株式移転により設立する株式会社

⑤第６回新株予約権　（平成28年11月30日取締役会決議）

	事業年度末現在 （平成29年8月31日）	提出日の前月末現在 （平成29年10月31日）
新株予約権の数(個)	2,000（注）１	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	200,000（注）１	同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1,228（注）２	同左
新株予約権の行使期間	自　平成30年12月１日　　 至　平成35年12月28日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格　   　1,228 資本組入額　  　 614	同左
新株予約権の行使の条件	（注）３	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。	同左
代用払込みに関する事項	―	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	（注）４	同左

（注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行株式数	×	１株当たり 払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数　＋　新規発行株式数

３．①新株予約権者は、平成30年８月期から平成31年８月期までの２事業年度のうちいずれかの期において、EBITDAが1,500百万円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、上記におけるEBITDAの判定においては、当社の監査済みの連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合には、損益計算書）の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書（連結財務諸表を作成していない場合には、キャッシュ・フロー計算書）に記載される減価償却費及びのれん償却額を加えたものを参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

②新株予約権者は、上記①の条件の達成時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併（当社が消滅する場合に限る）　合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③　新設分割　新設分割により設立する株式会社

④　株式交換　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転　株式移転により設立する株式会社 (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。  #### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
平成25年１月30日 （注）１	100	22,450	250	251,500	250	236,500
平成25年６月28日 （注）２	2,686	25,136	201,450	452,950	201,450	437,950
平成26年７月８日 （注）３	2,488,464	2,513,600	―	452,950	―	437,950
平成26年11月12日 （注）４	100,000	2,613,600	59,800	512,750	59,800	497,750
平成26年12月12日 （注）５	78,000	2,691,600	46,644	559,394	46,644	544,394
平成26年９月１日～ 平成27年１月31日 （注）６	168,000	2,859,600	7,700	567,094	7,700	552,094
平成27年２月１日 （注）７	11,438,400	14,298,000	－	567,094	－	552,094
平成27年２月１日～ 平成27年８月31日 （注）８	112,500	14,410,500	3,750	570,844	3,750	555,844
平成27年９月１日～ 平成28年８月31日 （注）８	56,000	14,466,500	4,025	574,869	4,025	559,869
平成28年９月１日～ 平成29年８月31日 （注）８	23,500	14,490,000	3,400	578,269	3,400	563,269

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．有償第三者割当増資による増加であります。

主な割当先　Draper Nexus Technology Partners, LP、Draper Nexus Partners, LLC、㈱ワークスアプリケーションズ、㈱シンプレクス・コンサルティング（現　シンプレクス㈱）、㈱ビットアイル（現　エクイニクス・ジャパン・エンタープライズ㈱）、MOVIDA CAPITAL㈱（現　Mistletoe㈱）

発行価格　　　150,000円

資本組入額　　 75,000円

３．株式分割（１:100）による増加であります。

４．有償一般募集（ブックビルディング方式）による増加であります。

発行価格　　　　1,300円

引受価額　　　　1,196円

資本組入額　　　　598円

５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による増加であります。

発行価格　　　　1,196円

資本組入額　　　　598円

割当先　　　　　野村證券株式会社

６．新株予約権の行使による増加であります。

７．株式分割（１:５）による増加であります。

８．新株予約権の行使による増加であります。

９．平成29年９月１日から平成29年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,500株、資本金が250千円及び資本準備金が250千円増加しております。  #### (6) 【所有者別状況】

平成29年８月31日現在

区分	株式の状況(１単元の株式数 100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	－	10	19	21	22	2	2,142	2,216	―
所有株式数 (単元)	－	39,358	329	6,041	11,140	3	88,016	144,887	1,300
所有株式数 の割合(％)	－	27.16	0.23	4.17	7.69	0.00	60.75	100.00	―

(注) １．「金融機関」には、「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式786単元が含まれております。

２．自己株式160株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に60株含まれております。 

(7) 【大株主の状況】

平成29年８月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
丹下　大	東京都渋谷区	6,759,500	46.65
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海一丁目８番11号	1,683,200	11.62
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町二丁目11番３号	1,110,900	7.67
Draper Nexus Technology Partners, LP	55 East Third Avenue, San Mateo, CA	654,000	4.51
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口9）	東京都中央区晴海一丁目８番11号	574,000	3.96
野村信託銀行株式会社（投信口）	東京都千代田区大手町二丁目２番２号	170,000	1.17
株式会社ワークスアプリケーションズ	東京都港区赤坂一丁目12番32号	167,000	1.15
シンプレクス株式会社	東京都港区虎ノ門一丁目23番１号	167,000	1.15
エクイニクス・ジャパン・エンタープライズ株式会社	東京都中央区日本橋二丁目７番１号	167,000	1.15
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）	東京都中央区晴海一丁目８番12号	137,500	0.95
計	―	11,590,100	80.0

（注）持株比率は、自己株式（160株）を控除して計算しております。なお、自己株式には、株式給付型ESOP信託口が保有する当社株式（78,600株）は含めておりません。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年８月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	（自己保有株式） 普通株式　　 100	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式 14,488,600	144,886	―
単元未満株式	普通株式 1,300	―	―
発行済株式総数	14,490,000	―	―
総株主の議決権	―	144,886	―

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式78,600株（議決権786個）が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

				平成29年８月31日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社SHIFT	東京都港区麻布台 ２丁目４番５号	100	―	100	0.00
計	―	100	―	100	0.00

（注）１．上記のほか、当社は、単元未満の自己株式60株を保有しております。

２．「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式78,600株は、上記には含めておりません。  #### (9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき新株予約権を付与する方式によるものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

①第１回新株予約権（平成23年１月15日臨時株主総会決議）

決議年月日	平成23年１月15日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　　　１名 当社従業員　　　９名 社外協力者　　　２名
新株予約権の目的となる株式の種類	「１株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

(注)　従業員の退職、行使等により、本報告書提出日の前月末現在において、付与対象者の区分及び人数は、取締役１名であります。

②第３回新株予約権（平成25年３月21日臨時株主総会決議）

決議年月日	平成25年３月21日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　　　20名 社外協力者　　　１名
新株予約権の目的となる株式の種類	「１株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

（注）従業員等の退職、行使等により、本報告書提出日の前月末現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社従業員５名であります。

③第４回新株予約権（平成26年７月29日臨時株主総会決議）

決議年月日	平成26年７月29日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　　　105名
新株予約権の目的となる株式の種類	「１株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

（注）従業員の退職及び従業員の取締役就任により、本報告書提出日の前月末現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員56名であります。

④第５回新株予約権（平成27年７月21日取締役会決議）

決議年月日	平成27年７月21日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　　　３名 当社従業員　　　４名
新株予約権の目的となる株式の種類	「１株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

（注）本報告書提出日の前月末現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社従業員２名であります。

⑤第６回新株予約権（平成28年11月30日取締役会決議）

決議年月日	平成28年11月30日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　　　１名 当社従業員　　　６名
新株予約権の目的となる株式の種類	「１株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数	同上
新株予約権の行使時の払込金額	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	同上
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	同上

（注）本報告書提出日の前月末現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員５名であります。 (10) 【従業員株式所有制度の内容】

株式付与ESOP信託

当社は、当社グループ従業員（以下、「従業員」という。）に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

１．株式付与ESOP信託の概要

当社は、従業員の当社の業績や株価への意識を高めることにより、業績向上を目指した業務遂行を一層促進するとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的としたインセンティブ・プランとして、株式付与ESOP信託を導入しております。

当社が従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定し、当該信託は、予め定める株式交付規程に基づき、従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は株式交付規程に従い、信託期間中の従業員の業績貢献やビジネスプラン達成度に応じて、当社株式を在職時に無償で従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

当該信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。

信託契約の内容

① 信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
② 信託の目的	受益者要件を充足する従業員に対するインセンティブ付与
③ 委託者	当社
④ 受託者	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤ 受益者	従業員のうち受益者要件を充足する者
⑥ 信託管理人	当社と利害関係のない第三者
⑦ 信託契約日	平成28年１月15日
⑧ 信託の期間	平成28年１月15日～平成33年２月28日
⑨ 制度開始日	平成28年１月15日
⑩ 議決権行使	受託者は、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。
⑪ 取得株式の種類	当社普通株式
⑫ 取得株式の総額	59,986千円
⑬ 株式の取得日	平成28年１月18日～平成28年１月26日
⑭ 株式の取得方法	取引所市場より取得

２．従業員に取得させる予定の株式の総数

78,600株

３．当該信託による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

従業員のうち受益者要件を充足する者

２ 【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得 | 　#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式	114	143
当期間における取得自己株式	―	―

(注)  当期間における取得自己株式には、平成29年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数（株）	処分価額の総額（円）	株式数（株）	処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他（ ― ）	―	―	―	―
保有自己株式数	160	―	160	―

(注) １．当事業年度における保有自己株式数には、「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式78,600株（議決権786個）は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式には、平成29年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。 ### ３ 【配当政策】

当社は、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考え、過去において配当を行っておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。

今後の配当政策の基本方針としましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。　

４ 【株価の推移】

(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第８期	第９期	第10期	第11期	第12期
決算年月	平成25年８月	平成26年８月	平成27年８月	平成28年８月	平成29年８月
最高(円)	－	－	10,400 ※　1,466	1,565	1,493
最低(円)	－	－	4,475 ※ 823	640	917

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。

２．当社株式は、平成26年11月13日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

３．※印は、株式分割（平成27年２月１日、１株→５株）による権利落後の株価であります。

(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成29年３月	４月	５月	６月	７月	８月
最高(円)	1,326	1,309	1,287	1,298	1,345	1,450
最低(円)	1,111	917	1,202	1,176	1,197	1,290

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。

### ５ 【役員の状況】

男性８名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数(株)
代表取締役 社長	―	丹下　大	昭和49年９月22日生	平成12年４月	株式会社インクス　入社	(注)３	6,759,500
平成17年９月	当社設立　代表取締役社長(現任)
平成24年４月	SHIFT INDIA PRIVATE LIMITED Director（現任）
平成24年９月	SHIFT GLOBAL PTE LTD Director（現任）
平成28年11月	バリストライドグループ株式会社取締役（現任）
取締役 副社長	―	松尾　茂	昭和38年８月18日生	昭和62年４月	富士通株式会社　入社	(注)３	―
平成11年４月	Fujitsu Thailand Co.,　Ltd.　出向（財務責任者）
平成16年９月	富士通株式会社　経理部　担当部長
平成16年10月	同社　電子デバイス事業本部　第二経理部長
平成20年３月	富士通マイクロエレクトロニクス株式会社　出向
平成23年１月	富士通株式会社　財務経理本部　ディレクター
平成24年10月	同社　財務経理本部　シニアディレクター
平成26年７月	日本電産株式会社　入社　 CFO戦略室部長
平成26年10月	同社　CFO戦略室長
平成27年５月	同社　汎用モーター事業本部CFO
平成28年７月	同社　GMS事業部CFO　兼　管理統括部長
平成29年３月	当社入社　取締役副社長（現任）
取締役	―	小林　元也	昭和54年２月13日生	平成15年４月	株式会社インクス　入社	(注)３	112,500
平成19年４月	当社入社
平成21年11月	当社ソフトウェアテスト事業部長
平成24年４月	SHIFT INDIA PRIVATE LIMITED Director（現任）
平成25年５月	当社　執行役員
平成26年11月	当社　取締役(現任)
平成27年４月	株式会社SHIFT PLUS　取締役（現任）
平成27年９月	株式会社アイ・イー・テック　取締役（現任）
平成28年11月	バリストライドグループ株式会社取締役（現任）
平成29年８月	株式会社メソドロジック　取締役（現任）
取締役	―	鈴木　修	昭和52年10月18日生	平成13年４月	株式会社インテリジェンス　入社	(注)３	―
平成16年10月	株式会社サイバーエージェント　入社
平成18年10月	同社　社長室長
平成23年10月	グリー株式会社　入社　 グローバル人材開発部長
平成25年５月	TOMORROW COMPANY INC.設立　 代表取締役（現任）
平成26年６月	当社入社　 執行役員兼人財戦略部長
平成26年11月	当社　取締役（現任）
平成28年３月	SHIFT ASIA CO., LTD. CEO（現任）
平成29年８月	株式会社メソドロジック　取締役（現任）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数(株)
取締役	―	中垣　徹二郎	昭和48年２月２日生	平成８年４月	日本アジア投資株式会社　入社	(注)３	―
平成23年４月	同社　投資本部長
平成23年４月	DFJ JAIC Venture Partners, LLC （現：Draper Nexus Venture Partners, LLC）設立 Managing Director（現任）
平成25年３月	DJパートナーズ株式会社設立 代表取締役（現任）
平成25年12月	株式会社trippiece　取締役（現任）
平成26年５月	株式会社STUDIOUS（現株式会社TOKYO BASE）　取締役（現任）
平成26年９月	株式会社イノーバ　取締役（現任)
平成26年10月	Draper Nexus Venture Partners  Ⅱ,LLC Managing Director（現任）
平成26年11月	当社　取締役（現任）
平成28年９月	株式会社UNCOVER TRUTH　取締役（現任）
常勤監査役	―	三浦　進	昭和24年７月10日生	昭和47年４月	日商岩井株式会社（現双日株式会社）　入社	(注)４	―
平成11年４月	インフォコム株式会社　入社
平成15年10月	インフォベック株式会社（現GRANDIT株式会社）代表取締役
平成18年６月	インフォコム株式会社　取締役
平成20年６月	同社　監査役
平成24年11月	当社　監査役(現任)
監査役 （非常勤）	―	木呂子　義之	昭和41年６月13日生	平成２年４月	株式会社太陽神戸三井銀行（現株式会社三井住友銀行）入行	(注)４	800
平成16年10月	弁護士登録（第二東京弁護士会）
平成24年11月	当社　監査役(現任)
平成28年９月	株式会社デュアルタップ　社外取締役（監査等委員）(現任)
監査役 （非常勤）	―	松井　勝之	昭和30年６月22日生	昭和55年４月	本田技研工業株式会社　入社	(注)４	―
平成３年７月	同社 Montesa Honda,S.A. 管理部長
平成８年７月	本田技研工業株式会社　部品事業本部　事業管理課長
平成14年６月	同社　経理部税務室ブロックリーダー
平成17年７月	同社　Honda Canada Inc. ヴァイス・プレジデント
平成22年６月	株式会社ケーヒン　常勤監査役
平成29年11月	当社　監査役(現任)
							6,872,800

(注) １．取締役中垣 徹二郎は、社外取締役であります。

２．監査役役三浦 進、木呂子 義之及び松井　勝之は、社外監査役であります。

３．平成29年11月24日開催の定時株主総会終結の時から、平成30年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．平成29年11月24日開催の定時株主総会終結の時から、平成33年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

氏名	生年月日	略歴		所有株式数(株)
木村　稔	昭和49年９月15日生	平成15年10月	監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所	－
平成19年５月	公認会計士登録
平成22年10月	中小企業診断士登録
平成24年１月	木村稔会計事務所設立　代表就任（現任）
平成27年６月	株式会社ニッコウトラベル　取締役就任（現任）

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益を拡大し企業価値を高めるために、経営管理体制を整備し、経営の効率と迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、事業活動を通じた社会への貢献並びに、株主様、お取引様及び従業員といった当社に関係する各位の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これを踏まえ、経営管理体制の整備に当たっては事業活動における透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対する監視体制の整備を進め、適時適切な情報公開を行ってまいります。

①企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は会社法に基づき、監査役会、取締役会及び会計監査人を設置しており、本書提出日現在、取締役会は５名(うち社外取締役１名)で構成されています。また、監査役会は３名（うち社外監査役３名）の監査役で構成されています。取締役会は原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項並びに重要な政策に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。また、当社は、常勤取締役、常勤監査役が出席する経営会議を原則毎週１回開催し、経営上の重要事項に対する十分な議論と迅速な意思決定を行う体制をとっております。経営会議は、取締役会で決定された戦略・方針に基づき、その業務執行の進捗状況等について議論し、意思決定を行っております。

ロ．会社の機関・内部統制の関係を示す図表

ハ．内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。

二．リスク管理体制の整備の状況

当社は、コンプライアンスの取扱いを定め、当社におけるコンプライアンスの徹底と社会的な信用の向上を図ることを目的としてコンプライアンス規程を制定しております。また、当社では、法務、税務、労務等に係る外部の専門家と顧問契約を締結しており、日頃から指導や助言を得る体制を整備しております。

ホ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の業務の適正を確保するため、取締役等の子会社への派遣、規程等に基づいた業務遂行のための子会社との日常的な情報の共有、子会社の遵法体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行い、当社グループ全体を網羅的・統括的に管理する体制を整備しております。

②内部監査及び監査役監査の状況

イ．内部監査

当社は独立した内部監査室は設けておりませんが、代表取締役の命を受けた内部監査担当者１名が、自己の属する部門を除く当社の全部門及び子会社を対象とした業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。

ロ．監査役監査

当社の監査役会は、常勤監査役１名（社外監査役）と非常勤監査役２名（いずれも社外監査役）で構成されております。各監査役は独立して監査を行い、原則毎月一回の監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。

ハ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

監査役監査は、内部監査と同質化しない限度において内部監査担当者と協力して共同監査を行うほか、年度監査計画を相互に聴取するとともに、重要な会議に出席することによって、定期的な情報交換を行っております。

会計監査との関係については、会計監査人である有限責任監査法人トーマツを選任しており、常に正確な経営情報を提供し、公正不偏な監査ができる環境を整備しております。具体的には監査役と会計監査人との間では、定期的な会合が開催されており、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見の交換等が行われております。また、期末及び四半期ごとに実施される監査報告会については、監査役及び内部監査担当が同席することで情報の共有を図っております。

③社外取締役及び社外監査役との関係

当社の社外取締役である中垣徹二郎氏は、シリコンバレーに拠点を置くベンチャーキャピタルのManaging Partnerで、数多くのIT企業への出資と経営指導を通じて培った豊富な経験と幅広い見識を有しており、今後当社が、国内外において成長していくにあたり、重要事項の決定及び業務執行の監督等に必要な知見と経験を有しております。社外取締役の中垣徹二郎氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。

当社は社外監査役を３名選任しております。このうち常勤監査役の三浦進氏は、IT業界や海外における長年の識見や、上場会社の取締役、監査役を歴任された経験を有し、高い独立性を備えております。社外監査役は、取締役会や週次で開催される社長を含む全取締役に社内主要部門の責任者を加えたメンバーで構成される経営会議等にも参加しており、取締役の意思決定及び業務執行の状況を日常的に監視できる体制にあるものと考えております。社外監査役３名と当社の間には、特別な利害関係はありません。

また、当社では社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準又は方針については、特別定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。なお、当社は、社外取締役の中垣徹二郎氏、社外監査役の三浦進氏、木呂子義之氏、松井勝之氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

④役員報酬の内容

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額（千円)			対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬	ストック オプション	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	84,249	84,249	―	―	４
監査役 (社外監査役を除く。)	―	―	―	―	―
社外取締役	―	―	―	―	１
社外監査役	12,000	12,000	―	―	３

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役の報酬については取締役会、監査役の報酬については監査役間の協議により決定しております。

⑤株式の保有状況

(a)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　　　４銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　　　　375,938千円

(b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

該当事項はありません。

(当事業年度)

該当事項はありません。

(c)保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は城戸和弘氏及び後藤英俊氏であり有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、監査業務に係る補助者の構成は公認会計士５名、その他５名であります。なお、継続監査年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。

⑦責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑧取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

⑨取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき取締役会の決議によって、毎年２月28日（閏年においては２月29日）を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑪株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を図るためであります。

⑫自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。　

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	12,000	―	18,000	―
連結子会社	―	―	―	―
計	12,000	―	18,000	―

該当事項はありません。 ##### ③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。 

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、監査日数、当社の規模・業務の特性及び前事業年度の報酬等を勘案して、適切に決定する事としております。

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第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成28年９月１日から平成29年８月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成28年９月１日から平成29年８月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、監査法人や専門的情報を有する団体等が行うセミナーに参加しております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (平成28年８月31日)	当連結会計年度 (平成29年８月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,635,655	1,977,028
		売掛金								886,330	1,272,701
		たな卸資産								※1 42,360	※1 20,624
		繰延税金資産								42,795	76,374
		その他								79,950	66,882
		貸倒引当金								△5,691	△7,627
		流動資産合計								2,681,401	3,405,984
	固定資産
		有形固定資産
			建物（純額）							104,106	120,877
			その他（純額）							82,401	118,187
			有形固定資産合計							※2 186,507	※2 239,064
		無形固定資産
			のれん							202,374	730,315
			その他							117,704	127,664
			無形固定資産合計							320,079	857,980
		投資その他の資産
			投資有価証券							15,475	376,438
			繰延税金資産							6,054	19,498
			長期預金							14,277	261,457
			敷金及び保証金							135,820	166,594
			その他							※3 3,585	※3 3,769
			投資その他の資産合計							175,212	827,757
		固定資産合計								681,799	1,924,802
	資産合計									3,363,201	5,330,786
負債の部
	流動負債
		買掛金								119,160	225,570
		1年内返済予定の長期借入金								167,746	342,883
		未払費用								299,035	445,050
		未払法人税等								157,217	123,167
		賞与引当金								17,616	44,509
		その他								238,751	320,790
		流動負債合計								999,528	1,501,972
	固定負債
		長期借入金								501,568	1,654,459
		その他								34,026	56,602
		固定負債合計								535,594	1,711,061
	負債合計									1,535,122	3,213,034

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (平成28年８月31日)	当連結会計年度 (平成29年８月31日)
純資産の部
	株主資本
		資本金								574,869	578,269
		資本剰余金								559,869	533,081
		利益剰余金								667,027	875,720
		自己株式								△60,032	△60,175
		株主資本合計								1,741,733	1,926,895
	その他の包括利益累計額
		為替換算調整勘定								△2,191	△2,700
		その他の包括利益累計額合計								△2,191	△2,700
	新株予約権									1,800	2,540
	非支配株主持分									86,736	191,017
	純資産合計									1,828,078	2,117,752
負債純資産合計										3,363,201	5,330,786

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 平成27年９月１日 　至 平成28年８月31日)	当連結会計年度 (自 平成28年９月１日 　至 平成29年８月31日)
売上高										5,511,866	8,174,062
売上原価										3,816,709	5,894,917
売上総利益										1,695,157	2,279,144
販売費及び一般管理費										※１、２ 1,177,324	※１、２ 1,887,665
営業利益										517,832	391,479
営業外収益
	受取利息									328	340
	為替差益									－	6,674
	助成金収入									60,248	41,727
	保険解約返戻金									－	5,732
	その他									291	2,787
	営業外収益合計									60,868	57,261
営業外費用
	支払利息									2,942	6,253
	為替差損									6,110	－
	その他									86	1,845
	営業外費用合計									9,140	8,099
経常利益										569,560	440,641
特別利益
	投資有価証券売却益									3,874	－
	新株予約権戻入益									720	525
	特別利益合計									4,594	525
特別損失
	投資有価証券評価損									※３ 24,746	－
	特別損失合計									24,746	－
税金等調整前当期純利益										549,408	441,166
法人税、住民税及び事業税										206,780	165,456
法人税等調整額										3,478	15,299
法人税等合計										210,258	180,755
当期純利益										339,149	260,411
非支配株主に帰属する当期純利益										31,342	51,718
親会社株主に帰属する当期純利益										307,807	208,692

 0105025_honbun_9568500102909.htm

【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 平成27年９月１日 　至 平成28年８月31日)	当連結会計年度 (自 平成28年９月１日 　至 平成29年８月31日)
当期純利益										339,149	260,411
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									194	－
	為替換算調整勘定									△5,508	△508
	その他の包括利益合計									※１ △5,314	※１ △508
包括利益										333,834	259,902
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									302,492	208,183
	非支配株主に係る包括利益									31,342	51,718

 0105040_honbun_9568500102909.htm

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自 平成27年９月１日  至 平成28年８月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	570,844	555,844	359,220	－	1,485,908
当期変動額
新株の発行	4,025	4,025			8,050
親会社株主に帰属する当期純利益			307,807		307,807
自己株式の取得				△60,032	△60,032
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	4,025	4,025	307,807	△60,032	255,824
当期末残高	574,869	559,869	667,027	△60,032	1,741,733

	その他の包括利益累計額			新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
その他有価証券評価差額金	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	△194	3,317	3,123	2,520	24,679	1,516,231
当期変動額
新株の発行						8,050
親会社株主に帰属する当期純利益						307,807
自己株式の取得						△60,032
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	194	△5,508	△5,314	△720	62,057	56,022
当期変動額合計	194	△5,508	△5,314	△720	62,057	311,847
当期末残高	－	△2,191	△2,191	1,800	86,736	1,828,078

当連結会計年度(自 平成28年９月１日  至 平成29年８月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	574,869	559,869	667,027	△60,032	1,741,733
当期変動額
新株の発行	3,400	3,400			6,800
親会社株主に帰属する当期純利益			208,692		208,692
自己株式の取得				△143	△143
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動		△30,187			△30,187
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	3,400	△26,787	208,692	△143	185,161
当期末残高	578,269	533,081	875,720	△60,175	1,926,895

	その他の包括利益累計額		新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	△2,191	△2,191	1,800	86,736	1,828,078
当期変動額
新株の発行					6,800
親会社株主に帰属する当期純利益					208,692
自己株式の取得					△143
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動					△30,187
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△508	△508	740	104,280	104,511
当期変動額合計	△508	△508	740	104,280	289,673
当期末残高	△2,700	△2,700	2,540	191,017	2,117,752

 0105050_honbun_9568500102909.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 平成27年９月１日 　至 平成28年８月31日)	当連結会計年度 (自 平成28年９月１日 　至 平成29年８月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純利益									549,408	441,166
	減価償却費									77,270	104,050
	のれん償却額									14,455	68,226
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									2,218	40
	賞与引当金の増減額（△は減少）									△52,358	△5,064
	受取利息及び受取配当金									△328	△1,105
	支払利息									2,942	6,253
	為替差損益（△は益）									8,100	△10,462
	投資有価証券評価損益（△は益）									24,746	－
	投資有価証券売却損益（△は益）									△3,874	－
	売上債権の増減額（△は増加）									△360,814	△73,538
	たな卸資産の増減額（△は増加）									△25,406	22,907
	前払費用の増減額（△は増加）									△5,926	△6,304
	仕入債務の増減額（△は減少）									△27,155	△32,665
	未払金及び未払費用の増減額（△は減少）									64,375	51,968
	その他									34,117	60,267
	小計									301,772	625,740
	利息及び配当金の受取額									328	1,105
	利息の支払額									△2,942	△6,253
	法人税等の支払額									△150,708	△226,351
	営業活動によるキャッシュ・フロー									148,448	394,241
投資活動によるキャッシュ・フロー
	長期預金の預入による支出									－	△250,000
	有形固定資産の取得による支出									△88,571	△84,077
	無形固定資産の取得による支出									△47,222	△53,448
	投資有価証券の取得による支出									△8,870	△360,463
	投資有価証券の売却による収入									3,874	－
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出									※２ △175,608	※２ △547,084
	敷金の差入による支出									△7,520	△15,197
	敷金の回収による収入									9,062	635
	その他									35,079	54,170
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△279,776	△1,255,466
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入金の純増減額（△は減少）									△35,000	－
	長期借入れによる収入									700,000	1,400,000
	長期借入金の返済による支出									△117,623	△204,761
	株式の発行による収入									8,050	6,800
	自己株式の取得による支出									△60,032	△143
	非支配株主からの払込みによる収入									3,500	7,070
	その他									△5,657	△13,383
	財務活動によるキャッシュ・フロー									493,236	1,195,581
現金及び現金同等物に係る換算差額										△13,153	7,016
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										348,754	341,372
現金及び現金同等物の期首残高										1,286,900	1,635,655
現金及び現金同等物の期末残高										※１ 1,635,655	※１ 1,977,028

 0105100_honbun_9568500102909.htm

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

(1)　連結子会社の数　　12社

(2)　主要な連結子会社の名称

SHIFT INDIA PRIVATE LIMITED

SHIFT GLOBAL PTE LTD

株式会社SHIFT PLUS

SHIFT ASIA CO., LTD.

株式会社SHIFT SECURITY

株式会社メソドロジック

バリストライドグループ株式会社

平成28年９月30日付で株式会社メソドロジックの株式を新たに取得したため、第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。なお、平成28年９月30日をみなし取得日としているため、同社の平成28年10月１日以降の損益計算書を連結しております。

また、平成28年11月30日付でバリストライドグループ株式会社の株式を新たに取得したため、同社並びに同社の子会社を第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。なお、平成28年11月30日をみなし取得日としているため、同社並びに同社の子会社cの平成28年12月１日以降の損益計算書を連結しております。

２　持分法の適用に関する事項

持分法を適用していない関連会社（株式会社アイ・イー・テック）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益

剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、SHIFT INDIA PRIVATE LIMITEDの決算日は３月31日、SHIFT ASIA CO., LTD.と株式会社メソドロジックの決算日は６月30日、また、バリストライドグループ株式会社の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。なお、その他の連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。　

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のないもの　移動平均法による原価法

②　たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

(a)商品及び製品	最終仕入原価法
(b)仕掛品	個別法
(c)貯蔵品	最終仕入原価法

①  有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　       ３～15年

②  無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づき定額法を採用しております。 ##### (3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

売上債権等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。 ##### (4) 重要な外貨建資産または負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。 ##### (5) のれんの償却方法及び償却期間

10年間の定額法により償却しております。 (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 ###### (7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 ##### (表示方法の変更)

（連結貸借対照表）

前連結会計年度において「投資その他の資産」の「その他」に含めて表示しておりました「長期預金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において「投資その他の資産」の「その他」に表示していた17,863千円は、「長期預金」14,277千円、「その他」3,585千円として組み替えております。  ##### (追加情報)

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

（株式付与ESOP信託）

当社は、当社グループ従業員（以下、「従業員」という。）に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

(1) 取引の概要

当社は、従業員の当社の業績や株価への意識を高めることにより、業績向上を目指した業務遂行を一層促進するとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的としたインセンティブ・プランとして、株式付与ESOP信託を導入しております。

当社が従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定し、当該信託は、予め定める株式交付規程に基づき、従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は株式交付規程に従い、信託期間中の従業員の業績貢献やビジネスプラン達成度に応じて、当社株式を在職時に無償で従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

当該信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。

(2) 信託に残存する自社の株式

信託に残存する自社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度59,986千円、78,600株式会社、当連結会計年度59,986千円、78,600株であります。 

(連結貸借対照表関係)

※１　たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (平成28年８月31日)		当連結会計年度 (平成29年８月31日)
商品及び製品	－	千円	796	千円
仕掛品	42,313	〃	19,682	〃
貯蔵品	47	〃	145	〃
計	42,360	千円	20,624	千円

	前連結会計年度 (平成28年８月31日)		当連結会計年度 (平成29年８月31日)
有形固定資産の減価償却累計額	108,756	千円	209,922	千円

	前連結会計年度 (平成28年８月31日)		当連結会計年度 (平成29年８月31日)
投資その他の資産（その他）	3,400	千円	3,400	千円

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  平成27年９月１日 至  平成28年８月31日)		当連結会計年度 (自  平成28年９月１日 至  平成29年８月31日)
給料及び手当	438,982	千円	717,512	千円
役員報酬	86,271	〃	145,069	〃
採用費	195,521	〃	313,407	〃
のれん償却額	14,455	〃	68,226	〃

前連結会計年度 (自  平成27年９月１日 至  平成28年８月31日)		当連結会計年度 (自  平成28年９月１日 至  平成29年８月31日)
417	千円	1,654	千円

※３  投資有価証券評価損

前連結会計年度（自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日）

当社が保有する「その他有価証券」に区分される有価証券のうち実質価額が著しく下落したものについて、減損処理を実施したものであります。

当連結会計年度（自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日）

該当事項はありません。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（単位：千円）

	前連結会計年度 (自  平成27年９月１日 至  平成28年８月31日)	当連結会計年度 (自  平成28年９月１日 至  平成29年８月31日)
その他有価証券評価差額金
当期発生額	△24,460	―
組替調整額	24,746	―
税効果調整前	286	―
税効果額	△92	―
その他有価証券評価差額金	194	―
為替換算調整勘定
当期発生額	△5,508	△508
組替調整額	―	―
税効果調整前	△5,508	△508
税効果額	―	―
為替換算調整勘定	△5,508	△508
その他の包括利益合計	△5,314	△508

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日）

１．発行済株式及び自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
発行済株式
普通株式(株)	14,410,500	56,000	―	14,466,500
自己株式
普通株式(株)	―	78,646	―	78,646

（注）当連結会計年度末の自己株式数には、株式付与ESOP信託が保有する自社の株式が78,600株含まれております。

（変動事由の概要）

普通株式の発行済株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。

新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加　56,000株

普通株式の自己株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。

株式付与ESOP信託による当社株式の取得による増加　78,600株

単元未満株式の買取りによる増加　46株 #### ２．新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結 会計年度末
提出会社	平成27年ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	1,800
合計			―	―	―	―	1,800

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日）

１．発行済株式及び自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
発行済株式
普通株式(株)	14,466,500	23,500	―	14,490,000
自己株式
普通株式(株)	78,646	114	―	78,760

（注）当連結会計年度末の自己株式数には、株式付与ESOP信託が保有する自社の株式が78,600株含まれております。

（変動事由の概要）

普通株式の発行済株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。

新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加　23,500株

普通株式の自己株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加　114株 #### ２．新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数(株)				当連結会計 年度末残高 (千円)
当連結会計 年度期首	増加	減少	当連結 会計年度末
提出会社	平成27年ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	1,440
平成28年ストック・オプションとしての新株予約権（注）	―	―	―	―	―	1,100
合計			―	―	―	―	2,540

（注）平成28年ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。 #### ３．配当に関する事項

該当事項はありません。　

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  平成27年９月１日 至  平成28年８月31日)	当連結会計年度 (自  平成28年９月１日 至  平成29年８月31日)
現金及び預金	1,635,655千円	1,977,028千円
預入期間が３か月を超える定期預金	－ 〃	－ 〃
現金及び現金同等物	1,635,655千円	1,977,028千円

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自  平成27年９月１日　至  平成28年８月31日）

株式の取得により新たに株式会社リベロ・プロジェクトを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式取得価額と株式取得のための支出（純額）との関係は、次のとおりであります。

流動資産	239,781	千円
固定資産	30,891	〃
のれん	216,830	〃
流動負債	△135,342	〃
固定負債	△52,861	〃
非支配株主持分	△27,215	〃
株式の取得価額	272,084	〃
現金及び現金同等物	△96,476	〃
差引：連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	175,608	千円

当連結会計年度（自  平成28年９月１日　至  平成29年８月31日）

株式の取得により新たに株式会社メソドロジック及びバリストライドグループ株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式取得価額と株式取得のための支出（純額）との関係は、次のとおりであります。

流動資産	769,152	千円
固定資産	70,857	〃
のれん	583,525	〃
流動負債	△459,541	〃
固定負債	△97,583	〃
非支配株主持分	△15,304	〃
株式の取得価額	851,106	〃
現金及び現金同等物	△304,021	〃
差引：連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	547,084	千円

オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 （平成28年８月31日)	当連結会計年度 （平成29年８月31日)
１年内	41,957千円	55,831千円
１年超	66,432 〃	32,568 〃
合計	108,390千円	88,399千円

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

当社グループは、投資計画に照らして、必要な資金を主に借入金等により調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を把握しております。

投資有価証券は、主に取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、投資先の業績変動リスクに晒されておりますが、投資先の業績については定期的に報告を受け、その内容を把握し、モニタリングしております。

長期預金は、金融機関の信用リスクに晒されておりますが、金融機関の信用性を適宜把握しております。

敷金及び保証金は、賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されておりますが、賃貸借契約締結に際し差入先の信用状況を確認するとともに、差入先ごとの残高管理を行っております。

営業債務である買掛金、未払費用、未払法人税等は、１年以内の支払期日となっております。営業債務は流動性リスクに晒されておりますが、当該リスクにつきましては、月次単位での支払予定を把握するなどの方法により、当該リスクを管理しております。

長期借入金は設備投資・運転資金を目的としたものであり、金利変動リスクに晒されておりますが、金利動向を随時把握し、適切に管理しております。

(3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください)。

前連結会計年度(平成28年８月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	1,635,655	1,635,655	－
(2) 売掛金（※１）	880,639	880,639	－
(3) 長期預金	14,277	14,277	－
(4) 敷金及び保証金	135,820	135,352	△468
資産計	2,666,392	2,665,924	△468
(5) 買掛金	119,160	119,160	－
(6) 未払費用	299,035	299,035	－
(7) 未払法人税等	157,217	157,217	－
(8) 長期借入金（※２）	669,314	670,199	885
負債計	1,244,727	1,245,612	885

(※１)　売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。

(※２)　1年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

当連結会計年度(平成29年８月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	1,977,028	1,977,028	－
(2) 売掛金（※１）	1,265,074	1,265,074	－
(3) 長期預金	261,457	261,563	106
(4) 敷金及び保証金	166,594	165,114	△1,480
資産計	3,670,154	3,668,780	△1,373
(5) 買掛金	225,570	225,570	－
(6) 未払費用	445,050	445,050	－
(7) 未払法人税等	123,167	123,167	－
(8) 長期借入金（※２）	1,997,343	1,997,971	627
負債計	2,791,131	2,791,759	627

(※１)　売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。

(※２)　1年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

(注１) 金融商品の時価の算定方法に関する事項

資  産

(1)現金及び預金、(2)売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)長期預金、(4)敷金及び保証金

これらの時価は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負  債

(5)買掛金、(6)未払費用、(7)未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(8)長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：千円）

区分	前連結会計年度 （平成28年８月31日）	当連結会計年度 （平成29年８月31日）
投資有価証券	15,475	376,438

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。

前連結会計年度において、投資有価証券（非上場株式）について24,746千円の減損処理を行っております。

(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成28年８月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	1,635,655	－	－	－
売掛金	880,639	－	－	－
長期預金	2,619	11,657	－	－
合計	2,518,915	11,657	－	－

当連結会計年度(平成29年８月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	1,977,028	－	－	－
売掛金	1,265,074	－	－	－
長期預金	2,619	258,837	－	－
合計	3,244,722	258,837	－	－

(注４) 長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成28年８月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	167,746	155,418	145,913	139,932	60,305	－
合計	167,746	155,418	145,913	139,932	60,305	－

当連結会計年度(平成29年８月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	342,883	350,647	332,152	171,460	565,249	234,950
合計	342,883	350,647	332,152	171,460	565,249	234,950

１．その他有価証券

前連結会計年度(平成28年８月31日)

非上場株式（連結貸借対照表計上額15,475千円）については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当連結会計年度(平成29年８月31日)

非上場株式（連結貸借対照表計上額376,438千円）については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日）

有価証券について24,746千円（その他有価証券の非上場株式24,746千円）減損処理を行っております。

なお、非上場株式の減損処理にあたりましては、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

当連結会計年度（自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日）

該当事項はありません。 ###### (退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、当連結会計年度より確定拠出年金制度を採用しております。

２．退職給付費用に関する事項

	前連結会計年度 （自　平成27年９月１日 至　平成28年８月31日）		当連結会計年度 （自　平成28年９月１日 至　平成29年８月31日）
確定拠出年金への掛金支払額	－		17,955	千円

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

	前連結会計年度 （自　平成27年９月１日 至　平成28年８月31日）		当連結会計年度 （自　平成28年９月１日 至　平成29年８月31日）
新株予約権戻入益	720	千円	525	千円

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

当社は平成26年７月８日付で普通株式１株につき100株の株式分割を、また平成27年２月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(1) ストック・オプションの内容

	第１回新株予約権	第３回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役　　１名 当社従業員　　９名 社外協力者　　２名	当社従業員　　20名 社外協力者　　１名
株式の種類及び付与数	普通株式 1,965,000株	普通株式 92,500株
付与日	平成23年１月15日	平成25年３月31日
権利確定条件	（注）	（注）
対象勤務期間	平成23年１月15日～ 平成25年１月15日	平成25年３月31日～ 平成27年３月31日
権利行使期間	平成25年１月16日～ 平成33年１月14日	平成27年４月１日～ 平成35年３月20日

	第４回新株予約権	第５回新株予約権	第６回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　　105名	当社取締役　  ３名 当社従業員　　４名	当社取締役　　１名 当社従業員　　６名
株式の種類及び付与数	普通株式 209,000株	普通株式 420,000株	普通株式 230,000株
付与日	平成26年７月31日	平成27年８月10日	平成28年12月28日
権利確定条件	（注）	（注）	（注）
対象勤務期間	平成26年７月31日～ 平成28年７月31日	―	―
権利行使期間	平成28年８月１日～ 平成36年７月28日	平成27年８月10日～ 平成34年８月９日	平成30年12月１日～ 平成35年12月28日

(注) 権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員若しくは社外協力者として認定された者であることを要します。その他の権利行使条件等については、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)　新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成29年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

	第１回 新株予約権	第３回 新株予約権	第４回 新株予約権	第５回 新株予約権	第６回 新株予約権
権利確定前
前連結会計年度末（株）	－	－	－	270,000	－
付与（株）	－	－	－	－	230,000
失効（株）	－	－	－	54,000	30,000
権利確定（株）	－	－	－	－	－
未確定残（株）	－	－	－	216,000	200,000
権利確定後
前連結会計年度末（株）	1,000,000	22,500	181,500	30,000	－
権利確定（株）	－	－	－	－	－
権利行使（株）	－	2,500	21,000	－	－
失効（株）	－	－	－	6,000	－
未行使残（株）	1,000,000	20,000	160,500	24,000	－

②　単価情報

	第１回 新株予約権	第３回 新株予約権	第４回 新株予約権	第５回 新株予約権	第６回 新株予約権
権利行使価格（円）	10	200	300	1,201	1,228
行使時平均株価（円）	－	1,292	1,286	－	－
付与日における公正な 評価単価（円）	―	―	―	６	5.5

４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 使用した評価技法　　モンテカルロ・シュミレーション

(2) 主な基礎数値及びその見積方法

株価変動性　　　　　(注)１	65.32％
予想残存期間　　　　(注)２	７年
予想配当　　　　　　(注)３	０円/株
無リスク利子率　　　(注)４	-0.06％

(注) １．満期までの期間（７年間）に応じた直近の期間で算定しております。

２．割当日（平成28年12月）より権利行使期間（平成35年12月）の期間で見積っております。

３．直近の配当実績によります。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1)	当連結会計年度末における本源的価値の合計額	1,611,799	千円
(2)	当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの 権利行使日における本源的価値の合計額	23,454	千円

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (平成28年８月31日)			当連結会計年度 (平成29年８月31日)
繰延税金資産（流動）
未払事業税	10,876	千円		7,652	千円
貸倒引当金	1,596	〃		2,415	〃
未払地代家賃	4,457	〃		2,581	〃
未払費用	15,160	〃		11,900	〃
未払金	4,114	〃		3,403	〃
繰越欠損金	―	〃		42,491	〃
賞与引当金	5,933	〃		13,303	〃
その他	721	〃		3,588	〃
繰延税金資産（流動）小計	42,860	千円		87,338	千円
評価性引当額	△65	〃		△10,963	〃
計	42,795	千円		76,374	千円
繰延税金資産（固定）
敷金及び保証金	4,301	千円		8,962	千円
未実現利益	2,380	〃		2,471	〃
投資有価証券評価損	7,577	〃		7,577	〃
減価償却超過額	―	〃		6,537	〃
繰越欠損金	―	〃		19,521	〃
その他	3,673	〃		7,347	〃
繰延税金資産（固定）小計	17,932	千円		52,418	千円
評価性引当額	△11,878	〃		△22,864	〃
計	6,054	千円		29,553	千円
繰延税金負債（固定）
子会社株式評価益	―	千円		10,055	千円
計	―	千円		10,055	千円
繰延税金資産の純額	48,849	千円		95,873	千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度 (平成28年８月31日)			当連結会計年度 (平成29年８月31日)
法定実効税率	33.1	％		30.9	％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.8	％		1.1	％
住民税均等割等	1.2	％		1.7	％
のれん償却	0.9	％		4.8	％
税額控除	△2.9	％		△2.0	％
評価性引当額の増減	3.7	％		1.8	％
子会社取得関連費用の連結調整	1.1	％		1.8	％
税率変更による期末繰延税金資産の減額修正	0.6	％		－	％
その他	△0.2	％		0.9	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	38.3	％		41.0	％

取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1)　被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	バリストライドグループ株式会社 （以下、バリストライドグループ社）
事業の内容	ソフトウェアテスト事業 その他の事業（ソフトウェア開発等）

(2)　企業結合を行った主な理由

当社は、バリストライドグループ社を子会社化することにより、先進的で能動的な思考をもった優秀なソフトウェア開発者を確保でき、これまで機会損失となっていた大規模かつ高難易度プロジェクトへの対応能力を向上させることで需要に応え、また、当社が持つIT業界未経験者が活躍できる仕組み・品質保証のノウハウと、バリストライドグループ社の持つITサービス・ソフトウエア開発に関する知見とを融合させることでこれからのIT業界にマッチした人材を創出し、育成することにより、当社グループの更なる企業成長と価値向上を加速させると判断し、バリストライドグループ社を子会社化することといたしました。

(3)　企業結合日

平成28年11月30日

(4)　企業結合の法的形式

株式の取得

(5)　結合後企業の名称

結合前から変更はありません。

(6)　取得した議決権比率

100.0％

(7)　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

平成28年12月１日から平成29年８月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	804,440千円
取得原価		804,440千円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザー等に対する報酬・手数料等	23,500千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)　発生したのれんの金額

567,513千円

(2)　発生原因

主に将来の事業展開によって期待される超過収益力であります。

(3)　償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	700,762	千円
固定資産	68,868
資産合計	769,630
流動負債	435,120
固定負債	97,583
負債合計	532,704

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	568,518千円

（概算額の算定方法）

企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高と、取得企業の連結損益計算書における売上高との差額を、影響の概算額としております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

 0105110_honbun_9568500102909.htm

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1)報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

(2)各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「エンタープライズ市場」では、金融業、流通業、製造業、通信業、ウェブサービス業など社会基盤を支える企業における業務システムや情報システムにおいて、ソフトウェアの品質保証に関するサービス全般を提供しております。

「エンターテインメント市場」では、モバイルゲーム、ソーシャルゲーム、コンシューマゲーム等を中心とした娯楽を提供する企業向けに、ソフトウェアの品質保証に関するサービス全般を提供しております。

(3)報告セグメントの変更等に関する事項

当社グループは、ソフトウェアテストを中心とするソフトウェアの品質保証サービス全般を提供しております。これを従来は、「ソフトウェアテスト事業」及び「その他の事業」と説明してまいりましたが、当連結会計年度より、バリストライドグループ株式会社を連結の範囲に含めたこと、及び、当社グループの事業活動の実態をより明確にするため、「エンタープライズ市場」と「エンターテインメント市場」の２つの報告セグメントに変更しております。

前連結会計年度との比較については、当連結会計年度の区分に組み替えて比較しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益（のれん償却前）ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目に関する項目

前連結会計年度（自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日)

					(単位：千円)
	エンタープライズ市場	エンターテインメント市場	合計	調整額 （注１）	連結財務諸表 計上額 （注２）
売上高
外部顧客への売上高	4,625,499	886,366	5,511,866	－	5,511,866
セグメント間の内部 売上高又は振替高	－	－	－	－	－
計	4,625,499	886,366	5,511,866	－	5,511,866
セグメント利益	1,189,618	267,076	1,456,695	△938,862	517,832
その他の項目
減価償却費	51,748	11,200	62,949	14,320	77,270

（注）１．セグメント利益の調整額△938,862千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等の全社費用であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．有形固定資産及び無形固定資産（のれんを除く）は、各報告セグメントに配分していないため、記載を省略しておりますが、減価償却費はについては合理的な基準に従い、各報告セグメントに配分しております。

当連結会計年度(自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日)

					(単位：千円)
	エンタープライズ市場	エンターテインメント市場	合計	調整額 （注１）	連結財務諸表 計上額 （注２）
売上高
外部顧客への売上高	6,868,550	1,305,511	8,174,062	－	8,174,062
セグメント間の内部 売上高又は振替高	－	－	－	－	－
計	6,868,550	1,305,511	8,174,062	－	8,174,062
セグメント利益	1,374,413	337,092	1,711,505	△1,320,026	391,479
その他の項目
減価償却費	70,858	16,629	87,488	16,562	104,050

（注）１．セグメント利益の調整額△1,320,026千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等の全社費用であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．有形固定資産及び無形固定資産（のれんを除く）は、各報告セグメントに配分していないため、記載を省略しておりますが、減価償却費はについては合理的な基準に従い、各報告セグメントに配分しております。 

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

	ソフトウェアテスト関連				開発関連	運用保守 関連	その他	合計
コンサルティングサービス	ソリューションサービス	その他	小計
外部顧客への売上高	1,476,961	3,698,719	114,385	5,290,066	221,799	―	―	5,511,866

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

(単位：千円)

日本	アジア	合計
157,591	28,915	186,507

(単位：千円)

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社ワークスアプリケーションズ	1,543,672	エンタープライズ市場

当連結会計年度(自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

	ソフトウェアテスト関連				開発関連	運用保守 関連	その他	合計
コンサルティングサービス	ソリューションサービス	その他	小計
外部顧客への 売上高	2,106,331	3,829,159	130,824	6,066,315	1,229,536	867,401	10,807	8,174,062

（注）当連結会計年度より、サービスごとの情報を従来の「コンサルティングサービス」「ソリューションサービス」「ヒンシツプラットフォームサービス」「その他」から、「コンサルティングサービス」「ソリューションサービス」「その他（ソフトウエアテスト関連）」「開発関連」「運用保守関連」「その他」に変更しております。

この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の表示の組替を行っております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

(単位：千円)

日本	アジア	合計
211,478	27,586	239,064

(単位：千円)

顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社ワークスアプリケーションズ	908,946	エンタープライズ市場

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日)

該当事項はありません。 #### 当連結会計年度(自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日)

該当事項はありません。　

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日)

	エンタープライズ市場	エンターテインメント市場	全社・消去	合計
当期償却額	－	－	14,455	14,455
当期末残高	－	－	202,374	202,374

当連結会計年度(自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日)

	エンタープライズ市場	エンターテインメント市場	全社・消去	合計
当期償却額	－	－	68,226	68,226
当期末残高	－	－	730,315	730,315

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日)

該当事項はありません。  ###### 【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

前連結会計年度(自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日)

種類	会社等の名称 又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金 (千円)	事業の内容 又は職業	議決権等 の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員及び個人主要株主	丹下　大	―	―	当社代表取締役社長	(被所有) 直接47.3	債務被保証	当社銀行借入に対する債務被保証（注）	2,960	－	－

記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) 当社の銀行借入に対して代表取締役丹下大より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

当連結会計年度(自　平成28年９月１日　至　平成29年８月31日)

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自　平成27年９月１日 至　平成28年８月31日)	当連結会計年度 (自　平成28年９月１日 至　平成29年８月31日)
１株当たり純資産額	120円90銭	133円52銭
１株当たり当期純利益金額	21円40銭	14円49銭
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	19円80銭	13円41銭

(注) １．「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式を、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております（前連結会計年度78,600株、当連結会計年度78,600株）。

また、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前連結会計年度48,043株、当連結会計年度78,600 株）。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとお

りであります。

項目	前連結会計年度 (自　平成27年９月１日 至　平成28年８月31日)	当連結会計年度 (自　平成28年９月１日 至　平成29年８月31日)
１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益金額(千円)	307,807	208,692
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純利益金額(千円)	307,807	208,692
普通株式の期中平均株式数(株)	14,385,694	14,404,813
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)	－	－
普通株式増加数(株)	1,163,592	1,154,941
(うち新株予約権(株))	(1,163,592)	(1,154,941)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	－	－

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度末 （平成28年８月31日）	当連結会計年度末 （平成29年８月31日）
純資産の部の合計額(千円)	1,828,078	2,117,752
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	88,536	193,557
(うち新株予約権(千円))	(1,800)	(2,540)
(うち非支配株主持分(千円))	(86,736)	(191,017)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	1,739,541	1,924,194
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)	14,387,854	14,411,240

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

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⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

会社名	銘柄	発行年月日	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	利率（％）	担保	償還期限
ALH株式会社	無担保私募 普通社債	平成26年３月	18,000	12,000 (6,000)	0.57	なし	平成31年 ３月31日
合計	－	－	18,000	12,000 (6,000)	－	－	－

(注) １．（　）内書は、１年内の償還予定額であります。

２．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額は、以下のとおりであります。

１年以内 (千円)	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
6,000	6,000	－	－	－

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	―	―	―	―
１年以内に返済予定の長期借入金	167,746	342,883	0.48	―
１年以内に返済予定のリース債務	2,774	13,697	1.36	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)	501,568	1,654,459	0.30	平成30年12月31日～ 平成39年２月20日
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)	9,320	24,192	1.43	平成31年6月26日～ 平成33年７月27日
その他有利子負債	―	―	―	―
合計	681,408	2,035,233	―	―

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額は、以下のとおりであります。

区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	350,647	332,152	171,460	565,249
リース債務	13,764	8,921	1,506	－

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

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(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	1,363,940	3,396,603	5,664,402	8,174,062
税金等調整前 四半期(当期)純利益金額	(千円)	37,449	98,190	168,243	441,166
親会社株主に帰属する 四半期(当期)純利益金額	(千円)	9,061	27,112	55,637	208,692
１株当たり 四半期(当期)純利益金額	(円)	0.63	1.88	3.86	14.49

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり 四半期純利益金額	(円)	0.63	1.25	1.98	10.62

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２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (平成28年８月31日)	当事業年度 (平成29年８月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								1,370,668	1,081,026
		売掛金								※２ 791,118	※２ 838,966
		たな卸資産								※１ 14,324	※１ 13,154
		前払費用								27,753	33,003
		繰延税金資産								32,494	22,548
		関係会社短期貸付金								151,074	242,441
		その他								※２ 9,568	※２ 19,441
		貸倒引当金								△5,172	△5,247
		流動資産合計								2,391,829	2,245,336
	固定資産
		有形固定資産
			建物（純額）							87,769	108,157
			工具、器具及び備品（純額）							61,916	64,098
			その他（純額）							－	21,306
			有形固定資産合計							149,685	193,562
		無形固定資産
			ソフトウエア							119,177	125,983
			その他							4,825	8,734
			無形固定資産合計							124,002	134,717
		投資その他の資産
			投資有価証券							15,475	375,938
			関係会社株式							330,878	1,207,485
			繰延税金資産							3,673	7,560
			長期預金							14,277	261,457
			敷金及び保証金							122,806	129,751
			その他							5	5
			投資その他の資産合計							487,115	1,982,197
		固定資産合計								760,802	2,310,478
	資産合計									3,152,632	4,555,814
負債の部
	流動負債
		買掛金								※２ 137,061	※２ 138,662
		1年内返済予定の長期借入金								142,892	293,490
		未払金								※２ 64,715	※２ 84,915
		未払費用								264,245	310,933
		未払法人税等								125,706	51,698
		未払消費税等								118,437	86,611
		その他								※２ 19,065	※２ 45,287
		流動負債合計								872,123	1,011,598
	固定負債
		長期借入金								480,101	1,586,611
		その他								16,216	41,321
		固定負債合計								496,317	1,627,932
	負債合計									1,368,441	2,639,531

											(単位：千円)
										前事業年度 (平成28年８月31日)	当事業年度 (平成29年８月31日)
純資産の部
	株主資本
		資本金								574,869	578,269
		資本剰余金
			資本準備金							559,869	563,269
			資本剰余金合計							559,869	563,269
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						707,685	832,380
			利益剰余金合計							707,685	832,380
		自己株式								△60,032	△60,175
		株主資本合計								1,782,391	1,913,742
	新株予約権									1,800	2,540
	純資産合計									1,784,191	1,916,282
負債純資産合計										3,152,632	4,555,814

 0105320_honbun_9568500102909.htm

② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 平成27年９月１日 　至 平成28年８月31日)	当事業年度 (自 平成28年９月１日 　至 平成29年８月31日)
売上高										※１ 4,940,011	※１ 5,497,499
売上原価										※１ 3,382,654	※１ 3,987,423
売上総利益										1,557,356	1,510,076
販売費及び一般管理費										※１、２ 994,339	※１、２ 1,320,364
営業利益										563,017	189,711
営業外収益
	受取利息									※１ 747	※１ 2,247
	受取配当金									－	752
	為替差益									－	3,224
	その他									82	574
	営業外収益合計									830	6,799
営業外費用
	支払利息									1,376	4,030
	為替差損									2,476	－
	営業外費用合計									3,853	4,030
経常利益										559,994	192,480
特別利益
	投資有価証券売却益									3,874	－
	新株予約権戻入益									720	525
	特別利益合計									4,594	525
特別損失
	投資有価証券評価損									24,746	－
	特別損失合計									24,746	－
税引前当期純利益										539,842	193,005
法人税、住民税及び事業税										175,831	62,250
法人税等調整額										11,634	6,058
法人税等合計										187,465	68,309
当期純利益										352,376	124,695

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自 平成27年９月１日  至 平成28年８月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	570,844	555,844	555,844	355,308	355,308	－	1,481,996
当期変動額
新株の発行	4,025	4,025	4,025				8,050
当期純利益				352,376	352,376		352,376
自己株式の取得						△60,032	△60,032
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	4,025	4,025	4,025	352,376	352,376	△60,032	300,394
当期末残高	574,869	559,869	559,869	707,685	707,685	△60,032	1,782,391

	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
その他有価証券評価差額金	評価・換算差額等合計
当期首残高	△194	△194	2,520	1,484,322
当期変動額
新株の発行				8,050
当期純利益				352,376
自己株式の取得				△60,032
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	194	194	△720	△525
当期変動額合計	194	194	△720	299,868
当期末残高	－	－	1,800	1,784,191

当事業年度(自 平成28年９月１日  至 平成29年８月31日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	574,869	559,869	559,869	707,685	707,685	△60,032	1,782,391
当期変動額
新株の発行	3,400	3,400	3,400				6,800
当期純利益				124,695	124,695		124,695
自己株式の取得						△143	△143
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	3,400	3,400	3,400	124,695	124,695	△143	131,351
当期末残高	578,269	563,269	563,269	832,380	832,380	△60,175	1,913,742

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	1,800	1,784,191
当期変動額
新株の発行		6,800
当期純利益		124,695
自己株式の取得		△143
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	740	740
当期変動額合計	740	132,091
当期末残高	2,540	1,916,282

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【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券

①子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

②その他有価証券

時価のないもの　　移動平均法による原価法 #### (2) たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

①仕掛品　個別法

②貯蔵品　最終仕入原価法 #### ２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。

ただし、平成10年４月１日以降取得の建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物	３～15年
工具、器具及び備品	３～15年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(３～５年)に基づき定額法を採用しております。 #### ３．引当金の計上基準

貸倒引当金

売上債権等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。 #### ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の処理方法

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 ##### (表示方法の変更)

（貸借対照表）

前事業年度において「投資その他の資産」の「その他」に含めて表示しておりました「長期預金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より区分掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」に表示していた14,282千円は、「長期預金」14,277千円、「その他」５千円として組み替えております。  ##### (追加情報)

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。

（株式付与ESOP信託）

当社従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する注記については、連結財務諸表「注記事項（追加情報）」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。　

(貸借対照表関係)

※１  たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

	前事業年度 (平成28年８月31日)		当事業年度 (平成29年８月31日)
仕掛品	14,276	千円	13,008	千円
貯蔵品	47	〃	145	〃
計	14,324	千円	13,154	千円

	前事業年度 (平成28年８月31日)	当事業年度 (平成29年８月31日)
短期金銭債権	7,426千円	12,466千円
短期金銭債務	51,829 〃	60,686 〃

(損益計算書関係)

※１  関係会社との取引高は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自  平成27年９月１日 至  平成28年８月31日)	当事業年度 (自  平成28年９月１日 至  平成29年８月31日)
営業取引（収入分）	5,448千円	6,988千円
営業取引（支出分）	122,830 〃	556,490 〃
営業取引以外の取引（収入分）	3,367 〃	4,052 〃

	前事業年度 (自  平成27年９月１日 至  平成28年８月31日)		当事業年度 (自  平成28年９月１日 至  平成29年８月31日)
役員報酬	81,833	千円	96,249	千円
給料及び手当	350,637	〃	509,971	〃
法定福利費	57,889	〃	82,488	〃
採用費	171,192	〃	276,850	〃
業務委託費	63,481	〃	65,158	〃
減価償却費	14,320	〃	16,428	〃
貸倒引当金繰入額	2,479	〃	75	〃

おおよその割合

販売費	23.8	％	35.6	％
一般管理費	76.2	％	64.4	％

###### (有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は、次のとおりであります。

(単位：千円)

区分	前事業年度 (平成28年８月31日)	当事業年度 (平成29年８月31日)
子会社株式	327,478	1,204,085
関連会社株式	3,400	3,400
計	330,878	1,207,485

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (平成28年８月31日)			当事業年度 (平成29年８月31日)
繰延税金資産（流動）
未払事業税	8,470	千円		1,930	千円
貸倒引当金	1,596	〃		1,550	〃
未払地代家賃	4,457	〃		2,581	〃
未払費用	14,403	〃		11,900	〃
未払金	2,910	〃		3,063	〃
その他	724	〃		1,591	〃
繰延税金資産（流動）小計	32,562	千円		22,617	千円
評価性引当額	△68	〃		△68	〃
計	32,494	千円		22,548	千円
繰延税金資産（固定）
敷金及び保証金	4,278	千円		6,374	千円
投資有価証券評価損	7,577	〃		7,577	〃
その他	3,673	〃		7,560	〃
繰延税金資産（固定）小計	15,529	千円		21,512	千円
評価性引当額	△11,855	〃		△13,952	〃
計	3,673	千円		7,560	千円
繰延税金資産合計	36,167	千円		30,109	千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

	前事業年度 (平成28年８月31日)			当事業年度 (平成29年８月31日)
法定実効税率	33.1	％		30.9	％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	0.8	％		2.5	％
住民税均等割等	1.0	％		2.9	％
税額控除	△2.4	％		△2.3	％
評価性引当額の増減	1.7	％		1.1	％
税率変更による期末繰延税金資産の減額修正	0.6	％		－	％
その他	△0.1	％		0.0	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	34.7	％		35.1	％

取得による企業結合

連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。　###### (重要な後発事象)

該当事項はありません。 

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④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

区分	資産の種類	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期償却額	当期末残高	減価償却 累計額
有形固定資産	建物	117,790	32,121	－	11,732	149,912	41,754
	工具、器具及び備品	132,505	37,106	－	34,923	169,612	105,513
	その他	－	24,673	－	3,367	24,673	3,367
	計	250,296	93,901	－	50,024	344,198	150,635
無形固定資産	ソフトウェア	197,260	51,535	41,089	39,775	207,706	81,722
	その他	5,891	55,722	50,821	992	10,792	2,057
	計	203,151	107,258	91,911	40,767	218,498	83,780

(注) １．「当期首残高」「当期末残高」については、取得価額にて記載しております。

２．「当期増加額」のうち主なものは、次のとおりであります。

建物	東京テストセンターの増床に伴う建物附属設備一式の購入	27,903千円
工具、器具及び備品	東京テストセンターの増床に伴う器具・備品一式の購入	17,783千円
人員増加に伴う器具・備品一式の購入	11,222千円
有形固定資産その他	人員増加に伴う器具・備品一式の購入	19,327千円
ソフトウェア	ソフトウェア仮勘定からの振替	50,821千円
無形固定資産その他	CATシステムの開発	50,821千円

３．「当期減少額」のうち主なものは、次のとおりであります。

無形固定資産その他	ソフトウェアへの振替	50,821千円
ソフトウェア	CATシステムのバージョンアップに伴う除却	41,089千円

（単位：千円）

科目	当期首残高	当期増加額	当期減少額	当期末残高
貸倒引当金	5,172	5,247	5,172	5,247

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年９月１日から毎年８月31日まで
定時株主総会	毎事業年度末日の翌日から３か月以内
基準日	毎年８月31日
剰余金の配当の基準日	毎年８月31日、毎年２月28日(閏年においては２月29日)
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
事務取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	―
買取手数料	無料
公告掲載方法	電子公告 ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載しております。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 http://shiftinc.jp
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注)　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

第11期(自　平成27年９月１日　至　平成28年８月31日)平成28年11月28日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

平成28年11月28日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第12期第１四半期(自　平成28年９月１日　至　平成28年11月30日)平成29年１月13日関東財務局長に提出。

第12期第２四半期(自　平成28年12月１日　至　平成29年２月28日)平成29年４月13日関東財務局長に提出。

第12期第３四半期(自　平成29年３月１日　至　平成29年５月31日)平成29年７月13日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

平成28年11月28日関東財務局長に提出。

(5) 有価証券届出書及びその添付書類

ストックオプション制度に伴う新株予約権発行

平成28年11月30日関東財務局長に提出。

(6) 有価証券届出書の訂正届出書

上記(5)の有価証券届出書に係る訂正届出書

平成28年12月２日関東財務局長に提出。

(7) 確認書の訂正確認書

上記(3)の第12期第３四半期(自　平成29年３月１日　至　平成29年５月31日)四半期報告書の確認書の訂正確認書

平成29年７月14日関東財務局長に提出。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。