Shenzhen Techwinsemi Technology Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2024

Sep 4, 2024

深圳市德明利技术股份有限公司

关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予

限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示:

• 1、限制性股票首次授予日:2024年9月4日
• 2、限制性股票首次授予数量:113.25万股
• 3、限制性股票首次授予价格:45.03元/股
• 4、股票来源:公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票

深圳市德明利技术股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")于 2024 年 9 月 4 日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十一次会议, 审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票 的议案》。公司董事会决定根据公司《2024 年限制性股票激励计划(草案)》的 相关规定以及公司 2024 年第二次临时股东大会的授权,经公司董事会薪酬与考 核委员会审议通过,董事会认为公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予限制 性股票授予条件已成就,决定以 2024 年 9 月 4 日为授予日,向符合授予条件的 82 名激励对象首次授予限制性股票 113.25 万股,授予价格为 45.03 元/股。现 将有关情况公告如下:

一、公司 2024 年限制性股票激励计划已履行的程序

1、2024 年 7 月 23 日,公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会 议,审议通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的 议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2024 年 7 月 23 日,公司召开第二届董事会第十九次会议,审议通过了《关

于公司〈2024 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司 <2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办 理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2024 年 7 月 23 日,公司召开第二届监事会第十八次会议,审议通过了《关 于公司〈2024 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司 <2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

广东信达律师事务所对公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)出具了相 关法律意见书。

2、2024 年 7 月 23 日,独立董事周建国先生受其他独立董事的委托作为征 集人,就公司 2024 年第二次临时股东大会中审议的 2024 年限制性股票激励计划 相关提案,向全体股东公开征集了委托投票权。

3、2024 年 7 月 24 日至 2024 年 8 月 2 日,公司对 2024 年限制性股票激励 计划激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内,公司监事会未 收到公司内部人员对本次激励计划的激励对象提出异议。2024 年 8 月 3 日,公 司披露了监事会出具的《深圳市德明利技术股份有限公司监事会对 2024 年限制 性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2024 年 8 月 9 日,公司召开 2024 年第二次临时股东大会,审议通过 了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关 于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于授权董 事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

5、2024 年 8 月 10 日,公司披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕 信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》,在本次激励计划公开披 露前 6 个月内,未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票 买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

6、2024 年 9 月 4 日,公司分别召开第二届董事会薪酬与考核委员会第六次 会议、第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十一次会议,审议通过 了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。由于 19 名激励 对象因个人原因自愿不参与 2024 年限制性股票激励计划,涉及拟授予限制性股 票共 43,500 股,董事会决定对首次授予激励对象名单及授予数量进行调整,调 整后首次授予激励对象由 101 人调整为 82 人,首次授予数量由 1,176,000 股调 整为 1,132,500 股。同时,董事会决定以 2024 年 9 月 4 日为授予日,向 82 名激 励对象首次授予限制性股票共 1,132,500 股,授予价格为 45.03 元/股。公司监 事会对本次激励计划的相关调整事项、本次激励计划首次授予日的激励对象名单 进行核实并发表了核查意见,广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

二、本次向激励对象授予 2024 年限制性股票激励计划限制性股票的具体情 况

(一)关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予条件成就的说明

根据公司《2024 年限制性股票激励计划(草案)》中规定,激励对象获授的 条件为:

1、公司未发生如下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述情形中任 一情况,亦不存在不能授予股票或不得成为激励对象的其他情形。综上所述,公 司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票条件已经成就。

(二)2024 年限制性股票激励计划首次授予情况

1、首次授予日:2024 年 9 月 4 日

2、股票来源:公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股

3、授予价格:45.03 元/股

4、首次授予激励对象和数量:

首次授予激励对象共 82 人,授予数量 1,132,500 股,具体人员及分配情 况如下:

序号	姓名	职务	获授的限制性股票数量(股)	占本次授予限制性股票总数的比例	占本激励计划公告时公告股本总额的比例
1	杜铁军	董事、总经理	280,000	24.7241%	0.1897%
2	褚伟晋	财务负责人	40,000	3.5320%	0.0271%
3	于海燕	董事会秘书	40,000	3.5320%	0.0271%
4	中层管理人员(21人)		565,500	49.9338%	0.3832%
5	核心技术人员(27人)		84,000	7.4172%	0.0569%
6	核心业务人员(8人)		46,000	4.0618%	0.0312%
7	董事会认定需要激励的其他员工(23人)		77,000	6.7991%	0.0522%
合计			1,132,500	100.0000%	0.7673%

注:①公司总股本按首次授予日公司总股本 147,586,231 股计算。

②上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计 数均未超过公司总股本的 1%。激励对象不包括公司独立董事、监事,不包括单独或合计持 有公司 5%以上股份的公司股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。

③上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是因四舍五入所造成。

5、本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

6、本次股权激励实施后,不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

7、有效期:2024 年限制性股票激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记 完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不 超过 60 个月。

8、解除限售安排

首次授予的限制性股票第一个解除限售期	自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
首次授予的限制性股票第二个解除限售期	自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
自首次授予完成登记之日起36个月后的首首次授予的限制性股个交易日起至首次授予完成登记之日起48票第三个解除限售期个月内的最后一个交易日当日止		30%

在上述规定期间内,因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性 股票,不得解除限售或递延至下期解除限售,公司将按《2024 年限制性股票激励计 划(草案)》规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条件的限制 性股票解除限售事宜。

9、解除限售条件

解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

(1)公司未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

⑤中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限 售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

(2)激励对象未发生如下任一情形:

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑥证监会认定的其他情形。

公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授 但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销;某一激励对象发生上 述第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的 限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

(3)公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票,分年度进行绩效考核,以达到绩效考核目标作为 激励对象的解除限售条件,公司将根据每个考核年度的营业收入指标的完成程度,确 定激励对象的各解除限售期可解除比例,考核年度为 2024—2026 年三个会计年度, 每个会计年度考核一次,根据考核指标每年完成情况核算公司层面解除限售比例。以 公司 2023 年营业收入为参考数,假设每个考核年度的实际营业收入为 X,各年度业 绩考核目标如下表所示:

			L
	A	X ≥38	100%
第一个解除限售期	B	35≤X<38	50%
	C	X <35	0%
	A	X ≥45	100%
第二个解除限售期	B	41≤X <45	50%
	C	X<41	0%
	A	X ≥55	100%
第三个解除限售期	B	50≤X<55	50%
	C	X<50	0%

若公司未达到上述业绩考核指标的业绩目标 B,所有激励对象对应考核当年计划 解除限售的限制性股票全部不得解除限售,由公司按授予价格加上银行同期存款利 息之和回购注销;若公司达到上述业绩考核指标的业绩目标 A 或业绩目标 B,按上表 所示相应确定激励对象当年计划解除限售的限制性股票的公司层面解除限售比例,

未能解除限售的部分限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购 注销。

(4)个人业绩考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施,并依照激励对 象的个人考评结果确定其当年个人层面解除限售额度,个人层面解除限售额度=个 人层面解除限售比例(M)×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次,考核评价 表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例:

优秀	良好	合格	不合格
A	B	C	D
100%		90%	0

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格,则上一年度激励对 象个人绩效考核"达标",激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例和公式解 除限售,当期未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销;若 激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格,则上一年度激励对象个人绩效考核 "不达标",公司将按照限制性股票激励计划的规定,取消该激励对象当期解除限售 额度,当期计划解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回 购注销。

若公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面解除 限售比例(L)×个人层面解除限售比例(M)×个人当年计划解除限售额度。

若公司或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化,继续实施本激励计划 难以达到激励目的,经公司董事会及/或股东大会审议确认,可决定对本激励计划的 尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止实施本激励 计划,届时激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购 注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

三、本次授予限制性股票与股东大会审议通过的 2024 年限制性股票激励计 划的差异情况

根据公司 2024 年 8 月 9 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《2024

年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,首次授予限制性股票的激励对象为 101 名,首次授予数量 1,176,000 股。

鉴于公司《2024 年限制性股票激励计划(草案)》确定的激励对象中有 19 名激励对象因个人原因自愿不参与本次激励计划,涉及拟授予限制性股票共 43,500 股,董事会根据《2024 年限制性股票激励计划(草案)》和公司 2024 年 第二次临时股东大会的授权,对本次激励计划授予激励对象名单及授予数量进行 调整,调整后本激励计划首次授予激励对象由原 101 人调整为 82 人,首次授予 数量由 1,176,000 股调整为 1,132,500 股。

除上述调整之外,本次股权激励计划的其他内容与 2024 年 8 月 9 日经公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

四、预计向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票对公 司各期经营业绩的影响

公司将根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号— —金融工具确认和计量》的相关规定确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认 本次股权激励的股份支付费用,该等费用将在本次股权激励的实施过程中按照解除 限售比例进行分期确认。由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据企业会计准则要求,假定公司于 2024 年 9 月授予激励对象权益,预计本次 授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

		2024	2025	2026	2027年(万元)
1,132,500	2,561.72	542.87	1,331.04	515.15	172.65

注:1、上述结果并不代表最终的股份支付成本。实际股份支付成本除了与实际授予登记 日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请投资者注意可能产生 的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计,在不考虑本次股权激励对公司业绩的刺激作用情况 下,本次股权激励费用的摊销对有效期内各期净利润有所影响,但影响程度不大。若 考虑本次股权激励对公司发展产生的正向作用,由此激发公司管理团队及骨干员工 的积极性,提高经营效率,本次股权激励带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用 增加。

五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的 说明

经公司自查,参与本次股权激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内不 存在买卖公司股票的情形。

六、2024年限制性股票激励计划激励对象认购首次授予限制性股票及缴纳 个人所得税的资金安排

激励对象认购 2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票及缴纳个人 所得税的资金全部以自筹方式解决,公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任 何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法律法规的有 关规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。

七、监事会意见

经认真审核,监事会认为:董事会决定 2024 年 9 月 4 日为授予日,向 82 名 激励对象首次授予 2024 年限制性股票激励计划限制性股票,审议程序合法合规, 符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2024 年限制性股票激励计划(草 案)》等相关法律法规的规定。经监事会审查,公司和激励对象均未发生不得授 予或获授限制性股票的情形,公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成 就,82 名激励对象符合公司《2024 年限制性股票激励计划(草案)》规定的激 励对象范围,其作为激励对象的主体资格合法、有效。因此监事会同意以 2024 年 9 月 4 日为授予日,向 82 名激励对象首次授予 2024 年股票激励计划限制性 股票 1,132,500 股,授予价格为 45.03 元/股。

八、法律意见书的结论性意见

广东信达律师事务所认为:截至本法律意见书出具之日,本次调整及本次授 予已经取得了现阶段必要的批准与授权;本次调整符合《上市公司股权激励管理 办法》《2024 年股票激励计划(草案)》的相关规定;本次授予的授予日、授予 对象、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及《2024 年股票激励计划(草案)》的相关规定;本次授予的授予条件已经满足,符合《上 市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《2024 年激励计 划(草案)》的相关规定;公司尚需根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳 证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,继续履行相 应的信息披露义务。

九、备查文件

1、公司第二届董事会第二十二次会议决议;

2、公司第二届监事会第二十一次会议决议;

3、第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议;

4、广东信达律师事务所出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。

特此公告。

深圳市德明利技术股份有限公司

董事会

2024 年 9 月 4 日