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Shenzhen Techwinsemi Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2026
Jun 4, 2026
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Board/Management Information
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证券代码：001309
证券简称：德明利
公告编号：2026-043
深圳市德明利技术股份有限公司
第二届董事会第四十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十三次会议的会议通知已于2026年6月1日以电子邮件、微信的方式送达给全体董事，会议于2026年6月4日在公司24楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中，独立董事周建国、独立董事曾献君、独立董事杨汝岱以通讯方式出席并表决），公司全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长李虎召集和主持。经与会董事认真审议，作出如下决议：
（一）审议通过了《关于增加公司及控股子公司2026年度向金融机构申请综合授信/借款额度的议案》
董事会同意公司及控股子公司增加2026年度向银行等金融机构申请不超过150亿元人民币的综合授信/借款额度，并在额度内签署相关综合授信/借款协议。综合授信/借款品种包括但不限于：贷款、银行承兑汇票、电子商业承兑汇票保贴、保函、票据、信用证、抵质押贷款、外汇及其衍生品等，申请综合授信/借款额度的条件为各合作金融机构认可的抵/质押物、保证担保。上述增加的综合授信/借款额度不等于公司及控股子公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司及控股子公司运营资金需求及与相应金融机构达成的实际授信额度/借款额度来确定，综合授信/借款额度可循环使用。上述增加的综合授信/借款额度内的单笔融资原则上不再提交董事会审批。
董事会同意提请股东会授权董事长暨法定代表人李虎先生依据公司及控股子公司的实际运营资金需要，在增加的综合授信/借款额度范围内决定办理综合授信/借款额度申请等具体事宜，并由董事长暨法定代表人李虎先生或其授权的具体授信/借款业务所涉控股子公司的法定代表人/董事签署相关协议和其他法律文件。
上述增加的综合授信额度/借款额度及授权有效期均为自本议案获股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开日的前一日止。
本次增加人民币150亿元综合授信/借款额度后，公司及控股子公司2026年向金融机构申请综合授信/借款总额度合计不超过人民币300亿元。为满足相关机构交易要求，保障公司及控股子公司向金融机构申请综合授信/借款及相关日常经营业务顺利开展，公司及控股子公司2026年度接受公司实际控制人李虎、田华担保的总额度不变，仍为人民币130亿元。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于增加公司及控股子公司2026年度向金融机构申请综合授信/借款额度的公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2026年第二次临时股东会审议。
（二）审议通过了《关于增加公司2026年度担保额度预计的议案》
为了满足公司2026年度日常经营及业务发展所需，根据全资子公司源德（香港）有限公司（以下简称“源德”）目前业务开展情况及已提供担保额度的实际情况，董事会同意公司增加为源德提供总额不超过人民币50亿元（或等值外币）的担保额度预计，用于为源德向金融机构申请综合授信或其他日常经营所需提供担保，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。
本次增加的担保额度预计的有效期为自本议案获公司股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开日的前一日止，担保额度在有效期内可循环使用。
上述增加的担保额度预计内的单笔担保原则上不再提交董事会审批。同时，为提高工作效率，及时办理担保业务，提请股东会授权董事长暨法定代表人李虎先生，根据源德实际运营资金需要，在本次增加的担保额度预计范围内决定办理担保业务，并签署相关担保协议和其他法律文件，授权期限为自本次增加担保额度预计事项获公司股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开日的前一日止。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于增加公司2026年度担保额度预计的公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2026年第二次临时股东会审议。
（三）逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
经董事会提名委员会进行资格审查，第三届董事会非独立董事候选人李虎、田华、杜铁军的个人履历、任职资格和条件等情况符合相关规定。董事会决定提名李虎、田华、杜铁军作为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期三年，自公司2026年第二次临时股东会表决通过之日起计算。具体审议结果如下：
1、提名李虎先生为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、提名田华女士为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、提名杜铁军先生为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
具体内容及上述三位非独立董事候选人简历详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。
上述三位非独立董事候选人需提交公司2026年第二次临时股东会进行逐项表决，在股东会逐项表决时实行累积投票制。
（四）逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
经董事会提名委员会进行资格审查，第三届董事会独立董事候选人杨汝岱、张国新、郑学定的个人履历、任职资格和条件等情况符合相关规定。董事会决定提名杨汝岱、张国新、郑学定作为公司第三届董事会非独立董事候选人（其中郑学定先生为会计专业人士），任期三年，自公司2026年第二次临时股东会表决通过之日起计算。具体审议结果如下：
1、提名杨汝岱先生为公司第三届董事会独立董事候选人
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、提名张国新先生为公司第三届董事会独立董事候选人
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、提名郑学定先生为公司第三届董事会独立董事候选人
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
具体内容及上述三位独立董事候选人简历详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。
上述三位独立董事候选人需提交公司2026年第二次临时股东会进行逐项表决，在股东会逐项表决时实行累积投票制（独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审查无异议，公司股东会方可进行表决）。
（五）审议通过了《关于回购注销2023年和2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
经审核，2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的1名激励对象和2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的1名激励对象已离职，不再具备符合激励对象资格，公司应按照相关规定，对其已获授尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。董事会同意回购注销此2名离职员工已获授但尚未解除限售的限制性股票。其中，2023年限制性股票激励计划回购数量为1,528股，回购价格为12.86元/股，回购价款约为19,650.08元（尚未计利息）；2024年限制性股票激励计划回购数量为1,260股，回购价格为31.55元/股，回购价款约为39,753.00元（尚未计利息）。上述回购数量共计2,788股，回购价款共计约59,403.08元（尚未计利息），回购资金来源为公司自有资金。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2023年和2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
广东信达律师事务所就本事项出具了法律意见书，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2026年第二次临时股东会审议。
（六）审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
经审议，董事会决定根据公司绩效考核相关规定及《2023年限制性股票激励计划（草案）》和公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，确认总经理杜铁军2024年度考核结果为S（杰出）、公司财务负责人褚伟晋和董事会秘书于海燕2024年度考核结果均为B（良好）。
经审议，董事会认为2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二
个解除限售期已届满，解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共计14人，同意公司为此14名激励对象办理解除限售相关事宜，解除限售比例为 100%，解除限售股票数量为激励对象已获授全部限制性股票数量的 50%，共计解除限售231,613股。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
广东信达律师事务所就本事项出具了法律意见书，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
董事、总经理作为激励对象回避表决。
（七）审议通过了《关于公司独立董事津贴发放方案的议案》
经审议，董事会同意以下独立董事津贴方案：
公司独立董事的津贴为每年人民币24万元（税前），按月平均发放，每月2万元。独立董事不参与公司内部绩效考核，不享受绩效薪酬。依照《公司法》和《公司章程》相关规定，独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
公司独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，津贴按其实际任期计算并予以发放。
上述方案自公司第三届董事会开始执行。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事杨汝岱回避表决。
本议案需提交公司2026年第二次临时股东会审议。
（八）审议通过了《关于提请召开公司2026年第二次临时股东会的议案》
董事会决定于2026年6月22日下午15：00点，在深圳市福田区梅林街道中康路136号新一代产业园4栋4楼银湖山厅召开2026年第二次临时股东会。
具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
- 第二届董事会第四十三次会议决议；
- 第二届董事会薪酬与考核委员会第十七次会议决议；
- 第二届董事会审计委员会第二十二次会议决议；
- 第二届董事会提名委员会第二次会议决议；
- 广东信达律师事务所出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公司回购注销2023年和2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》；
- 广东信达律师事务所出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
特此公告。
深圳市德明利技术股份有限公司
董事会
2026年6月5日