Shenzhen Techwinsemi Technology Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2024

Jun 18, 2024

证券代码：001309 证券简称：德明利 公告编号：2024-053

深圳市德明利技术股份有限公司

关于2020 年股票期权激励计划第二个行权期

行权结果暨股票上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次符合行权条件的激励对象6 名，可行权的股票期权数量为73,255 份， 占公司目前股本总额147,512,976 股的0.05%，本次实际行权的激励对象共6 人， 实际行权的股票期权数量为73,255 份，行权价格为5.29 元/份。

2、本次行权股票上市日期为2024 年6 月20 日，由于本次行权股票上市后的 限售期为36 个月，故本次行权股票实际可流通日为2027 年6 月20 日。

3、本次股票期权行权采用统一行权模式，股票来源为公司向激励对象定向发 行公司 A 股普通股，行权后公司股权分布仍具备上市条件。

深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023 年9 月28 日 召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公 司2020 年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》。公司2020 年 股票期权激励计划（全文简称“本次激励计划”） 第二个行权期8 名激励对象行 权条件已满足，拟行权数量共计6.93 万份。

2024 年 2 月 23 日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十 三次会议，审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分已获授但尚未行 权股票期权的议案》。因 2 名激励对象离职，其已获授但尚未行权的股票期权共 2.072 万份由公司注销，激励对象总人数由 8 人调整为 6 人。第二个行权期已缴款 待行权登记的股票期权由6.93 万份调整为5.635 万份，剩余尚处等待期的股票期 权由 4.158 万份调整为 3.381 万份，行权价格为 7.01 元/份。

2024 年 4 月28 日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十 四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划已获授但尚未行权的 期权数量及行权价格的议案》。因公司实施 2023 年度权益分派（每 10 股派发现 金红利 1.3 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股），2020 年股票期权激励计划第二个行权期已缴款待行权登记的股票期权数由 5.635 万份 调整为 7.3255 万份，尚处等待期的股票期权数量由 3.381 万份调整为 4.3953 万份； 行权价格由 7.01 元/份调整为 5.29 元/份。

截至本公告披露日，公司已办理完成2020 年股票期权激励计划第二个行权期 的股票期权统一行权登记手续，现将相关情况公告如下：

一、公司本次股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1、2020 年8 月27 日，公司召开第一届董事会第八次会议、第一届监事会第 五次会议，会议审议通过了《关于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励 计划（草案）的议案》《关于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划 实施考核管理办法的议案》《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。 公司监事会对本次股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。独立董事对 此发表了同意的独立意见。

2、2020 年8 月28 日，公司通过公司现场张贴公告等手段，在公司内部公示 了激励对象的姓名和职务，公示期不少于10 天。

3、2020 年9 月7 日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于 监事会对股票期权激励对象名单的公示情况及审核意见说明的议案》。

4、2020 年9 月11 日，公司召开2020 年第六次临时股东大会，审议通过了《关 于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》《关于深 圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关 于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案。

5、2020 年9 月13 日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关 于向激励对象授予股票期权的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。

6、2021 年4 月20 日，公司召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会

第九次会议，审议通过了《关于2020 年股票期权激励计划所涉激励对象调整的议 案》等议案。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数由19 人调整为 17 人，激励总量由127.45 万份调整为125.90 万份。独立董事对此发表了同意的 独立意见。

7、2021 年7 月23 日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会 第十一次会议，2021 年8 月10 日2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于修改公司〈股票期权激励计划（草案）〉的议案》、《关于授权董事会办理股 票期权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。股 票期权激励计划主要修订内容如下：

修改事项	修改前	修改后
股票期权激励计划 的有效期	本次激励计划的有效期为自股 票期权授予日起至激励对象获 授的股票期权全部行权或注销 之日止，最长不超过60个月	本次激励计划的有效期为自股 票期权授予日起至激励对象获 授的股票期权全部行权或注销 之日止，最长不超过72个月
股票期权激励计划 的等待期	本激励计划授予的股票期权等 待期自授予日起算，至以下两个 日期的孰晚者：自授予日起十二 个月后的首日的前一日与公司 完成境内上市之日	本激励计划授予的股票期权等 待期自授予日起算，至以下两个 日期的孰晚者：自授予日起二十 四个月后的首日的前一日与公 司完成境内上市之日
股票期权激励计划 的行权期	第一个行权期：自授予登记完成 之日起12 个月后的首个交易日 和公司完成境内上市之日孰晚 日起至授予日起24 个月内的最 后一个交易日当日止； 第二个行权期：自授予登记完成 之日起24 个月后的首个交易日 起至授予日起36 个月内的最后 一个交易日当日止； 第三个行权期：自授予登记完成 之日起36 个月后的首个交易日 起至授予日起48 个月内的最后 一个交易日当日止	第一个行权期：自授予登记完成 之日起24 个月后的首个交易日 和公司完成境内上市之日孰晚 日起至授予日起36 个月内的最 后一个交易日当日止； 第二个行权期：自授予登记完成 之日起36 个月后的首个交易日 起至授予日起48 个月内的最后 一个交易日当日止； 第三个行权期：自授予登记完成 之日起48 个月后的首个交易日 起至授予日起60 个月内的最后 一个交易日当日止

备注： 因公司股东大会审议通过《2020 年股票期权激励计划（草案）》时公司尚未上市， 故上表中的“授予登记完成之日”为公司第一届董事会第九次会议审议通过《关于向激励对 象授予股票期权的议案》所确定的日期2020 年9 月13 日。

8、2021 年11 月8 日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会 第十三次会议，审议通过了《关于2020 年股票期权激励计划所涉激励对象调整的 议案》等议案。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数由17 人调整 为14 人，激励总量由125.90 万份调整为124.50 万份。独立董事对此发表了同意 的独立意见。

9、2022 年8 月30 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事 会第十九次会议，审议通过了《关于2020 年股票期权激励计划所涉激励对象调整 的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数由14 人调整为 12 人，激励总量由124.50 万份调整为88.4 万份。独立董事对此发表了同意的独 立意见。

10、2022 年9 月20 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议和第一届监 事会第二十次会议审议通过了《关于公司2020 年股票期权激励计划首次授予第一 个行权期符合行权条件的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公 司监事会发表了核查意见，律师出具相应法律意见书。

11、2022 年12 月20 日，公司召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监 事会第二十三次会议，审议通过了《关于拟注销 2020 年股票期权激励计划部分已 获授但尚未行权股票期权的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对 象总人数由12 人调整为9 人，激励总量由88.4 万份调整为30.4 万份。独立董事 对此发表了同意的独立意见。

12、2023 年7 月13 日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会 第四次会议，审议通过了《关于调整2020 年股票期权激励计划授予数量及授予价 格的议案》。因公司实施 2022 年利润分配方案（每 10 股派发现金红利 1.8709 元 （含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股），公司2020 年股票期 权激励计划授予数量及授予价格将做出相应调整：股票期权激励计划总量由 30.4 万份调整为 35.488 万份，行权价格由 10 元 / 份调整为 7.01 元 / 份。独立董事对此 发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见，律师出具相应法律意见 书。

13、2023 年9 月28 日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第 七次会议，审议通过了《关于拟注销2020 年股票期权激励计划部分已获授但尚未 行权股票期权的议案》《关于公司2020 年股票期权激励计划第二个行权期符合行 权条件的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数由9 人调 整为8 人，激励总量由 35.488 万份调整为 28.768 万份。公司独立董事对此发表 了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具了相应法律意见书。

14、2024 年 2 月 23 日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会 第十三次会议，审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分已获授但尚 未行权股票期权的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数 由 8 人调整为 6 人，第二个行权期已缴款待行权登记的股票期权数由 6.93 万份调 整为 5.635 万份，剩余尚处等待期数量由 4.158 万份调整为 3.381 万份。公司监事 会发表了核查意见，律师出具了相应法律意见书。

15、公司于2024 年4 月28 日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事 会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整2020 年股票期权激励计划已获授但 尚未行权的股票期权数量及行权价格的议案》。由于公司实施2023 年度权益分派 （每10 股派发现金红利1.3 元（含税），同时以资本公积向全体股东每10 股转 增3 股），2020 年股票期权激励计划第二个行权期已缴款待行权登记的股票期权 数由5.635 万份调整为7.3255 万份，尚处等待期的股票期权数量由3.381 万份调 整为4.3953 万份；行权价格由7.01 元/份调整为5.29 元/份。公司监事会发表了 核查意见，律师出具了相应法律意见书。

二、关于2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的说明

公司 2020 年第六次临时股东大会审议通过了《关于深圳市德明利技术股份 有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》及《关于深圳市德明利技术股份有 限公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于授权董事会办理 股票期权激励相关事宜的议案》。公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了 《关于修改公司 < 股票期权激励计划（草案）的议案》《关于授权董事会办理股票 期权激励相关事宜的议案》等议案。根据修改后的股票期权激励计划（草案）中 的相关规定：公司 2020 年股票期权激励计划的第二个行权期自授予登记完成之

日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止， 可行权数量占获授股票期权数量比例为 50% 。本次激励计划股票期权的授予日为 2020 年 9 月 13 日。公司本次激励计划股票期权第二个等待期已届满。

董事会薪酬与考核委员会已于 2023 年 9 月 28 日根据《深圳市德明利技术股 份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，领导和组织了第 二个行权期对激励对象个人绩效指标的考核工作。根据考核结果，第二个行权期 各激励对象考核结果全部为优秀（A）和良好 (B)，各激励对象均满足行权条件， 可行权数量占第二个行权期股票期权数量的比例为 100%。具体如下：

序 号	2020 年股票期权激励计划规定的行权条件	公司/激励对象是 否满足行权条件 的说明
1	公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述 情形，满足行权条 件。
2	激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形； （7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。	本次行权的激励 对象未发生前述 情形，满足行权条 件。
3	个人层面绩效考核要求：各批次股票期权生效前一年 度激励对象个人考核评价结果分别对应该批次生效比例如 下表所示： 考核等级 个人实际生效股票期权数量占本 批应生效股票期权数量的比例 优秀（A）、 良好（B） 100% 合格（C） 80%	1、经考核，2020 年股票期权第二 个行权期8名激 励对象个人绩效 考核达标，其中4 名激励对象绩效 考核达A，4名激 励对象绩效考核 达B，满足100%

序 号		2020 年股票期权激励计划规定的行权条件	2020 年股票期权激励计划规定的行权条件	公司/激励对象是 否满足行权条件 的说明
	不合格（D） 0% 若激励对象考核年度个人绩效考核评级为优秀、良好、 合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对 象可按照本激励计划规定的比例确定当期可行权比例，非 可行权部分作废或注销。若激励对象考核年度个人绩效考 核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达 标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期 可行权额度，股票期权作废或注销。	不合格（D）	0%	行权条件。2、上 述8名激励对象 均已缴款，但有2 名激励对象在行 权前离职，不再具 备激励资格，其已 获授尚未行权的 股票期权由公司 注销并退款。激励 对象由8名调整 为6 名。

董事会经过认真核查，认为公司及 6 名激励对象均未发生或不属于上述情 形中任一情况，亦不存在不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就。

三、 2020 年股票期权激励计划第二个行权期的行权安排

1 、 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

• 2 、 本期激励对象名单及行权情况：

由于在公司实施 2022 年度权益分派和 2023 年度权益分派前，激励对象已完 成第一期行权共 176,800 份，公司实施 2022 年度权益分派和 2023 年度权益分派 后，尚未完成行权的第二期期权和第三期期权数量分别调整为 73,255 份、43,953 份，因此公司 2020 年股票期权总数量实际为 294,008 份（176,800+73,255+43,953）； 根据公司股票期权激励计划草案，公司第二个行权期行权比例为 50%，为方便比 对，现将第一个行权期已行权总数量按照两次权益分派模拟调整后数量为 321,776 份（ 176,800 × 1.4 × 1.3 ），此时公司股票期权模拟总数量为 438,984 份 （321,776+73,255+43,953）。具体情况如下表所示：

激励对象	职务	第一个行权期 实际已行权数 量（份） (1)	第一个行权期已行权数量 （第一期行权数量模拟两 次权益分派后）（份） (2)	第二个行权期尚待 行权的数量（两次权 益分派后）（份） (3)	尚处行权等待期的股 票期权数量（两次权益 分派后）（份） (4)	2020 年股票期 权总数量（份） (5)=(1)+(3)+(4)	2020 年股票期权总数量 （份）（第一期行权数量 模拟两次权益分派后） (6)=(2)+(3)+(4)	占公司总股本比例（模 拟后行权数量（6）除以 本次行权前公司总股本 计算得出）	本次行权比例 （3）/（6）
潘德烈	-	84,000	152,880	0	0	84,000	152,880	0.1036%	0
李承远	-	60,000	109,200	0	0	60,000	109,200	0.0740%	0
李延年	-	1,000	1,820	0	0	1,000	1,820	0.0012%	0
陈月如	-	12,000	21,840	0	0	12,000	21,840	0.0148%	0
张美莉	-	2,600	4,732	0	0	2,600	4,732	0.0032%	0
CHOI MYUNG IN	-	1,100	2,002	0	0	1,100	2,002	0.0014%	0
钟鸣宇	其他激励人员	12,000	21,840	54,600	32,760	99,360	109,200	0.0740%	50%
王婷婷	其他激励人员	3,400	6,188	15,470	9,282	28,152	30,940	0.0210%	50%
谌佳欣	其他激励人员	200	364	910	546	1,656	1,820	0.0012%	50%
兰丽叶	其他激励人员	200	364	910	546	1,656	1,820	0.0012%	50%
李正波	其他激励人员	200	364	910	546	1,656	1,820	0.0012%	50%
唐 千	其他激励人员	100	182	455	273	828	910	0.0006%	50%
总计	-	176,800	321,776	73,255	43,953	294,008	438,984	0.2976%	-

• 注：（ 1 ）因公司转让全资子公司深圳市嘉敏利光电有限公司（以下简称“嘉敏利光电”） 85% 的股权，嘉敏利光电不再纳入公司合并报表范围，潘

• 德烈、李承远、李延年 3 人因在嘉敏利光电任职，均已不再满足成为 2020 年股票期权激励计划激励对象的条件，根据公司《 2020 年股票期权激励计划 （草案）》的规定，公司于 2022 年 12 月 20 日召开第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第二十三次会议，调整注销了上述 3 人继续参与公司 股票期权激励计划的资格（其第一个行权期已行权数量不受影响）。

• （ 2 ）激励对象陈月如因个人原因离职不再具备激励对象的行权资格，2020 年股票期权激励计划的激励对象调整为 8 人。

• （ 3 ）因公司剥离触控业务，张美莉、 CHOI MYUNG IN 从公司离职，不再符合激励对象的行权资格， 2020 年股票期权激励计划的激励对象调整为 6 人。 （ 4 ）除上述调整外，本次股票期权行权最终登记名单、期权数量与公示名单一致。

• （ 5 ）上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入所造成。

3、行权价格：5.29 元/份

4、行权方式：统一行权

5、本次行权日为交易日，且不属于下列期间：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

四、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权所募集资金存储于行权专 户，用于补充公司流动资金。

激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，个人所得税的缴纳采 用公司代扣代缴的方式。

五、本次行权股票的上市流通安排及股本变动情况

1、本次行权股票上市日期为 2024 年 6 月 20 日，由于本次行权股票上市后的 限售期为 36 个月，故本次行权股票实际可流通日为 2027 年 6 月 20 日。

2、本次行权股票的上市数量：73,255 股。

3、根据《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上 市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《公司股票期权激励计 划（草案）》的规定，激励对象在公司上市后行权认购的股票，应承诺自行权日 起三年内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相 关减持规定执行。同时，其买卖股份应遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 10 号——股份变动管理》等有关法律法规的规定执行。

4、本次行权后股本结构变动情况如下：

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例		数量（股）	比例
有限售条件股份	60,314,751	40.89%	73,255	60,388,006	40.92%
首发前限售股	58,401,775	39.59%	0	58,401,775	39.57%
2023 年股权激励 限售股	1,591,200	1.08%	0	1,591,200	1.08%
首发后限售股	321,776	0.22%	73,255	395,031	0.27%
高管锁定股	0	0.00%	0	0	0.00%
无限售条件股	87,198,225	59.11%	0	87,198,225	59.08%
股份总数	147,512,976	100.00%	73,255	147,586,231	100.00%

注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入所造成。

截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 完毕统一行权相关事宜。

本次股权激励计划行权后，公司实际控制人不会发生变化，公司股权分布仍具 备上市条件。

• 5 、参与激励的董事、高级管理人员前 6 个月买卖本公司股票的情况 无董事、高级管理人员参与本次股票期权行权。

6 、本次股票期权行权登记完成后，公司股本将发生变化，按最新股本 147,586,231 股摊薄计算， 2023 年度公司每股收益为 0.17 元 / 股。

六、本次行权对公司的影响

本次股票期权行权对公司的财务状况、经营成果以及股票期权的定价不会产 生实质性影响。

七、会计师事务所验资情况

大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 5 月 10 日出具了大信验字 [2024] 第 5-00003 号验资报告，认为：

经我们审验，截至 2024 年 4 月 28 日止：（ 1 ）贵公司已收到 8 名股票期权

激励对象缴纳的第二期股票期权行权款人民币 485,793.00 元；（ 2 ）贵公司已注 销原激励对象张美莉、 CHOIMYUNGIN 第二期股票期权原可行权份额 12,950 份， 分别退还张美莉原缴款项人民币 63,791.00 元、 CHOI MYUNGIN 原缴款项人民币 26,988.50 元；（ 3 ）贵公司已退还 6 名股票期权激励对象股票期权激励计划行权 价格调整后产生的差额人民币 7,494.55 元。股票期权实际行权款人民币 387,518.95 元，其中：计入实收资本（股本） 73,255.00 元、计入资本公积 314,263.95 元。

八、备查文件

1 、公司第二届董事会第七次会议决议、第二届董事会第十四次会议决议、 第二届董事会第十五次会议决议；

• 2 、公司第二届监事会第七次会议决议、第二届监事会第十三次会议决议、

• 第二届监事会第十四次会议决议；

• 3、广东信达律师事务所出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公司 2020

• 年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的法律意见书》；

4 、广东信达律师事务所出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公司注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》；

5 、广东信达律师事务所出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公司2020 年股票期权激励计划期权数量及行权价格调整事项的法律意见书》；

6 、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字 [2024] 第 5-00003 号 验资报告；

7 、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券变更登记相关证 明文件。

特此公告。

深圳市德明利技术股份有限公司

董事会

2024 年 6 月 18 日