Shenzhen Techwinsemi Technology Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Jul 13, 2023

证券代码：001309 证券简称：德明利 公告编号：2023-067

深圳市德明利技术股份有限公司

关于2023 年第三次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充 通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次 会议于2023 年6 月29 日审议通过了《关于召开公司2023 年第三次临时股东大 会的议案》，公司决定于2023 年7 月25 日召开2023 年第三次临时股东大会， 具体内容详见公司披露于指定媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关 于召开公司2023 年第三次临时股东大会通知的公告》。

2023 年7 月13 日，公司召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关 于选举公司第二届非独立董事的议案》、《关于修订 < 公司章程 > 并办理工商变更 登记的议案》，以上议案尚需提交股东大会审议，具体内容详见同日公司披露于 指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第二届董事会第四 次会议决议公告》。近日，公司董事会收到了公司董事长、控股股东李虎先生提 交的《关于向深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会提交 临时提案的函》，本着提高效率的原则，李虎先生提议将《关于选举公司第二届 非独立董事的议案》、《关于修订 < 公司章程 > 并办理工商变更登记的议案》以临 时提案的方式提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，单独或者合计持有 公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 交召集人。经公司董事会审核认为，截至本公告披露日，李虎先生持有公司 44,924,442 股股份，占公司总股本的比例为40.02%，李虎先生的提案资格符合 有关规定，且临时提案于股东大会召开 10 日前书面提交公司董事会，临时提案

内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律、法规和《公 司章程》的有关规定。公司董事会同意将上述临时提案提交公司2023 年第三次 临时股东大会审议，并作为公司2023 年第三次临时股东大会的第12.00、第13.00 项议案。

除增加上述议案外，公司于2023 年7 月1 日在指定信息披露媒体及巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2023 年第三次临时股东大会 通知的公告》中列明的其他审议事项、会议召开时间、地点、股权登记日等事项 未发生变更。现将公司2023 年第三次临时股东大会补充通知公告如下：

一、召开会议的基本情况

• 1.股东大会届次：2023 年第三次临时股东大会。

• 2.股东大会的召集人：公司第二届董事会。

• 3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、

• 部门规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。 4.会议召开的日期、时间：

• （1）现场会议召开时间：2023 年7 月25 日（周二）15:00；

• （2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023 年7 月25 日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023 年7 月25 日 9:15-15:00 期间任意时间。

• 5.会议召开方式：

本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳 证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形 式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现 重复投票表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

• 6.股权登记日：2023 年7 月18 日（周二）。

7.出席对象：

（1）截至2023 年7 月18 日（周二）下午收市时在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并 可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股 东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及其他人员；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：深圳市福田区梅林街道中康路136 号新一代产业园 1 栋3 楼会议室。

二、会议审议事项

1. 议案名称及提案编码表：

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的 栏目可以投 票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投 票提案
1.00	《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》	√
2.00	《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议 案》	√作为投票 对象的子议 案数：（10）
2.01	发行股票的种类及面值	√
2.02	发行方式及发行时间	√
2.03	发行对象及认购方式	√
2.04	发行价格及定价原则	√
2.05	发行数量	√
2.06	限售期	√
2.07	募集资金规模及用途	√
2.08	上市地点	√
2.09	滚存未分配利润安排	√
2.10	本次发行决议有效期	√

3.00	《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议 案》	√
4.00	《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的 论证分析报告的议案》	√
5.00	《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金 使用可行性分析报告的议案》	√
6.00	《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议 案》	√
7.00	《关于公司与特定主体签署附条件生效的股份认购 协议的议案》	√
8.00	《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议 案》	√
9.00	《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期 回报、填补措施及相关主体承诺的议案》	√
10.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特 定对象发行股票相关事宜的议案》	√
11.00	《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理 工商变更登记的议案》	√
12.00	《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》	√
13.00	《关于选举公司第二届非独立董事的议案》	√

1. 以上议案1-10 涉及关联交易，关联股东须回避表决。上述议案1-12 均 属于特别决议事项，均须经参会股东（包括代理人）所持表决权三分之二以上通 过。

2. 根据《股东大会议事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等要求，议案1-10、议案13 将 对中小投资者（中小投资者，是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单 独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票 并披露表决结果。

3. 上述议案均已经公司第二届董事会第三次会议、第二届董事会第四次会 议以及第二届监事会第三次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，具体内容 详见公司于 2023 年 7 月 1 日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://ww w.cninfo.com.cn）的《第二届董事会第三次会议决议公告》、《第二届监事会第 三次会议决议公告》，以及于 2023 年 7 月 14 日披露的《第二届董事会第四次会 议决议公告》、《第二届监事会第四次会议决议公告》。 三、会议登记等事项

4. 1.登记方式：以现场、信函或传真的方式办理登记。

5. 2.登记时间：2023 年7 月19 日（上午9:00-12:00，下午13:30-17:00）。

6. 3.登记地点：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136 号深圳新一代产业

7. 园1 栋24 楼德明利董事会办公室。

8. 4.登记要求：

9. （1）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；

10. （2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、

11. 股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记；

12. （3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、

13. 委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

14. （4）异地股东可以书面信函或传真办理登记（信函或传真在2023 年7 月

15. 19 日17:00 前送达或传真至公司董事会办公室）。

16. 5.其他事项：

17. （1）本次股东大会为期一天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。

（2）联系方式：

联系人：管平云、李格格

电话：0755-2357 9117 传真：0755-2357 2708 电子邮箱：dml.bod@twsc.com.cn

（3）出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场，谢绝未按 会议登记方式预约登记者出席。

四、网络投票具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

• 1、公司第二届董事会第三次会议决议、公司第二届董事会第四次会议决议；

• 2、公司第二届监事会第三次会议决议、公司第二届监事会第四次会议决议。 特此公告！

深圳市德明利技术股份有限公司

董事会 2023 年 7 月 13 日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“361309”，投票简称为“德

• 明投票”。

• 2、填报表决意见或选举票数。本次股东大会议案为非累积投票的议案，填

• 报表决意见为：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023 年7 月25 日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30， 13:00-15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为2023 年7 月25 日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com. cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本人出席于2023 年7 月25 日召开的深圳市德明利技 术股份有限公司2023 年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。 本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果 均由本人承担。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束 时止。

时止。
提案编码	提案名称	备注	同 意	反 对	弃 权
		该列打勾 的栏目可 以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投 票提案
1.00	《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》	√
2.00	《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》	√作为投票对象的子议案 数：10
2.01	发行股票的种类及面值	√
2.02	发行方式及发行时间	√
2.03	发行对象及认购方式	√
2.04	发行价格及定价原则	√
2.05	发行数量	√
2.06	限售期	√
2.07	募集资金规模及用途	√
2.08	上市地点	√
2.09	滚存未分配利润安排	√
2.10	本次发行决议有效期	√
3.00	《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》	√

4.00	《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分 析报告的议案》	√
5.00	《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用 可行性分析报告的议案》	√
6.00	《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》	√
7.00	《关于公司与特定主体签署附条件生效的股份认购协议的 议案》	√
8.00	《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》	√
9.00	《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、 填补措施及相关主体承诺的议案》	√
10.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象 发行股票相关事宜的议案》	√
11.00	《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商 变更登记的议案》	√
12.00	《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》	√
13.00	《关于选举公司第二届非独立董事的议案》	√

注：股东根据本人意见对上述审议事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打“√”， 三者中只能选其一，选择一项以上的无效。

（以下无正文）

（此页无正文，为深圳市德明利技术股份有限公司2023 年第三次临时股东 大会授权委托书签字页）

委托人名称（签名或盖章）：

委托人证件号码：

委托人持股数量和性质：

受托人姓名：

受托人证件号码：

委托日期：

附件三：

参会股东登记表

股东姓名/名称
股东身份证号码/营业执照号码
法人股东之法定代表人姓名
股东账号
股权登记日收市时持股数量
出席会议人员姓名
是否委托
代理人姓名
代理人身份证件号码
联系电话
电子邮件
传真号码
联系地址
注：1、本人（单位）承诺所填上述内容真实、准确，如因所填内容与中国 证券登记结算有限责任公司股权登记日所记载股东信息不一致而造成本人 （单位）不能参加本次股东大会， 所造成的后果由本人承担全部责任。特 此承诺。 2、已填妥及签署的登记截止前用信函或传真方式进行登记（需提供有关证 件复印件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。 3、请用正楷填写此表。
股东签名（法人股东盖章） ：	年 月 日

注：1、本人（单位）承诺所填上述内容真实、准确，如因所填内容与中国 证券登记结算有限责任公司股权登记日所记载股东信息不一致而造成本人 （单位）不能参加本次股东大会， 所造成的后果由本人承担全部责任。特 此承诺。

2、已填妥及签署的登记截止前用信函或传真方式进行登记（需提供有关证 件复印件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。