Shenzhen Techwinsemi Technology Co., Ltd. — Governance Information 2023

Sep 28, 2023

深圳市德明利技术股份有限公司

提名委员会实施细则

二〇二三年九月

目录

第一章 总则
第二章 人员组成
第三章 职责权限
第四章 决策程序
第五章 议事规则
第六章 附则

深圳市德明利技术股份有限公司

提名委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为规范深圳市德明利技术股份有限公司(以下简称"公司")董事及 高级管理人员的产生,优化董事会成员组成,完善公司治理结构,根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》《深 圳市德明利技术股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")及其他有关规定, 公司设立董事会提名委员会,并制定本实施细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责对公司 董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由三名董事组成,其中独立董事二名。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名,并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负 责主持委员会工作;主任委员由委员过半数选举产生,并报董事会备案。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述 第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条 公司董事会办公室为提名委员会的日常工作机构,负责筹备会议和 准备会议相关资料等工作。

第三章 职责权限

第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提 出建议:

(一)提名或者任免董事;

(二)聘任或者解聘高级管理人员;

(三)法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事 项。

第九条 提名委员会对董事会负责,所形成的决议或建议应提交董事会审议 决定。董事会对提名委员会的决议或建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事 会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由,并进行披露。

第四章 决策程序

第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定,结合公司实 际情况,研究公司的董事、高级管理人员的任免条件、任免程序和任职期限,形 成决议后提交董事会审议决定。

提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查,并形成明确的审查意见。

第十一条 董事、高级管理人员的任免程序:

(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对董事、高级 管理人员的需求情况和选择标准,并形成书面材料;

(二)提名委员会可在公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜 寻董事、高级管理人员人选;搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况,形成书面材料;征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作 为董事、高级管理人员人选;

(三)充分、详细了解现任董事、高级管理人员的履职情况、工作能力等情

况;

(四)召开提名委员会会议,对董事、高级管理人员的拟任人选、在任人员 的任职资格或履行情况等进行遴选、审核;

(五)向董事会提出董事和高级管理人员的任免建议;

(六)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十二条 提名委员会每年至少召开一次会议,并于会议召开前三日通知全 体委员。两名以上委员提议时,或提名委员会主任委员认为必要时,可以召开临 时会议。紧急情况经全体委员一致同意,可以豁免前述通知期限。会议由主任委 员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

提名委员会召开会议的,公司原则上应当不迟于提名委员会会议召开前三日 提供相关资料和信息。

第十三条 提名委员会会议应由过半数委员出席方可举行;每一名委员有一 票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以 采取通讯表决的方式召开。

第十五条 公司董事会办公室成员可以列席提名委员会会议,必要时可邀请 公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见, 费用由公司支付。

第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵 循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。

第十八条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上 签名;会议记录由公司董事会秘书保存,保存期为十年。

第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董

事会。

第二十条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务, 不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十一条 本实施细则所称"以上""以下"均包括本数,"超过""低于" 均不含本数。

第二十二条 本实施细则由公司董事会负责制订与修改,并自董事会决议通 过之日起施行。

第二十三条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》 的规定执行。

第二十四条 若本实施细则与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定 不一致的,以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。

第二十五条 本实施细则由董事会负责解释。

深圳市德明利技术股份有限公司

二○二三年九月