Shenzhen Techwinsemi Technology Co., Ltd. — Governance Information 2022

Aug 5, 2022

深圳市德明利技术股份有限公司

关联交易决策制度

二〇二二年八月

深圳市德明利技术股份有限公司 关联交易决策制度

目 录

第一章 总则 ............................................................................................... 2 第二章 关联关系、关联人及关联交易 .................................................. 2 第三章 关联交易的决策程序 .................................................................. 5 第四章 公司与关联方的资金往来限制性规定 .................................... 11 第五章 附则 ............................................................................................. 11

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关联交易决策制度

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关联交易决策制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”） 的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指 引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股 票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件、 交易所规则和《深圳市德明利技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，结合公司的实际情况制定《深圳市德明利技术股份有限公司关联交易决 策制度》（以下简称“本制度”）。

第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的 原则，不得损害公司和非关联股东的利益。

第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、 等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第四条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五条 公司控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为。如需公司董事 会或股东大会审议通过，应在公司董事会或股东大会审议通过后，再由子公司董 事会（或执行董事）、股东会（或股东）审议。

第二章 关联关系、关联人及关联交易

第六条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。

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第七条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径 及程度等方面进行实质判断。

第八条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人或者其他组织直接或间接控制的除公司及公司控股 子公司以外的法人或者其他组织；

（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（四）由公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事（不含同为双方的 独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组 织；

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高 级管理人员；

（四）本款第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母（关系密切的家庭成员定义下同）；

在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、 第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他 与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者 其他组织），为公司的关联人。

第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动 人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

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第十条 本制度所称的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人 之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

• （一）购买原材料、燃料、动力；

• （二）销售产品、商品；

• （三）提供或接受劳务；

（四）委托或受托销售；

• （五）关联双方共同投资；

• （六）购买或出售资产；

• （七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

• （八）提供财务资助（含委托贷款等）；

• （九）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

• （十）租入或租出资产；

• （十一）委托或者受托管理资产和业务；

（十二）赠与或受赠资产；

• （十三）债权或者债务重组；

• （十四）研究与开发项目的转移；

• （十五）签订许可协议；

• （十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

• （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十八）深圳证券交易所认定的其他交易。

第十一条 公司关联交易必须遵循以下基本原则：

• （一）诚实信用；

• （二）不损害公司及非关联股东的合法权益；

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（三）除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董事 回避表决，并且不得代理其他非关联股东或董事行使表决权；

（四）关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费的 标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关 成本和利润的标准。

（五）公司应依法向股东充分披露关联交易的相关信息。

第十二条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易应当累计计算，并按累 计计算的金额履行相应的批准程序：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易；

第十三条 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股 权控制关系的其他关联人。已履行相应的批准程序及相关义务的，不再纳入相关 的累计计算范围。公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等 方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应采取有效措施防止 股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第十四条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联 方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取 相应措施。

第十五条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公 司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性 措施避免或减少损失。

第三章 关联交易的决策程序

第十六条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回 避措施：

• （一）任何个人只能代表一方作签署协议的决策；

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（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三）公司董事会就关联交易表决时，关联董事应予以回避，但上述关联董 事有权参与该关联交易的审议讨论，并提出自己的意见。

第十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审 议。

第十八条 本制度第十七条所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人（或者其他 组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）直接或间接控制交易对方的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商 业判断可能受到影响的董事。

第十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性 质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项时，公司有 权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他 董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关事项

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表决时，该董事应当回避；其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会议程序 对该等关联关系有关事项进行表决。

第二十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安 排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视同有关董事做了本制度第十九条 所规定的披露。

第二十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决， 并且不得代理其他股东行使表决权，其措施程序如下：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、列席监事有权向股东 大会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会作为程序性问题进行临 时审议和表决，决定其是否应当回避；

（三）股东大会对有关关联交易事项表決时，不将关联股东所代表的有表決 权的股份数计算在内，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和公司《股 东大会议事规则》的规定表决；

（四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得证券监管部门的同意 后，可以按照正常程序进行表决，但公司应当在股东大会决议中做出详细说明， 同时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议中予以披露。

第二十二条 本制度所称关联股东包括下列关联股东或者具有下列情形之一 的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权；

（三）被交易对方直接或间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或 者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

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（六）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制或影响；

（八）中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股 东。

第二十三条 应经股东大会审议及披露的关联交易：

（一）公司为关联人提供担保，根据《公司章程》的规定，需要提交股东大 会审议的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；公司为持有公司 5%以 下（不含 5%）股份的股东提供担保的，参照本款的规定执行，有关股东应当在 股东大会上回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

（二）公司与关联方发生的金额超过3,000 万元且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易（公司单方面获得利益且不支付对价、 不附任何义务的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等除 外）。

（三）本制度第二十五条规定应提交股东大会审议的事项。

第二十四条 应经董事会审议及披露的关联交易：

（一）公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元人民币且占公司最近 一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易。

（二）公司与关联自然人发生交易金额超过 30 万元人民币的关联交易。

（三）应由股东大会审议的关联交易首先由董事会审议后再提交股东大会 审议。

第二十五条 公司与关联人进行购买原材料、原料、动力，销售产品、商品， 提供或接受劳务，委托或受托销售及存贷款业务这类与日常经营相关的关联交易 事项时，应当按照下述规定履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根 据协议涉及的交易金额分别适用第二十三条、第二十四条的规定；协议没有具体 交易金额的，应当提交股东大会审议。

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（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易 协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的， 公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别 适用第二十三条、第二十四条的规定；协议没有具体交易金额的，应当提交股东 大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大 会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别 适用第二十三条、第二十四条的规定。如果在实际执行中日常关联交易金额超过 预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第二十三条、第二十四条的规定。

公司按类别对报告期内发生的日常关联交易进行总额预计的，应当在年度报 告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第二十六条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交 易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明 参考市场价格的，公司在按照本制度第二十五条规定履行审议及披露义务时，应 当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十七条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，每三 年应当重新履行审议程序并披露。

第二十八条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况 和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合 理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对上市公司的影响，重点关注是 否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并 按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

交易对方应当配合上市公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

第二十九条 需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，如 交易标的为股权，公司应当聘请具备《证券法》等法律发股要求的会计师事务所 对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计（审计基准日距审议相关交 易事项的股东大会召开日不得超过六个月），会计师事务所发表的审计意见应当

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为无保留意见，如交易标的为股权以外的其它非现金资产，公司应当聘请具备《证 券法》等法律法规要求的资产评估事务所对交易标的进行评估（评估基准日距协 议签署日不得超过一年）。

与公司日常经营有关的购销或服务类（具体见本制度第二十五条的规定）的 关联交易可不进行审计或评估，但有关法律、法规或规范性文件另有规定的，从 其规定。

第三十条 公司在审议重大关联交易事项时，独立董事应出具事前认可（需 取得全体独立董事的二分之一以上同意）并在关联交易公告中披露。独立董事在 审查关联交易时，应当就该交易是否有利于公司和全体股东的利益发表独立意 见。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 断的依据，所需费用由公司承担。

第三十一条 公司与关联人发生的下列关联交易，应当按照本制度及《上市 规则》第六章第三节有关关联交易的规定履行关联交易信息披露义务以及《上市 规则》第六章第一节的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按 照本制度第二十三条和第二十五条的规定提交股东大会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀 标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利 率标准，且公司无相应担保。

第三十二条 公司与关联人达成以下的交易，可免于按照本制度履行相关义 务，但属于《上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形 的仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券 或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

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（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司 债券或企业债券；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第三款第（二）项 至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情形。

第四章 公司与关联方的资金往来限制性规定

第三十三条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金 往来中，不得占用公司资金。

第三十四条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、 实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告 等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控 制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前 述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业 承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采 购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务

（六）中国证监会认定的其他方式。

第五章 附则

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第三十五条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数，“超过”、

“以外”不含本数。

第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规以及《公司章程》的有 关规定执行。

第三十七条 若本制度与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一 致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。

第三十八条 本制度经股东大会审议通过，自股东大会审议通过之日起实施。 第三十九条 本制度的修改由股东大会批准。

第四十条 本制度由董事会负责解释。

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