Shenzhen Techwinsemi Technology Co., Ltd. — Governance Information 2022

Aug 5, 2022

深圳市德明利技术股份有限公司 章程修订案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公 司规范运作》等法律法规的规定，公司拟对《公司章程》进行修订。

现将《公司章程》修订前后条款内容对照如下：

序 号	位置	修改前	修改后
1	第一章 第四条	无，后文条款号均按顺序顺 延。	公司于2022 年5 月30 日经中国证 券监督管理委员会核准，首次向社会 公众发行人民币普通股2,000 万股， 于2022 年7 月1 日在深圳证券交易 所上市。
2	第一章 第六条	公司住所：深圳市福田区梅林 街道梅都社区中康路136 号深 圳新一代产业园1 栋A 座 2501、2401。	公司住所：深圳市福田区梅林街道梅 都社区中康路136号深圳新一代产业 园1 栋A 座2301、2401、2501。
3	第一章 第七条	公司注册资本为人民币 6,000.00 万元。	公司注册资本为人民币8,000 万元。
4	第一章 第十三 条	无	公司根据中国共产党章程的规定，设 立共产党组织、开展党的活动。公司 为党组织的活动提供必要条件。
5	第二章 第十五 条	无	公司经营范围以工商登记为准。根据 市场变化和公司业务发展的需要，公 司可调整经营范围和方式。调整经营 范围和方式应修改公司章程并经公 司登记机关变更登记，如调整的经营 范围属于中国法律、法规限制的项 目，应当依法经过批准。
6	第三章 第一节 第十九 条	无	公司发行的股份，在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司集中存 管。

7	第三章 第一节 第二十 二条	无	公司股份总数为8,000 万股，所有股 份均为普通股。其中有限售条件流通 股6000 万股，无限售条件流通股 2000 万股。
8	第三章 第二节 第二十 七条	公司收购本公司股份，可以选 择下列方式之一进行： （一）协议收购的方式； （二）要约回购的方式； （三）法律、行政法规认可的 其它方式。	公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其它方式。公 司因本章程第二十六条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当 通过公开的集中交易方式进行。
9	第三章 第三节 第三十 条	公司的股份可以依法转让。公 司备置股东名册，股东转让公 司股份的，须及时通知公司更 新股东名册。	公司的股份可以依法转让。
10	第三章 第三节 第三十 二条	无	因公司进行权益分派等导致其董事、 监事和高级管理人员直接持有本公 司股份发生变化的，仍应遵守上述规 定。
11	第四章 第一节 第三十 四条	公司建立股东名册	公司应当依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册
12	第四章 第二节 第四十 四条 （十 七）第 2 小点	公司与公司董事、监事和高级 管理人员及其配偶发生的关 联交易	删除
13	第四章 第二节 第四十 五条	公司提供担保事项应当提交 董事会或者股东大会进行审 议。下列对外担保行为，应当 在董事审议通过后提交股东 大会审议	公司对外担保属于下列情形之一的， 还应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议通过
14	第四章 第二节 第四十 五条 （二）	公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保	公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计总资产的 30％以后提供的任何担保
15	第四章 第二节 第四十 五条	无	法律、法规、中国证监会、深圳证券 交易所和公司章程规定应当由股东 大会决定的其他担保情形。

	（七）
16	第四章 第二节 第四十 五条	对于董事会权限范围内的担 保事项	董事会审议担保事项时
17	第四章 第二节 第四十 五条	公司为控股股东、实际控制人 及其关联方提供担保的，控股 股东、实际控制人及其关联方 还应当提供反担保。	删除
18	第四章 第二节 第四十 六条	公司提供财务资助应当经出 席董事会会议的三分之二以 上董事同意并作出决议。下列 财务资助行为，应当在董事会 审议后提交股东大会审议	公司提供财务资助除应当经全体董 事的过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会议的三分之二以上董事 同意并作出决议并及时履行信息披 露义务。下列财务资助行为，应当在 董事会审议后提交股东大会审议
19	第四章 第二节 第四十 六条	公司资助对象为全资子公司， 免于适用前述规定。	公司提供资助对象为公司合并报表 范围内且持股比例超过50%的控股子 公司，且该控股子公司其他股东中不 包含公司的控股股东、实际控制人及 其关联人的，可以免于适用前款规 定。
20	第四章 第二节 第四十 六条	无	上市公司不得为《深圳证券交易所股 票上市规则》第6.3.3 条规定的关联 法人（或者其他组织）和关联自然人 提供资金等财务资助。公司的关联参 股公司(不包括公司控股股东、实际 控制人及其关联人控制的主体)的其 他股东按出资比例提供同等条件的 财务资助的，公司可以向该关联参股 公司提供财务资助，应当经全体非关 联董事的过半数审议通过，还应当经 出席董事会会议的非关联董事的三 分之二以上董事审议通过，并提交股 东大会审议。
21	第四章 第二节 第四十 六条	无	除前款规定情形外，公司对控股子公 司、参股公司提供财务资助的，该公 司的其他股东原则上应当按出资比 例提供同等条件的财务资助。如其他 股东未能以同等条件或者出资比例 向该公司提供财务资助的，应当说明 原因以及公司利益未受到损害的理 由，公司是否已要求上述其他股东提 供相应担保。

22	第四章 第二节 第四十 七条	上述交易是指包括购买或者 出售资产、对外投资（含委托 理财、对子公司投资等，设立 或者增资全资子公司除外）、 租入或者租出资产、签订管理 方面的合同（含委托经营、受 托经营等）、赠与或者受赠资 产（受赠现金资产、获得债务 减免等除外）、债权或债务重 组、研究与开发项目的转移、 签订许可协议、放弃权利（含 放弃优先购买权、优先认缴出 资权利等）以及公司认为“重 大”的其他交易。	删除
23	第四章 第二节 第四十 七条	公司发生的交易仅达到第四 十三条第一款第（四）项或第 （六）项的标准，且公司最近 一个会计年度每股收益的绝 对值低于0.05 元的，可免于 履行股东大会审议程序。	公司发生的交易属于下列情形 之一的，可以免于按照本条第一款的 规定提交股东大会审议，但仍应当按 照有关规定履行信息披露义务：(一) 公司发生受赠现金资产、获得债务减 免等不涉及对价支付、不附有任何义 务的交易；(二)公司发生的交易仅达 到本条第一款第(四)项或者第(六) 项标准，且公司最近一个会计年度每 股收益的绝对值低于0.05 元。
24	第四章 第二节 第四十 七条	无	公司购买或者出售股权的，应当 按照公司所持权益变动比例计算相 关财务指标适用本章程的规定。交易 导致公司合并报表范围发生变更的， 应当以该股权对应标的公司的相关 财务指标适用本章程的规定。 公司发生本条第一款规定的购买资 产或者出售资产时，应当以资产总额 和成交金额中的较高者为准，按交易 事项的类型在连续十二个月内累计 计算。经累计计算金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的，公司应当 及时披露相关交易事项以及该交易 标的审计报告（交易标的为公司股 权）或者评估报告（交易标的为公司 股权以外的资产），提交股东大会审 议并经由出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。

25	第四章 第二节 第五十 条	股东大会会议应当设置会场， 以现场会议形式召开。公司可 以为股东提供电话、网络等方 式参与股东大会。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为 该股东已出席。	本公司召开股东大会的地点为 公司所在地或公司股东大会通知中 公告的地点。股东大会应当设置会 场，以现场会议形式召开。现场会议 时间、地点的选择应当便于股东参 加。股东大会通知发出后，无正当理 由的，股东大会现场会议召开地点不 得变更。确需变更的，召集人应当于 现场会议召开日两个交易日前发布 通知并说明具体原因。公司应当以网 络投票的方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。
26	第四章 第二节 第五十 一条	无	本公司召开股东大会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程的要求； （二）出席会议人员的资格、召集人 的资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。
27	第四章 第二节 第五十 一条	无	股东大会、董事会或者监事会不能正 常召开，或者决议效力存在争议的， 公司应当及时披露相关事项、争议各 方的主张、公司现状等有助于投资者 了解公司实际情况的信息。 出现前款规定情形的，公司董事会应 当维护公司正常生产经营秩序，保护 公司及全体股东利益，公平对待所有 股东。
28	第四章 第三节 第五十 三条	股东大会会议由董事会召集	删除
29	第四章 第三节 第五十 六条	无	同时向深圳证券交易所备案
30	第四章 第三节 第五十 六条	股东决定自行召集股东大会 的，在发出股东大会通知至股 东大会结束当日期间，召集股 东持股比例不得低于10%。	股东决定自行召集股东大会的，在股 东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。

31	第四章 第三节 第五十 六条	无	监事会或召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，向深 圳证券交易所提交有关证明材料。
32	第四章 第三节 第五十 七条	对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册及 其他必要的支持。	对于监事会或股东自行召集的股东 大会，董事会和董事会秘书将予配 合，并及时履行信息披露义务。董事 会应当提供股权登记日的股东名册 及其他必要的支持。董事会未提供股 东名册的，召集人可以持召集股东大 会通知的相关公告，向证券登记结算 机构申请获取。召集人所获取的股东 名册不得用于除召开股东大会以外 的其他用途。
33	第四章 第四节 第六十 一条	无	在计算起始期限时，不应当包括会议 召开当日。
34	第四章 第四节 第六十 二条 （一）	会议的时间、地点和会议期限	会议的时间、地点、方式、会议召集 人和会议期限
35	第四章 第四节 第六十 二条 （三）	以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以 书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东	以明显的文字说明：全体普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）均有 权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东
36	第四章 第四节 第六十 二条 （六）	无	网络或其他方式的表决时间及表决 程序
37	第四章 第四节 第六十 二条	无	拟讨论的事项需要独立董事、保荐机 构发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事、保 荐机构的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应 当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午3:00，并不得迟于现场股 东大会召开当日上午9:30，其结束时

			间不得早于现场股东大会结束当日 下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于7 个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。
38	第四章 第五节 第七十 二条	召集人将依据有效的股东名 册对股东资格的合法性进行 验证，并登记股东姓名（或名 称）及其所持有表决权的股份 数。	召集人和公司聘请的律师将依据证 券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并 登记股东姓名（或名称）及其所持有 表决权的股份数。
39	第四章 第五节 第八十 一条	无	第一条 并及时公告。同时，召集人 应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。
40	第四章 第六节 第八十 五条	无	股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股 份在买入后的三十六个月内不得行 使表决权，且不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。
41	第四章 第六节 第八十 六条	公司董事会、独立董事、持有 1%以上表决权股份的股东可 以公开征集股东投票权。征集 股东权利应当采取无偿方式 进行，并应向被征集人充分披 露信息。	公司董事会、独立董事、持有1%以上 表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东权利应当采取无 偿方式进行，并应向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票 权。

42	第四章 第六节 第八十 七条	无	股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，应当对中小投资者表 决单独计票，单独计票结果应当及时 公开披露。 影响中小投资者利益的重大事项包 括： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调 整、决策程序、执行情况及信息披露， 以及利润分配政策是否损害中小投 资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、提供担 保（对合并报表范围内子公司提供担 保除外）、委托理财、提供财务资助、 募集资金使用有关事项、公司自主变 更会计政策、股票及其生品种投资等 重大事项； （六）重大资产重组方案、股权激励 计划、员工持股计划、回购股份方案、 上市公司关联方以资抵债方案； （七）公司拟决定其股票不再在深圳 证券交易所交易，或者转而申请在其 他交易场所交易或者转让； （八）独立董事认为有可能损害中小 股东合法权益的事项； （九）相关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、证券交易所业务规 则及公司章程规定的其他事项。
43	第四章 第六节 第八十 八条	股东大会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决 总数。股东大会决议应当充分 披露非关联股东的表决情况。 关联股东违反本条规定参与 投票表决的，其表决票中对于 有关关联交易事项的表决归 于无效。	股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，并且 不得代理其他股东行使表决权，其所 代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数。股东大会决议应当充分 披露非关联股东的表决情况。关联股 东违反本条规定参与投票表决的，其 表决票中对于有关关联交易事项的 表决归于无效。
44	第四章 第六节 第八十 九条	股东大会审议的某项事项与 某股东有关联关系，该股东应 当在股东大会召开之日前向 公司董事会披露其关联关系	删除

	（一）	主动申请回避
45	第四章 第六节 第八十 九条 （四）	属于本章程第七十九条规定 的关联交易事项	属于本章程第八十四条规定的及其 他条款明确规定的关联交易事项
46	第四章 第六节 第九十 条	第八十四条公司与关联方发 生的交易金额在3,000 万元以 上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上的关联 交易由公司董事会先行审议， 通过后提交公司股东大会审 议，此外的关联交易由公司董 事会按照关联董事回避表决 的原则审议决定。关联股东回 避表决的程序为： （一）公司董事会秘书或关联 股东或其他股东根据相关规 定提出关联股东回避申请； （二）关联股东不得参与审议 有关关联交易事项； （三）股东大会对有关关联交 易事项进行表决时，在扣除关 联股东所代表的有表决权的 股份数后，由出席股东大会的 非关联股东按本章程第七十 九条规定表决。	删除

	47	第四章 第六节 第九十 二条	董事的提名方式和程序 为： （一）董事会换届改选或者现 任董事会增补董事时，现任董 事会、单独或合并持有公司3% 以上股份的股东可以按照拟 选任的人数，提名下一届董事 会的董事候选人或者增补董 事的候选人； （二）单独或合并持有公司3% 以上股份的股东提出新的董 事候选人时，应将提名资格证 明及所提候选人必备资料在 股东大会召开前的10 个工作 日提交董事会，由董事会审核 提名及被提名人是否符合有 关法规规定，通过审核后的被 提名人由董事会通知股东并 提交股东大会选举。	董事和监事的提名方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事 会增补董事时，现任董事会、单独或 者合计持有公司3%以上股份的股东 可以按照拟选任的人数，提名下一届 董事会的董事候选人或者增补董事 的候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事 会增补非职工代表担任的监事时，现 任监事会、单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东可以按照拟选任的 人数，提名非由职工代表担任的下一 届监事会的监事候选人或者增补监 事的候选人； （三）监事会职工代表监事通过公司 职工代表大会选举产生； （四）董事会、监事会、单独或者合 并持有公司已发行股份1%以上的股 东可以提出独立董事候选人； （五）提名人应向董事会提供其提名 的董事、监事候选人的简历和基本情 况。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。董事或 监事候选人应在股东大会召开前作 出书面承诺，同意接受提名，向公司 提供其是否符合任职资格的书面说

48		监事的提名方式和程序 为： （一）监事会换届改选或者现 任监事会增补非职工代表监 事时，现任监事会、单独或者 合计持有公司3%以上股份的 股东可以按照拟选任的人数， 提名非由职工代表担任的下 一届监事会的非职工代表监 事候选人或者增补非职工代 表监事的候选人； （二）单独或合并持有公司3% 股份以上的股东提出新的非 职工代表监事候选人时，应将 提名资格证明及所提候选人 必备资料在股东大会召开前 10 个工作日提交监事会，由监 事会审核提名及被提名人是 否符合有关法规规定，通过审 核后的提名人由监事会通知 股东并提交股东大会选举； （三）由职工代表担任的监 事，由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生或更换。	明和相关资格证书，承诺公开披露的 董事、监事候选人资料真实、完整并 保证当选后切实履行董事、监事职 责。股东提名的董事或者监事候选 人，由现任董事会或监事会进行资格 审查，通过后提交股东大会选举。
49	第四章 第六节 第九十 二条	股东大会就选举董事、监 事进行表决时，如拟选董事、 监事的人数多于1 人，应当实 行累积投票制。股东大会选举 董事时，独立董事和非独立董 事的表决应当分别进行。	股东大会就选举董事、监事进行表决 时，如拟选董事、监事的人数多于1 人，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制，但公 司单一股东及其一致行动人拥有权 益的股份比例在30%及以上的，应当 采用累积投票制。
50	第四章 第六节 第九十 二条	董事会应当向股东书面 介绍候选董事、监事的简历和 基本情况。	删除
51	第四章 第六节 第九十 七条	无	通过网络或其他方式投票的公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。

52	第四章 第六节 第九十 八条	会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，计票 人、监票人、股东等相关各方 对表决情况均负有保密义务。	股东大会现场结束时间不得早于网 络或其他方式，会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。
53	第四章 第六节 第九十 九条	无	证券登记结算机构作为内地与香港 股票市场交易互联互通机制股票的 名义持有人，按照实际持有人意思表 示进行申报的除外。
54	第四章 第六节 第一百 零二条	无	提案未获通过，或者本次股东大会变 更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议作特别提示。
55	第五章 第一节 第一百 零六条	（四）最近一年内曾经具有前 三项所列举情形的人员； （五）为公司或者附属企业提 供财务、法律、咨询等服务的 人员； （六）已在五家及五家以上公 司担任独立董事的人员； （七）法律、法规、规范性文 件规定的其他人员； （八）中国证监会认定的其他 人员。	（四）在公司控股股东、实际控制人 及其附属企业任职的人员及其直系 亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询等服务的人员，包括但不 限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人及其主要负责 人； （六）在与公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业有重 大业务往来的单位任职的人员，或者 在有重大业务往来单位的控股股东 单位任职的人员； （七）最近十二个月曾经具有前六项 所列情形之一的人员； （八）最近十二个月内，独立董事候 选人、其任职及曾任职的单位存在其 他影响其独立性情形的人员； （九）深圳证券交易所认定不具有独 立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六） 项中的公司控股股东、实际控制人的 附属企业，不包括根据《深圳证券交 易所股票上市规则》规定与公司不构 成关联关系的公司附属企业。

56	第五章 第一节 第一百 零七条	董事由股东大会选举或更换， 任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以 前，股东大会不能无故解除其 职务。	董事由股东大会选举或者更换，并可 在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选 连任。
57	第五章 第一节 第一百 一十一 条	无	董事会将在两日内披露有关情况。
58	第五章 第一节 第一百 一十二 条	无	视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。董事对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息。
59	第五章 第一节 第一百 一十五 条	无	独立董事应按照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的有关规定 执行。公司制定独立董事工作制度， 详细规定独立董事的任职资格与条 件、产生和更换、职责和权利等内容。 独立董事工作制度由董事会制定，股 东大会批准。
60	第五章 第二节 第一百 一十七 条	因董事辞职或其他原因董事 会出现缺额时，由该离职董事 的原提名股东提出新的董事 候选人，经股东大会选举后填 补该缺额。继任董事在原董事 剩余任期内行使董事职责。由 高级管理人员及职工代表担 任的董事人数不得超过公司 董事总数的二分之一。	删除
61	第五章 第二节 第一百 一十九 条	第一百一十二条公司董事会 应当就注册会计师对公司财 务报表出具的审计报告接受 股东的咨询并作出说明。	公司董事会应当就注册会计师对公 司财务报告出具的非标准审计意见 向股东大会作出说明。
62	第五章 第二节 第一百 二十二 条 （一）	无	本章程及相关法律法规规定相关事 项应由股东大会审议的，按照有关规 定执行。 董事会负责决定本章程第四十七条 规定必须经股东大会审批以外的购 买、出售重大资产，公司向其他企业 投资或者对外担保，进行证券投资、 委托理财、风险投资等投资事项。

63	第五章 第二节 第一百 二十二 条 （三）	关联交易：公司与关联法人达 成的关联交易总额在300 万元 以上且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上、与 关联自然人达成的关联交易 总额在30 万元以上，但未达 到股东大会审议标准的，需经 董事会审议。公司董事会在审 议关联交易时，关联董事应根 据法律、法规和规范性文件及 本章程的规定，回避表决。	关联交易：公司与关联法人达成的关 联交易总额超过300万元且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%以 上、与关联自然人达成的关联交易总 额超过30 万元，但未达到股东大会 审议标准的，需经董事会审议。公司 董事会在审议关联交易时，关联董事 应根据法律、法规和规范性文件及本 章程的规定，回避表决。
64	第五章 第二节 第一百 二十二 条 （五）	公司与其合并范围内的控股 子公司发生的或者该等控股 子公司之间发生的交易，除本 章程或法律法规另有规定外， 可以豁免按照本条规定披露 和履行相应程序。	公司与其合并范围内的控股子公司 发生的或者该等控股子公司之间发 生的交易，除本章程或法律法规、中 国证监会、深圳证券交易所另有规定 的外，可以豁免按照本条规定披露和 履行相应程序。
65	第五章 第二节 第一百 二十五 条	独立董事除具有《公司法》和 其他相关法律、法规、公司章 程赋予董事的职权外，还行使 以下特别职权： （一）重大关联交易（达到本 章程规定的需要董事会审议 的标准）应由独立董事认可 后，提交董事会讨论；独立董 事做出判断前，可以聘请中介 机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解 聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时 股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构 或咨询机构； （六）可以在股东大会召开前 公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当 取得全体独立董事的二分之 一以上同意。	删除

66	第五章 第二节 第一百 二十五 条	第一百二十条独立董事应当 对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人 员； （三）公司董事、高级管理人 员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制 定、週整、决策程序、执行情 况及信息披露，以及利润分配 政策是否损害中小投资者合 法权益； （五）需要披露的关联交易、 对外担保（不含对合并报表范 围内子公司提供担保）、委托 理贴、对外提供财务资助、变 更集资金用途、公司自主变更 会计政策、股票及其生品种投 资等重大事项： （六）重大资产重组方案、股 权激励计划、员工持股计划、 回购股份方案 （七）独立董事认为可能损害 中小股东权益的事项； （八）法律、法规和规范性文 件规定的其他事项。	删除
67	第五章 第二节 第一百 二十五 条	无	董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。
68	第五章 第二节 第一百 二十七 条（五）	无	董事长认为必要时
69	第五章 第二节 第一百 二十八 条	董事会召开临时董事会会议 的通知方式和通知期限为：每 次会议应当于会议召开5 日以 前以书面方式通知全体董事。 但是经全体董事一致同意时， 按董事留存于公司的电话、传 真等通讯方式或者现场等方	董事会召开临时董事会会议的通知 方式和通知期限为：每次会议应当于 会议召开3日以前以书面方式通知全 体董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时 会议的，可以随时通过电话或者其他 口头方式发出会议通知，但召集人应

		式在合理的期限内立即召开 董事会紧急会议。	当在会议上作出说明。
70	第五章 第二节 第一百 三十二 条	董事应当在董事会决议上签 字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法 规或者本章程，致使公司遭受 损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表 决时曾表明异议并记载于会 议记录的，该董事可以免除责 任。	删除
71	第五章 第二节 第一百 三十五 条 （二）	会议通知的发出情况	删除
72	第六章 第一百 四十四 条	公司根据自身情况，应当规定 常务副总经理和副总经理的 任免程序、常务副总经理及副 总经理与总经理的关系，并可 以规定常务副总经理和副总 经理的职权。	公司常务副总经理、副总经理、财务 总监由总经理提名，董事会聘任或解 聘，常务副总经理、副总经理、财务 总监对总经理负责，向其汇报工作， 并根据分管业务范围履行相关职责。
73	第七章 第一节 第一百 五十二 条	无	监事应当保证公司披露的信息真实、 准确、完整，并对定期报告签署书面 确认意见。
74	第七章 第一节 第一百 五十三 条	无	监事可以列席董事会会议，并对董事 会决议事项提出质询或者建议。
75	第七章 第一节 第一百 五十六 条	无	监事会应当包括股东代表和适当比 例的公司职工代表,其中职工代表的 比例不低于1/3。监事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。

76	第七章 第三节 第一百 六十五 条	监事会会议应有记录，出席会 议的监事和记录人，应当在会 议记录上签名。监事有权要求 在记录上对其在会议上的发 言做出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案由 董事会秘书保存，保存期限为 十年	删除
77	第八章 第一节 第一百 六十六 条	公司在每一会计年度结束之 日起4 个月内编制完毕年度财 务会计报告，在每一会计年度 前6 个月结束之日起2 个月内 编制完毕半年度财务会计报 告，在每一会计年度前3 个月 和前9 个月结束之日起的1 个 月内编制完毕季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照 有关法律、行政法规及部门规 章的规定进行编制。	公司在每一会计年度结束之日起4个 月内向中国证监会和证券交易所报 送并披露年度报告，在每一会计年度 上半年结束之日起2个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送并 披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定进行编制。
78	第八章 第一节 第一百 六十八 条	无	公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，经股东大会决议同意，可 按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分 配的利润退还公司。
79	第八章 第一节 第一百 七十条		公司原则上应当依据经审计的财务 报表进行利润分配，且应当在董事会 审议定期报告的同时审议利润分配 方案。公司拟以半年度财务报告为基 础进行现金分红，且不送红股或者不 用资本公积金转增股本的，半年度财 务报告可以不经审计。

	80	第八章 第一节 第一百 七十二 条	公司的利润分配政策应重视 对投资者的合理投资回报，应 保持连续性和稳定性。公司利 润分配不得超过累计可分配 利润的范围，不得损害公司持 续经营能力。 公司可以采取现金方式、股票 方式及现金加股票方式分配 股利。	公司的利润分配政策应重视对投资 者的合理投资回报，应保持连续性和 稳定性。在满足公司正常生产经营所 需资金的前提下，公司实行积极、持 续、稳定的利润分配政策，可以采取 现金或者股票或者现金与股票相结 合的方式或者法律、法规允许的其他 方式分配股利。公司实施利润分配办 法，应当遵循以下规定： （一）分配形式及间隔期 每一年度结后，公司可以采用现金、 股票、现金与股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式进行利润分配， 并优先采用现金分红的利润分配方 式。公司应积极推行以现金方式分配 股利，具备现金分红条件的，应当采 用现金分红进行利润分配。公司董事 会可以根据公司当期的盈利规模、现 金流状况、发展阶段及资金需求状 况，提议公司进行中期分红。 （二）现金分红比例 公司根据《公司法》等相关法律法规、 规章及其他规范性文件和本章程的 规定，在满足现金分红条件的基础 上，结合公司持续经营和长期发展， 原则上每一年度进行一次现金分红，

且公司以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的10%。 （三）现金及股票分红的条件 1、董事会应当综合考虑公司所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出 安排等因素，区分下列情形，并按照 公司章程规定的程序，提出差异化的 现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占 比例最低应达到20%。 重大资金支出安排是指公司未来十 二个月内拟对外投资、收购资产或购 买设备累计支出超过公司最近一期 经审计的合并报表净资产的20%。上 述资产同时存在账面价值和评估值 的，以高者为准。 2、若公司满足下述条件，则实施现 金分红： （1）公司该年度实现的利润，在提 取完毕公积金及弥补亏损后仍为正 值； （2）审计机构对公司的该年度财务

报告出具无保留意见的审计报告； （3）公司无重大资金支出安排； （4）公司的资金状况能够满足公司 正常生产经营的资金需求； （5）公司累计可供分配利润为正值， 当年每股累计可供分配利润不低于 0.1 元。 3、若公司未满足上述条件，或公司 董事会认为公司股票价格与公司股 本规模不匹配、发放股票股利更有利 于公司全体股东整体利益时，可采取 发放股票股利方式进行利润分配。 （四）利润分配政策的决策机制和程 序 1、公司董事会应根据公司的利润分 配政策并结合公司当年的利润实现 情况、现金流量状况及未来发展规划 等因素，以实现股东合理回报为出发 点，制订公司当年的利润分配预案。 公司董事会在利润分配方案论证过 程中，需与独立董事、监事会充分讨 论，在考虑对全体股东持续、稳定、 科学的回报基础上形成利润分配预 案，并由独立董事对此发表独立意见 后，方能提交公司股东大会审议并经 出席股东大会的股东所持表决权的 二分之一以上通过。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审 议。 股东大会对现金分红具体方案进行 审议前，公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。 2、公司应当严格执行公司章程规定 的利润分配政策以及现金分红方案。 公司根据生产经营情况、投资规划和 长期发展的需要，确需调整利润分配 政策和现金分红方案的，调整后的利 润分配政策和现金分红方案不得违 反证券监督管理部门和证券交易所 的有关规定。 公司董事会在调整利润分配政策的

			论证过程中，需充分听取独立董事、 监事的意见，有关调整利润分配政策 的议案需提交董事会、监事会审议， 分别经二分之一以上独立董事、二分 之一以上监事同意，并由独立董事对 此发表独立意见，方能提交公司股东 大会审议并及时公告披露相关信息。 公司股东大会审议调整利润分配政 策相关事项的，需经出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通 过。
81	第八章 第三节 第一百 七十五 条	无	聘期1 年，可以续聘。
82	第九章 第一节 第一百 八十一 条至一 百八十 四条	无	第一百八十一条公司发出的通知，以 公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百八十二条公司召开股东大会 的会议通知，以公告方式进行。 第一百八十三条公司召开董事会的 会议通知，以短信、传真、（电子） 邮件或电话方式进行，本章程另有规 定的除外。 第一百八十四条公司召开监事会的 会议通知，以短信、传真、（电子） 邮件或电话方式进行，本章程另有规 定的除外。

83	第九章 第一节 第一百 八十五 条	公司通知以专人送出的，由被 送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为 送达日期；公司通知以邮件送 出的，自交付邮局之日起第3 个工作日为送达日期；公司通 知以传真方式送出的，发送成 功回执所示之日即视为送达 之日；公司通知以短信、电邮 方式送出的，发送成功回执所 示之日或实际发送成功之日 即视为送达之日；以章程规定 的其他形式送出的，依照法 律、法规和章程规定确定送达 日。	公司通知以专人送出的，被送达人签 收日期为送达日期；公司通知以邮件 送出的，自交付邮局之日起第3 个工 作日为送达日期；公司通知以传真方 式送出的，发送成功回执所示之日即 视为送达之日；公司通知以短信、电 邮方式送出的，发送成功回执所示之 日或实际发送成功之日即视为送达 之日；以章程规定的其他形式送出 的，依照法律、法规和章程规定确定 送达日；公司通知以公告方式送出 的，第一次公告刊登日为送达日期。
84	第九章 第二节 第一百 八十七 条	无	公司指定巨潮资讯网 （http:/www.cninfo.com.cn）和至 少一家具备证券市场信息披露条件 的媒体为刊登公司公告和其他需要 披露信息的媒体。 公司在其他公共传媒披露的信息不 得先于指定报纸和指定网站，不得以 新闻发布或答记者问等其他形式代 替公司公告。
85	第十一 章 第 二百零 八条	无	章程修改事项属于法律、法规要求披 露的信息，按规定予以公告。
86	第十二 章 附 则 第 二百零 九条 （四）	上述购买、出售的资产不含购 买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营 相关的资产，但资产置换中涉 及购买、出售此类资产的，仍 包含在内。	12.深圳证券交易所认定的其他交易