Shenzhen Techwinsemi Technology Co., Ltd. — Governance Information 2022

Aug 5, 2022

深圳市德明利技术股份有限公司

独立董事工作制度

二〇二二年八月

深圳市德明利技术股份有限公司 独立董事工作制度

目 录

第一章 总则............................................................................................... 2 第二章 基本规定 ...................................................................................... 2 第三章 独立董事的任职条件 .................................................................. 3 第四章 独立董事的产生和更换 .............................................................. 4 第五章 独立董事的职权与职责 .............................................................. 7 第六章 独立董事的工作条件 ................................................................ 11 第七章 附 则......................................................................................... 12

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独立董事工作制度

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独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司 法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上 市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳 市德明利技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司 实际，制定本制度。

第二章 基本规定

第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会设三名 独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立 董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、 博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有 5 年以上全职工作经验。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按国家相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

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第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。

第六条 独立董事最多在五家境内外上市公司（包括本公司在内）兼任独立 董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情形，由此造成公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规 定补足公司章程规定的独立董事人数。

第八条 公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，其中独立 董事应当在审计、提名、薪酬与考核委员会成员中占有二分之一以上的比例并担 任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第三章 独立董事的任职条件

第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有本制度所要求的独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验；

（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。

第十条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

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（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人 员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、部门规章规定的其他人员及中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人 的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联 关系的附属企业。

第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟 姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业 务往来”是指根据《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司 章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事 项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

第四章 独立董事的产生和更换

第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东，可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼

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职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本 人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司董事会 最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，按照规定在深圳 证券交易所网站公示上述内容，公示期为三个交易日。公示期间，任何单位或个 人对独立董事候选人的任职条件和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所网 站提供的渠道，就独立董事候选人任职条件和可能影响其独立性的情况向深圳证 券交易所反馈意见。

独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进 行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更正。

公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答 深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关材料。未按要 求及时回答问询或补充有关材料的，深圳证券交易所将根据现有材料决定是否对 独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议。

在股东大会审议选举独立董事的议案时，独立董事候选人应当亲自出席股东 大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：

（一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市 场禁入者且尚在禁入期；

（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人 员，期限尚未届满；

（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或 者司法机关刑事处罚；

（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事 职务；

（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连

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续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会 予以撤换，未满十二个月；

（八）深圳证券交易所认定的其他情形。

独立董事候选人还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。

第十三条 根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，超过 1 名的独立 董事的选举采取累积投票制，股东大会应按照《公司章程》规定的程序进行独立 董事选举的表决。

第十四条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选 可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。董事任期届满未及时改选，在改选出的 独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章 程》的规定，履行独立董事职务。独立董事应当保持身份和履职的独立性，在履 职过程中，不应受上市公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的 单位或个人的影响；当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时 通知公司并消除情形，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。

第十五条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十六条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护 公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的 股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及 时解释质疑事项并予以告知全体股东。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议 后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以告知全体股东。

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未亲自出席董事会 会议、也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，由董事会提请 股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》等法律法规中规定的不得担任董事或独立董事 的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为 特别披露事项告知全体股东，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可

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以作出公开的声明。

第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例 低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补 其缺额后生效，但存在不得担任公司独立董事的情形除外。

第十八条 独立董事在辞职报告尚未生效前，以及辞职报告生效后或任期结 束后的合理期间内，对公司和股东负有的义务并不当然解除。独立董事离职后， 其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效。

第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议，确实不能亲自出席的，独立 董事应当委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书中明 确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。

为保持独立董事的独立性，独立董事不接受除独立董事之外其他董事的委 托。

第二十条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司 申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必 要时应提出辞职。

第五章 独立董事的职权与职责

第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司 法》和其他相关法律、法规赋予的董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权： （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高 于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交 董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作 为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

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（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会会议；

（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（六）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

• （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨

询；

（八）法律法规、中国证监会和深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的 其他职权。

独立董事行使本条第一款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立 董事的二分之一以上同意；行使本条第一款第（七）项职权时，应当取得全体独 立董事同意。

本条第一款第（一）（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方 可提交董事会讨论。

如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情 况予以披露。

法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）聘用、解聘会计师事务所；

（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计 差错更正；

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（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审 计意见；

（七）内部控制评价报告；

（八）相关方变更承诺的方案；

（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露， 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提 供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等 重大事项；

（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、 回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；

（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；

（十四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款；

（十五）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

（十六）有关法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

第二十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保 留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应 当明确、清楚。

第二十四条 公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分 歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职 调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

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（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。

第二十六条 除参加董事会会议外，独立董事每年可根据公司实际情况合 理安排时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、 董事会决议执行情况等进行现场调查。

第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所 报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职

的；

（三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，二名以上独立董事书面要求 延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会 报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度 报告书，对其履职情况进行说明。述职报告应包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数，包括未 亲自出席会议的原因及次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况；

（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审 计机构和咨询机构等情况；

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（五）保护社会公众股股东，尤其是中小股东合法权益方面所做的其他工作；

（六）对其是否仍然符合独立性的规定，其董事候选人声明与承诺事项是否 发生变化等情形的自查结论。

第六章 独立董事的工作条件

第二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行 职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协 助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事 实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时 协助办理公告事宜。

第三十条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 会议决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或 延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒 绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。

第三十三条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十四条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常 履行职责可能引致的风险。

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第七章 附 则

第三十五条 在本制度中，除非上下文另有说明，“以上”含本数；“超过”、 “高于”、“低于”不含本数。

第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的 规定执行。

第三十七条 本制度与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规 定为准。

第三十八条 本制度经股东大会审议通过。

第三十九条 本制度的修改需经股东大会批准。

第四十条 本制度由董事会负责解释。

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