Shenzhen Techwinsemi Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2026

Feb 3, 2026

关于深圳市德明利技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票

并在主板上市

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

==> picture [273 x 47] intentionally omitted <==

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

3-1-0

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

华泰联合证券有限责任公司

关于深圳市德明利技术股份有限公司

2025 年度向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书

深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“发行人”“德明利”）申请向特 定对象发行股票并在主板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注 册管理办法》（以下简称《再融资注册办法》）《深圳证券交易所上市公司证券发 行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）等相关的法律、法规的有关规定，提 交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“保 荐人”）作为其本次发行的保荐人，武祎玮和滕强作为具体负责推荐的保荐代表 人，特为其出具本发行保荐书。

保荐人华泰联合证券、保荐代表人武祎玮和滕强承诺：本保荐人和保荐代表 人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所 的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规 范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

3-1-1

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人工作人员简介

1 、保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为武祎玮和滕强。其保荐业务执业情况如 下：

武祎玮先生：华泰联合证券投资银行业务线副总监，保荐代表人，法学硕士， 取得法律职业资格证书。2016 年开始从事投资银行业务，曾负责或主要参与的 项目包括德明利 2023 年度向特定对象发行股票、星邦智能首次公开发行股票、 文华财经首次公开发行股票、中证信用首次公开发行股票、东莞银行首次公开发 行股票、弘业期货首次公开发行股票、重庆银行首次公开发行股票、郑州银行首 次公开发行股票、苏州银行首次公开发行股票、郑州银行非公开发行股票等项目； 并参与多家企业的改制、辅导等相关工作。

滕强先生：华泰联合证券投资银行业务线总监，保荐代表人，经济学硕士， 中国注册会计师协会非执业会员。2010 年开始从事投资银行业务，曾负责或主 要参与的项目包括德明利 2023 年度向特定对象发行股票、科通技术首次公开发 行股票、杰恩设计向特定对象发行股票、万孚生物可转债、博创科技非公开发行 股票、光弘科技非公开发行股票、国海证券配股、五粮液非公开发行股票、上海 汽车非公开发行股票、农产品非公开发行股票、华源控股首次公开发行股票等项 目；曾参与过多家上市公司及拟上市公司的改制、辅导、持续督导、财务顾问等 工作。

2 、项目协办人

本项目的协办人为庄程煜，其保荐业务执业情况如下：

庄程煜先生：华泰联合证券投资银行业务线经理，会计硕士，取得法律职业 资格证书。2023 年开始从事投资银行业务，曾负责或主要参与的项目包括德明

3-1-2

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

利 2023 年度向特定对象发行股票、科通技术首次公开发行股票等项目；并参与 多家企业的改制、辅导等相关工作。

3 、其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：李方凯、李鹏武。

二、发行人基本情况简介

1、公司名称：深圳市德明利技术股份有限公司

2、注册地址：广东省深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路 136 号深圳新 一代产业园 1 栋 2301、2401、2501

3、设立日期：2008 年 11 月 20 日

4、注册资本：226,886,272 元

• 5、法定代表人：李虎

• 6、联系方式：0755-23579117

7、业务范围：一般经营项目：计算机系统集成、计算机网络技术、计算机 网络软件、计算机应用软件的研发、技术咨询；电脑软件、软件产品、计算机软 硬件、电子产品、集成电路软硬件的研发、批发、技术咨询、技术服务、佣金代 理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、 许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；转让自 行研发的技术成果；从事货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）； 从事上述产品的售后服务。以上经营范围不含国家规定实施准入特别管理措施的 项目，涉及备案许可资质的需取得相关证件后方可经营。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：计算机系统集成、计 算机软硬件、集成电路和模块、电子设备、存储产品等电子产品的封装、测试、 生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

8、本次证券发行类型：境内上市人民币普通股（A 股），上市地点为深圳证 券交易所。

9、发行人最新股权结构：

3-1-3

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

截至 2025 年 11 月 30 日，公司总股本为 226,886,272 股，股本结构如下：

项目	股份性质	持股数量（股）	持股比例（%）
有限售 条件股 份	国有法人股	-	-
	境内非国有法人股	-	-
	境内自然人股	65,404,174	28.83
	境外法人股	-	-
	境外自然人	606,164	0.27
	基金理财产品等	-	-
	小计	66,010,338	29.09
无限售 条件股 份	国有法人股	2,275,625	1.00
	境内非国有法人股	3,744,568	1.65
	境内自然人股	81,527,474	35.93
	境外法人股	10,653,724	4.70
	境外自然人	584,562	0.26
	基金理财产品等	62,089,981	27.37
	小计	160,875,934	70.91
	合计	226,886,272	100.00

• 注 1：上表数据来自中国证券登记结算有限责任公司。

10、前十名股东情况：

截至 2025 年 11 月 30 日，发行人前十大股东情况如下表所示：

3-1-4

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

单位：股

						单位：股
截至2025 年11 月30 日普通股股东总数		53,895 人	报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）			0
前10 名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例 （%）	持股数量	持有有限售条件的 股份数量	质押、标记或冻结情况
					股份状态	数量
李虎	境内自然人	35.00	79,410,129	63,146,007	质押	6,050,000
魏宏章	境内自然人	4.74	10,745,357	-	质押	2,500,000
中信银行股份有限公司－永赢先锋半导体智 选混合型发起式证券投资基金	基金、理财产品 等	2.64	6,000,000	-	-	-
香港中央结算有限公司	境外法人	1.63	3,690,383	-	-	-
贺伟	境内自然人	0.91	2,071,794	-	-	-
泰安金程源企业管理合伙企业（有限合伙）	境内一般法人	0.86	1,940,864	-	-	-
#广发证券资管－贺伟－广发资管申鑫利71 号单一资产管理计划	基金、理财产品 等	0.71	1,615,250	-	-	-
交通银行股份有限公司－永赢半导体产业智 选混合型发起式证券投资基金	基金、理财产品 等	0.66	1,500,000	-	-	-
#广发证券资管－贺伟－广发资管申鑫利70 号单一资产管理计划	基金、理财产品 等	0.63	1,433,339	-	-	-
#广发证券资管－徐岱群－广发资管申鑫利 88号单一资产管理计划	基金、理财产品 等	0.57	1,295,591	-	-	-

3-1-5

11、历次筹资、现金分红及净资产变化表：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
首发前期末净资产额 （截至2021 年12 月31 日）	55,372.30
历次筹资情况	上市时间	发行类别	筹资净额
	2022 年7 月	首次公开发行股票	45,589.24
	2025 年1 月	向特定对象发行股票	97,203.72
	合计		142,792.96
首发后累计派现金额	7,811.14
其中：2022 年	1,500.02
2023 年	1,471.80
2024 年	4,839.32
本次发行前期末净资产额 （截至2025 年9 月30 日）	245,146.66

12、主要财务数据及财务指标

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2025 年9 月30 日	2024 年12 月31 日	2023 年12 月31 日	2022 年12 月31 日
资产总额	917,311.21	656,815.91	328,819.61	199,692.34
负债总额	672,164.55	408,641.48	216,495.85	90,421.18
股东权益	245,146.66	248,174.43	112,323.76	109,271.16
归属于上市公司 股东的股东权益	245,018.57	248,037.84	112,203.46	109,278.36

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2025 年1-9 月	2024 年度	2023 年度	2022 年度
营业收入	665,910.97	477,254.63	177,591.28	119,065.65
营业利润	-6,040.88	37,700.90	887.82	6,268.74
利润总额	-6,055.02	37,865.50	1,511.52	6,562.64
净利润	-2,716.15	35,071.66	2,582.34	6,742.73
归属于上市公司股东的 净利润	-2,707.65	35,055.37	2,499.85	6,749.99

3-1-6

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2025 年1-9 月	2024 年度	2023 年度	2022 年度
经营活动产生的现金流量净额	-149,456.69	-126,336.67	-101,541.35	-33,073.71
投资活动产生的现金流量净额	-37,172.07	-11,972.39	9,232.29	-26,902.52
筹资活动产生的现金流量净额	164,780.05	205,193.44	114,497.16	55,021.94
现金及现金等价物净增加额	-21,939.95	65,229.78	21,273.95	-4,111.48

（4）净资产收益率和每股收益

单位：元/股

			单位：元/股	单位：元/股
会计期间	报告期利润	加权平均净 资产收益率	每股收益
			基本	稀释
2025年1-9 月	归属于母公司股东的净利润	-1.10%	-0.12	-0.12
	扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润	-2.05%	-0.23	-0.23
2024年度	归属于母公司股东的净利润	26.83%	2.38	2.35
	扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润	23.17%	2.05	2.03
2023年度	归属于母公司股东的净利润	2.26%	0.22	0.22
	扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润	1.35%	0.13	0.13
2022年度	归属于母公司股东的净利润	8.28%	0.69	0.69
	扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润	1.45%	0.12	0.12

注：上述指标的计算方法如下：

1、加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东 的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份 数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期 末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动； Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益的计算公式如下： 基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增

3-1-7

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报 告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至 报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和 发行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。

在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可 参照如下公式计算：

稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债 券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调 整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的 净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照 其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（5）主要财务指标

（5）主要财务指标
财务指标	2025 年9 月30 日	2024 年12 月 31 日	2023 年12 月 31 日	2022 年12 月 31 日
流动比率（倍）	1.60	1.94	1.49	2.27
速动比率（倍）	0.48	0.52	0.49	1.24
资产负债率（母公司）	72.23%	59.48%	68.16%	45.62%
资产负债率（合并）	73.28%	62.22%	65.84%	45.28%
无形资产（扣除土地使用权、 水面养殖权和采矿权等后） 占净资产的比例	0.78%	0.89%	0.44%	0.61%
归属于发行人股东的每股净 资产（元）	10.80	15.33	9.90	13.63
财务指标	2025 年1-9 月	2024 年度	2023 年度	2022 年度
应收账款周转率（次）	13.31	11.65	4.33	4.37
存货周转率（次）	1.59	1.23	1.10	1.49
息税折旧摊销前利润（万元）	11,109.46	56,042.91	11,000.32	12,033.39
归属于发行人股东的净利润 （万元）	-2,707.65	35,055.37	2,499.85	6,749.99
归属于发行人股东扣除非经 常性损益后的净利润（万元）	-5,048.16	30,269.81	1,493.67	1,183.38
利息保障倍数（倍）	0.38	4.80	1.40	4.89
每股经营活动产生的现金流 量（元）	-6.59	-7.81	-8.96	-4.13
每股净现金流量（元）	-0.97	4.03	1.88	-0.51

注： 上述指标的计算公式如下：

3-1-8

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

• 1、流动比率＝流动资产／流动负债

• 2、速动比率＝（流动资产-存货净额）／流动负债

• 3、资产负债率＝总负债／总资产×100%

• 4、归属于发行人股东的每股净资产=归属于发行人股东的期末净资产/期末股本总额

• 5、应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均净额，2025 年 1-9 月数据已年

• 化处理

• 6、存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均净额，2025 年 1-9 月数据已年化处理

• 7、息税折旧摊销前利润＝利润总额+当期利息支出+当期折旧+当期摊销

• 8、利息保障倍数=（利润总额+当期利息支出）／当期利息支出

• 9、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本

• 10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额／期末总股本

三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主 要业务往来情况说明

（一）截至 2025 年 11 月 30 日，根据中国证券登记结算有限责任公司查询 结果，本次发行的保荐人（主承销商）华泰联合证券母公司华泰证券股份有限公 司及其他子公司合计持有发行人股票 178,603 股，持股比例为 0.08%。

除此之外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行 人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要 关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）截至本发行保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监 事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方 股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）截至本发行保荐书签署日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关 联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资 等情况；

（五）截至本发行保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

3-1-9

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

四、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序说明

本保荐人内部审核具体程序如下：

• 1、项目组提出质控评审申请

2025 年 11 月 28 日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量 控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。

2、质量控制部进行质控评审

质量控制部收到质控评审流程申请后，视项目情况派员进行现场核查。质量 控制部根据材料审核、现场核查（如有）和工作底稿检查情况，于 2025 年 12 月 6 日出具了质控评审意见及工作底稿整改意见。项目组根据质控评审意见，进 一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意 见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿 验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序。

3、合规与风险管理部问核

问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称内核部门）牵头组织实施。 2025 年 12 月 12 日，内核部门通过审阅问核材料了解项目组尽职调查工作开展 情况。

根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组根据要求进行补充核查、完 善工作底稿并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主 持人、保荐代表人确认后，提交内核评审会议。

• 4、内核评审会议审核

2025 年 12 月 18 日，华泰联合证券以现场讨论（包括现场会议、电话会议、 视频会议）的形式召开了 2025 年第 57 次投资银行股权融资业务内核评审会议， 参加会议的内核委员共 7 名，审议德明利 2025 年度向特定对象发行股票并在主 板上市项目的内核申请。

内核评审会议结束后，内核部门对参会委员会后意见进行整理，汇总形成内 核会后意见发至项目组，要求项目组予以回复。内核部门审核会后意见的回复材 料后，发至参会委员进行审阅。参会委员在审阅内核会后意见的回复材料后独立

3-1-10

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

投票。经内核部门汇总，本次内核表决结果为通过。

（二）内核意见

2025 年 12 月 18 日，华泰联合证券召开 2025 年第 57 次投资银行股权融资 业务内核评审会议，审核德明利 2025 年度向特定对象发行股票并在主板上市项 目的内核申请，评审结果为：通过。

3-1-11

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

第二节 保荐人及相关人员承诺

华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定， 对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行 人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认 的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审 慎核查后，本保荐人做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。

本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内 容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐 书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

3-1-12

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

第三节 本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作 准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分 了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合 《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向特 定对象发行股票并在主板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向特定对象发行股 票并在主板上市。

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2025 年11 月25 日，发行人召开了第二届董事会第三十七次会议，该次 会议应到董事7 名，实际出席本次会议7 名，审议通过了《关于公司符合向特定 对象发行股票条件的议案》《关于公司2025 年度向特定对象发行股票方案的议 案》《关于公司2025 年度向特定对象发行股票预案的议案》等与本次向特定对象 发行相关的议案。

2、2025 年12 月12 日，发行人召开了2025 年第六次临时股东会，出席会 议股东代表持股总数102,098,647 股，占发行人股本总额的44.9999%，审议通 过了《关于公司2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次向特定对 象发行相关的议案。

依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及 发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在主板上市已履 行了完备的内部决策程序。

3-1-13

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定

（一）符合《公司法》第一百四十三条之规定

发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1 元，每一 股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购 的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

（二）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况

公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募 集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变 用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。

发行人不存在擅自改变募集资金用途，未作纠正，或者未经股东大会认可的 情形，符合《证券法》第十四条的相关规定。

四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定 的发行条件的说明

（一）不存在《再融资注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票 的情形

经本保荐人核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定下述不得 向特定对象发行股票的情形：

• 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的 除外；

• 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

• 一年受到证券交易所公开谴责；

3-1-14

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

• 4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

• 案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。

（二）上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条的规定

1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案 文件、董事会决议以及股东会决议等资料，经核查，本次募集资金扣除发行费用 后的净额将用于“固态硬盘（SSD）扩产项目”、“内存产品（DRAM）扩产项目”、 “德明利智能存储管理及研发总部基地项目”和补充流动资金，符合国家产业政 策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

2 、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接 或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

保荐人审阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案及可行性分析报 告等资料，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于“固态硬盘（SSD）扩产 项目”、“内存产品（DRAM）扩产项目”、“德明利智能存储管理及研发总部基地 项目”和补充流动资金，均用于主营业务相关支出，不属于持有财务性投资，未 直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。

3 、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性

发行人控股股东为李虎，实际控制人为李虎和田华，保荐人核查了经董事会 和股东会审议通过的本次向特定对象发行股票方案、公开披露资料、与发行人高 级管理人员沟通、查阅行业资料等，本次募集资金项目实施后，发行人不会与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显

3-1-15

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。

（三）本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资， 合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

发行人本次向特定对象发行股票数量不超过 68,065,881 股（含本数），向特 定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%（若公司在本次发 行预案的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、 股权激励、回购注销股票、除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股 本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量 及发行数量上限将作相应调整）。发行人前次募集资金到位时间为 2024 年 12 月 19 日，距离本次发行预案的董事会决议日（2025 年 11 月 25 日）的时间间隔不 少于 6 个月，公司前次募集资金投向未发生变更且仍按计划投入，截至 2025 年 10 月 31 日，公司前次募集资金使用进度为 71.71%，已基本使用完毕，因此符合 上述规定。

本次发行募集资金不超过 320,000 万元（含本数），扣除发行费用后将全部 投资于“固态硬盘（SSD）扩产项目”、“内存产品（DRAM）扩产项目”、“德明 利智能存储管理及研发总部基地项目”和补充流动资金，募集资金投资项目与公 司主营业务密切相关，有利于公司进一步扩大业务规模，推进发展战略，提高核 心竞争力，巩固市场地位。其中募集资金用于补充流动资金及项目非资本性支出 的合计金额，未超过募集资金总额的 30%。

经核查，发行人本次发行股票数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合 理性，为理性融资，并能合理确定融资规模，用于补充流动资金的规模未超过募 集资金总额的 30%。发行人符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模， 本次募集资金主要投向主业”有关规定，符合《〈上市公司证券发行注册管理办 法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条 有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》关于“理性融资，合 理确定融资规模”和“主要投向主业”的理解与适用的规定。

3-1-16

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

（四）本次发行对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定

上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件， 且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国 家的相关规定。

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议 以及股东会决议，本次向特定对象发行股票的发行对象范围为符合法律、法规规 定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、 合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格 的投资者，且本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，发行对象不涉 及境外战略投资者，符合上述规定。

（五）本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定

上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个 交易日公司股票均价的百分之八十。

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议 以及股东会决议，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行 期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次向特定对象发行股票的发 行价格符合上述规定。

（六）本次发行的定价基准日符合《再融资注册办法》第五十七条的规定

向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于 发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之 一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议 公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的 关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）

3-1-17

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

董事会拟引入的境内外战略投资者。

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议 以及股东会决议，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行 期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次发行亦不存在董事会决议 提前确定发行对象的情形。

本次向特定对象发行股票的定价基准日符合上述规定。

（七）本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十八 条的规定

向特定对象发行股票发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款 规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当 接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续 参与认购、价格确定原则及认购数量。

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议 以及股东会决议，本次发行的发行对象将由股东会授权董事会在本次发行经过深 交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据 竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定，本次发行符合上述规定。

（八）本次发行锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定

向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属 于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结 束之日起十八个月内不得转让。

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议 以及股东会决议，本次向特定对象发行股票，发行对象认购的股票自发行结束之 日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对

3-1-18

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

象所取得的上市公司定向发行的股票因上市公司送股、转增股本等形式所衍生取 得的股份亦遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购股份 按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行符合上述规定。

（九）本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定

向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不 得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利 益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议 以及股东会决议，取得了相关责任主体签署的承诺函，经核查，上市公司及其控 股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收 益承诺，也没有直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补 偿。本次发行符合上述规定。

（十）本次发行符合《再融资注册办法》第八十七条的规定

上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当 符合中国证监会的其他规定。

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决 议、股东会决议、发行前股本结构表等相关文件，本次发行不会导致上市公司控 制权发生变化。本次发行符合上述规定。

五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关 承诺主体的承诺事项的核查意见

发行人已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件 的有关规定，对本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分

3-1-19

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

析，根据自身经营特点制定并披露填补回报的相关措施，发行人控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员对填补即期回报措施的切实履行作出了承诺。上述 事项已经发行人第二届董事会第三十七次会议和 2025 年第六次临时股东会审议 通过。

（一）财务测算主要假设及说明

1、假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公 司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

2、假设本次发行预计于 2026 年 6 月完成（此假设仅用于分析本次向特定对 象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对象 发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际发 行完成时间为准。

3、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为 320,000.00 万元（含 本数），实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行 费用等情况最终确定。

4、假设本次向特定对象发行股票股份数量上限为 68,065,881 股（含本数）， 若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将进行相应 调整。

5、在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑 其他因素导致股本发生的变化（包括但不限于送红股、回购、公积金转增股本等）； 在预测公司净资产时，仅考虑本次向特定对象发行股份、净利润增加净资产的影 响，不考虑报告期回购或现金分红等其他因素导致减少归属于公司普通股股东的 净资产，未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

6、公司 2024 年度经审计扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利 润分别为 35,055.37 万元和 30,269.81 万元，假设 2025 年相关财务指标较 2024 年度实现 20%的增长。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司 2026 年度归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长 20%、持平、减少 20%，且

3-1-20

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该 假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响， 并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如 财务费用、投资收益）等方面的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况 如下表：

项目	2025 年12 月31 日/2025 年度	2026 年12 月31 日/2026 年度	2026 年12 月31 日/2026 年度
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	22,688.63	22,688.63	29,495.22
本次发行募集资金总额（万元）		320,000.00
本次发行股份数量上限（万股）		6,806.59
预计本次发行完成月份		2026年6月
假设情形一：2026 年扣非前后归母净利润均同比增长20%
归属于上市公司股东的净利润（万元）	42,066.44	50,479.73	50,479.73
归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（万元）	36,323.77	43,588.53	43,588.53
基本每股收益（元/股）	1.88	2.22	1.93
稀释每股收益（元/股）	1.86	2.22	1.93
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	1.63	1.92	1.67
扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股）	1.60	1.92	1.67
加权平均净资产收益率	15.67%	18.68%	11.73%
扣除非经常性损益的加权平均净资产 收益率	14.80%	16.13%	10.13%
假设情形二：2026 年扣非前后归母净利润均持平
归属于上市公司股东的净利润（万元）	42,066.44	42,066.44	42,066.44
归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（万元）	36,323.77	36,323.77	36,323.77
基本每股收益（元/股）	1.88	1.85	1.61
稀释每股收益（元/股）	1.86	1.85	1.61

3-1-21

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

项目	2025 年12 月31 日/2025 年度	2026 年12 月31 日/2026 年度	2026 年12 月31 日/2026 年度
		本次发行前	本次发行后
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	1.63	1.60	1.39
扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股）	1.60	1.60	1.39
加权平均净资产收益率	15.67%	15.81%	9.87%
扣除非经常性损益的加权平均净资产 收益率	14.80%	13.65%	8.53%
假设情形三：2026 年扣非前后归母净利润均同比减少20%
归属于上市公司股东的净利润（万元）	42,066.44	33,653.16	33,653.16
归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（万元）	36,323.77	29,059.02	29,059.02
基本每股收益（元/股）	1.88	1.48	1.29
稀释每股收益（元/股）	1.86	1.48	1.29
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	1.63	1.28	1.11
扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股）	1.60	1.28	1.11
加权平均净资产收益率	15.67%	12.85%	7.98%
扣除非经常性损益的加权平均净资产 收益率	14.80%	11.10%	6.89%

注 1：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率 和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。

（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护 投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺 将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提 高未来的回报能力，具体如下：

1 、规范募集资金的使用和管理

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，并 结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理办法，以确保募 集资金的规范、安全与高效使用。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董 事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，以保证募集资金合理规范使用，

3-1-22

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

积极配合保荐人和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金的 使用风险。

2 、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规 范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董 事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎 的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东 的合法权益，确保董事会审计委员能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级 管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一 步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控 制相关风险。

3 、积极推进公司发展战略，进一步巩固公司行业地位

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行 业发展趋势。本次募集资金投资项目建成达产后，公司产能及销售规模将进一步 扩大，有利于提升公司市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位 前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后， 公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东 的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

4 、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，完善公司的分红决策 机制和管理制度，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司 现金分红》的要求，公司制定了相关利润分配政策。明确了公司利润分配的具体 条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了投资 者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司制定填补回报措 施不等于对公司未来利润作出保证。

3-1-23

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防范的核查意见

按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，就本保荐人及上市公 司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查， 并发表如下意见：

（一）关于保荐人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明

本次发行中，保荐人华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行

为。

（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明

保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分 必要的核查，现将核查意见说明如下：

1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐人和主承销 商。

• 2、发行人聘请广东信达律师事务所作为本次发行的发行人律师。

3、发行人聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人 审计机构。

4、发行人聘请深圳市寰宇信德信息咨询有限公司为本次发行提供募投项目 可行性研究咨询服务。

5、发行人聘请中国香港何和礼律师行、中国香港余剑锋·孙波·丘志强·麦 言之律师行、中国台湾元亨法律事务所、新加坡律师事务所 EAGLE LAW LLC、 加拿大律师事务所 SM ASHYB LAW CORPORATION、加拿大律师事务所 E. CONCORD LAW CORPORATION 为本次发行提供境外法律事项核查服务。

上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合 规。

3-1-24

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三 方的行为。

（三）保荐人结论性意见

综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘 请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐人、律师事务所、 会计师事务所、咨询服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为， 符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业 风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。

七、发行人主要风险提示

（一）市场风险

1 、宏观经济波动的风险

随着宏观经济形势的变化，存储产品下游应用领域的市场景气度可能存在波 动。公司产品销售包括内销和外销，外销客户主要集中在中国香港地区，并通过 中国香港地区的物流、贸易平台辐射、服务全球消费者。在国际贸易摩擦、经贸 对抗的宏观环境下，全球经济发展面临新的不确定性，宏观经济环境的恶化将会 使下游客户的需求下降，影响存储行业的市场空间，进而对公司的经营业绩带来 不利影响。

2 、市场需求不及预期风险

公司目前已经建立了完整的存储产品矩阵，包括固态硬盘、嵌入式存储、内 存条以及移动存储四大产品线。随着社会经济数字化的不断发展，对数据存储要 求越来越高，存储模组产品在消费电子、数据中心、服务器、智能汽车、人工智 能等领域中应用广泛。

受全球通胀、俄乌冲突等不确定因素影响，包括消费性电子在内的存储下游 市场可能存在需求减弱，周期复苏不及预期等风险，进而对公司业绩成长带来不 利影响。

3-1-25

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

3 、上游晶圆等原材料紧缺和价格波动的风险

晶圆等原材料紧缺可能对公司的生产经营造成不利影响。公司生产的产品主 要为闪存和内存模组，产成品的成本构成中 NAND Flash 和 DRAM 存储晶圆的 占比较高，全球 NAND Flash 和 DRAM 存储晶圆供应商只有三星电子、海力士、 美光、西部数据/闪迪、铠侠、长江存储、长鑫存储等少数大型原厂。存储晶圆 市场呈现寡头垄断特征，货源供应受上述存储原厂的产能情况和其执行的市场销 售政策影响较大。若未来受地缘政治因素或其他因素影响，公司无法获取持续、 稳定的存储晶圆供应，将会对公司的生产经营造成不利影响。

晶圆等原材料价格波动可能对公司的盈利能力造成不利影响。随着存储晶圆 工艺技术的不断进步、新技术、新工艺产线的陆续投产、社会科技进步、电子产 品数字化、智能化的快速发展，市场中存储当量的供给和需求都在快速增长，存 储晶圆价格可能因上下游技术进步及存储原厂产能扩张计划等变化发生短期的 供给过剩或不足。假设其他因素保持不变，当原材料价格上涨 10% 时，将导致公 司报告期内主营业务成本分别上升 8.00%、8.18%、9.09% 和 9.47% ，主营业务毛 利率分别下降 6.62 个百分点、 6.81 个百分点、 7.47 个百分点、 8.79 个百分点。 若未来原材料价格大幅上升，同时公司无法在短时间内将原材料价格上升的因素 传导至下游客户，将导致公司的利润率出现大幅波动；若未来原材料价格大幅下 跌，公司可能需要对存货计提大额跌价准备，从而大幅减少公司盈利，在极端情 况下将有可能导致公司出现亏损。

（二）经营风险

1 、技术升级迭代和研发失败风险

公司所处存储行业技术升级和产品更新换代速度较快，并且上游存储原厂和 下游存储应用需求的发展一直在不断升级丰富，且存储主控芯片设计及固件方案 主要以适配存储颗粒的产品架构、技术参数等为核心。因此，公司需要正确判断 行业技术发展趋势，并结合存储行业的技术发展方向和新工艺推出节奏，对现有 主控芯片设计、固件方案、量产工具进行升级迭代。

未来若公司的技术升级以及产品迭代进度和成果未达预期，致使技术水平落

3-1-26

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

后于行业升级换代水平或不能跟随存储行业的技术发展节奏，将影响公司产品竞 争力并错失市场发展机会，对公司的竞争力和持续盈利能力造成不利影响。

2 、核心技术泄密风险

长期以来，公司持续的产品研发与技术创新为公司积累了丰富的技术成果。 除部分知识产权已通过申请专利、软件著作权及集成电路布图设计专有权等方式 进行保护外，另有多项自主研发的技术成果以技术秘密、非专利技术的形式保有。

虽然公司采取了多种措施对核心技术和知识产权进行了保护，仍可能出现如 核心技术相关内控制度未得到有效执行、相关人员泄密、出现重大疏忽、恶意串 通舞弊等情况。若未来出现未申请知识产权保护的核心技术大量泄密的情况，将 可能使公司丧失技术竞争优势，对公司持续盈利能力造成不利影响。

3 、业绩波动风险

公司 经营业绩 受 存储行业周期波动、行业竞争格局、公司经营战略、采购 生产销售周期间隔等因素 影响， 存在大幅波动情况 。 报告期内各期，公司营业 收入分别为119,065.65 万元、177,591.28 万元、477,254.63 万元和665,910.97 万元 ；扣除非经常性损益后的归母净利润分别为 1,183.38 万元、1,493.67 万元、 30,269.81 万元和-5,048.16 万元。 公司销售规模持续稳定增长，经营业绩存在一 定波动，收入与利润变动趋势存在差异，其中2025 年1-9 月扣非归母净利润大 幅下滑，主要受存储行业阶段性调整、销售成本变化存在滞后性影响。

未来若存储市场需求或供给出现大幅波动、市场竞争趋于激烈、产品价格 大幅下降，或公司未能有效拓展新客户、客户毛利率未能改善、加大研发投入 后技术优势未能顺利转化为业绩表现 等不利情形，公司业绩可能面临进一步下滑 的风险。

4 、毛利率下滑与业绩增长可持续性的风险

2022 年至 2025 年 1-9 月，公司营业收入分别为 119,065.65 万元、177,591.28 万元、477,254.63 万元和 665,910.97 万元，营业收入呈持续增长趋势，2022 年至 2024 年年均复合增长率为 100.21%，2025 年 1-9 月营业收入同比增长率达到 85.13%。 在人工智能的强劲带动下，当前存储行业迈入新一轮扩张阶段，且增

3-1-27

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

长势头强势，发行人营业收入显现爆发式增长，若未来人工智能的发展进入成 熟期，存储行业的下游需求可能出现放缓，进而导致发行人出现营业收入下滑 的风险。

发行人毛利率分别为 17.19%、16.66%、17.75%和 7.16%，最近一期波动较 大且呈下降趋势，主要受存储行业阶段性调整、部分产品处于客户导入期等因素 影响。 虽然报告期内发行人整体毛利率变动趋势与同行业可比公司一致，但其 变动受行业周期变化、存货采购时点、客户定价策略、产品结构变化等多种因 素的影响，如上述因素发生持续不利变化，将对公司的毛利率水平产生不利影 响，使毛利率存在下滑的风险。

2022 年至 2025 年 1-9 月，公司归属于母公司股东的净利润分别为 6,749.99 万元、2,499.85 万元、35,055.37 万元和-2,707.65 万元。自上市以来，公司进一步 集中资源投入研发，不断提高技术水平，2022 年至 2025 年 1-9 月，公司研发费 用分别为 6,692.82 万元、10,801.34 万元、20,321.96 万元和 17,595.29 万元；同时， 公司客户结构不断升级优化，公司销售费用亦随之增长，报告期内，公司销售费 用分别为 680.89 万元、1,666.56 万元、4,048.49 万元和 5,386.15 万元。期间费用 的增长，叠加毛利率的暂时性下滑，导致公司在 2025 年 1-9 月的净利润表现下 滑。

未来，如果公司研发投入带来的技术优势未能顺利转化为业绩表现，或公司 未能顺利完成新客户、大客户的导入，将对公司毛利率和业绩增长带来负面影响。 5 、客户稳定性及供应商集中度风险

报告期内，公司各期前五大客户收入占比分别为43.70%、24.92%、51.22% 和39.64%，存在一定波动，随着公司持续向固态硬盘、嵌入式存储等业务拓展， 客户结构不断优化。公司与主要客户保持了良好的合作关系，但若未来公司不 能持续优化产品质量以满足该等客户的需求，或主要客户的经营和财务状况发 生不利变化，或公司无法开发新的大型客户，则存在经营业绩出现下滑的风险。

公司主要原材料为存储晶圆，存储晶圆制造属于资本与技术密集型产业， 资 本投入大，技术门槛高，导致存储晶圆供应商集中度较高， 产能在全球范围内集 中于三星电子、SK 海力士、美光、闪迪、铠侠、长江存储、长鑫存储等少数存

3-1-28

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

储晶圆原厂，市场集中度较高。 报告期内，公司各期向前五大供应商采购占比较 高，分别为65.44%、54.42%、68.84%和63.01%， 公司已与主要存储晶圆制造厂 及其代理商建立 稳定的 合作关系。未来，若公司主要供应商业务经营发生不利变 化、产能受限、与公司合作关系发生变化，或受国际贸易摩擦等因素影响，公司 可能存在 无法及时按需采购原材料 的风险，从而对公司生产经营产生重大不利影 响。

6 、境外经营风险

报告期内各期 ，发行人外销收入分别为 58,449.88 万元、129,154.61 万元、 332,849.59 万元和 454,342.20 万元，占比分别为 49.09%、72.73%、69.74%和 68.23%。公司外销收入占比较高且金额增长较快 ，集中在中国香港、境内保税 区、中国台湾、印度等区域，各期在中国香港实现销售的外销收入比例均在75% 以上。中国香港由于外汇结算、物流便捷性、交易习惯、税收等因素，已成为 全球半导体产品重要集散地，国内大型企业通常在中国香港设置采购平台或通 过供应链公司进行半导体产品采购。 未来若全球经济周期波动、国际贸易摩擦加 剧，相关国家或地区的贸易政策、政治经济政策、法律法规等发生重大不利变化， 将可能给公司境外业务经营带来不利影响 。

7、外协加工管理的风险

报告期内，公司外协加工费用分别为14,542.33 万元、16,082.77 万元、 11,213.14 万元和26,359.59 万元，占当期主营业务成本比例分别为14.75%、 10.87%、2.86%和4.26%。公司综合考虑产能、经济性等因素，将部分工序采取 委外加工的方式进行生产。如果公司不能对外协厂商在生产能力、质量控制、 诚信履约等方面进行有效的管控，外协厂商可能出现加工产品的质量不符合要 求、延迟交货等情形，将导致公司产品出现质量问题或者无法及时供货等情形， 从而对公司的生产经营带来不利影响。

3-1-29

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

（三）财务风险

1 、存货规模较大及跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 75,544.68 万元、193,200.96 万元、 443,639.68 万元和 593,952.33 万元，占各期 总 资产的比例分别为 37.83%、58.76%、 67.54%和 64.75%。2023 年以来存货金额增长较快，其中原材料及半成品金额均 大幅增加，主要系公司基于业务发展需要和客户需求、存储市场发展情况进行存 货战略储备。若未来市场价格出现大幅波动，公司可能面临存货成本低于市场价 格，出现大额减值的风险。

报告期各期末， 公司库龄在1 年以内的存货余额占当期末存货总额的比例各 期分别为94.12%、94.66%、91.46%和91.75%，占比较高 ，公司存货跌价准备计 提比例分别为 4.19%、1.34%、1.50%和 0.67%，受存储晶圆和存储模组产品市场 价格的影响呈现一定的波动性。公司已对存货充分计提了跌价准备，未来若出现 市场需求环境变化、原材料价格出现波动、竞争加剧或技术更新导致存货滞销、 积压、变现困难，将导致公司存货跌价风险增加、市场竞争加剧导致毛利率下跌 等情况，公司将面临存货跌价损失的风险，从而对公司经营成果和财务状况产生 不利影响。

2 、摊薄即期回报风险

本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，但募投项目的建设实施 完成并产生效益尚需要一定时间。在募集资金的使用效益尚未有效体现之前，公 司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

3 、经营性现金流量为负且现金流出量持续增大的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-33,073.71 万元、 -101,541.35 万元、-126,336.67 万元和-149,456.69 万元， 其中购买商品、接受劳 务支付的现金流出分别为126,296.00 万元、279,507.67 万元、798,017.92 万 元和612,591.30 万元，经营性现金流量持续为负且现金流出量持续增大，主要 原因为公司处于快速发展阶段，为支撑业务拓展、市场份额提升、关键客户导 入等，公司对存储晶圆等原材料进行战略储备，存货规模持续增加，报告期内

3-1-30

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

原材料采购现金支出金额较大。同时经营性应收、应付科目的变动，也在一定 程度上影响了当期经营性现金流情况。

未来随着公司业务规模持续扩大，若公司经营业绩不及预期、战略储备的存 货无法及时实现销售、对客户信用政策调整导致公司无法及时回笼资金、或偿债 能力下降导致无法获取外部融资，则公司将面临一定的流动性风险，进而给公司 的生产经营、资金周转带来不利影响。

4 、偿债能力风险

报告期内公司业务规模快速发展，公司资金需求量较大，融资需求较高。除 自身积累外，公司日常生产经营所需资金的融资渠道主要为银行借款等方式， 与 同行业可比公司的负债结构基本一致 。截至 2025 年 9 月 30 日，公司 金融机构借 款 规模较大， 且期限结构以1 年以内为主 ，存在一定的偿债压力。公司偿债能力、 资金流动性的保持依赖于公司资金管理能力及经营活动产生现金流量的能力，若 未来宏观金融环境、银行信贷政策和利率等发生变化，公司管理层不能有效管理 资金支付或公司经营情况发生重大不利变化，可能导致公司营运资金周转压力增 大，偿债能力受到影响。同时，若借款利率上升也将增加公司财务费用支出，可 能对公司的日常经营带来压力，导致偿债能力风险增加。

5 、应收账款余额增长、账龄延长等相关风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 39,815.72 万元、42,264.41 万 元、39,698.07 万元和 93,717.54 万元， 2025 年9 月末公司应收账款余额大幅增加， 主要系因公司当期成功导入等行业头部客户，该等客户行业知名度高、信用状 况良好，公司给予了一定信用期所致。

报告期各期末，公司账龄在 1 年以上应收账款余额分别为 664.26 万元、 2,432.58 万元、6,507.29 万元和 3,875.47 万元，占当期应收账款余额的比例分别 为 1.63%、5.58%、15.93%和 4.01%。2024 年，由于部分客户未及时回款，导致 1 年以上 账龄的 应收账款 占比 有所提升，随着公司加大应收账款管理力度，回款 情况在 2025 年已有所改善。公司已根据会计政策对应收账款足额计提坏账准备， 报告期各期末应收账款坏账计提比例分别为 2.18%、3.11%、2.83%和 2.96%。

3-1-31

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

截至 2026 年1 月20 日 ，公司报告期各期末应收账款余额的期后回款比例分 别为 99.64%、96.46%、95.91%和97.65% 。随着存储行业的不断回暖以及公司客 户结构的不断升级优化，公司报告期各期末应收账款余额的期后回款比例总体较 高。

若未来行业再次因周期波动、需求不及预期等因素出现下滑，或客户的信用 状况发生不利变化、因经营困难而延迟支付货款、出现违约情形，公司应收账款 可能继续增长且账龄结构可能发生恶化、回款难度可能进一步增加，导致公司发 生大额坏账、出现流动性及短期偿债能力不足等情形，对公司日常经营产生重大 不利影响。

6 、预付款项相关的风险

报告期各期末，公司预付款项余额分别为 15,521.19 万元、10,639.28 万元、 7,936.12 万元和 16,648.32 万元，主要为存储晶圆的采购款，以及部分存储模组 产品、自研主控代工、外购主控芯片等采购款。发行人的预付款项金额较大，若 预付款项对应的上游供应商经营情况出现恶化导致其无法正常履约或终止交易， 公司预付账款可能存在坏账风险，并对公司形成资金占用，从而对公司经营产生 不利影响。

7 、流动性风险

报告期各期末，公司的资产负债率分别为 45.28%、65.84%、62.22%和 73.28%， 负债水平较高且增长较快， 主要系为了满足在业务快速发展阶段的资金需求，同 时公司资产规模相对偏小所致 。截至报告期末，公司长短期借款合计 45.94 亿元， 随着公司业务规模持续扩大，若未来外部宏观政策以及经营环境出现重大不利影 响， 行业周期出现大幅波动， 公司经营业绩不及预期、客户回款周期延长等导致 公司无法及时回笼资金、偿付相关债务，公司将面临一定的流动性风险，并对公 司生产经营造成不利影响。

3-1-32

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

（四）募集资金投资项目风险

1 、产品及原材料价格周期波动等市场不确定性情况，将导致募投项目效益 不能达到预期的风险

本次募投项目的效益数据均为预测性信息，是基于公司过往经营情况、当前 市场环境、 客户预期需求、 现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素 作出的，虽然公司对项目可行性进行了充分论证，但本次募集资金投资项目投资 额较大，对公司经营管理、研发管理、市场开拓、财务管理及人力资源管理等各 方面能力提出了更高要求，且募投项目效益测算主要基于过往经验以及对未来情 形的判断，并非对募投项目实现效益的保证。如果募集资金不能及时到位、未来 市场发生不可预料的不利变化或管理疏漏等原因，对募集资金投资项目的按期实 施造成不利影响，将导致募投项目经济效益的实现存在较大不确定性。

半导体存储产业具有周期波动的特征，本次募投项目相关产品的销售及下 游需求均会受到周期上行或下行的影响，因此 将对本次募投项目实现效益产生一 定影响。当产品或原材料价格波动不利于本次募投项目相关产品销售，或公司未 能针对价格波动情况采取恰当的经营策略，则可能导致相关产品的毛利率有较大 幅度的下滑， 并由此导致募投项目无法实现测算效益，实际效益大幅低于预期 效益的风险 。

2 、募集资金投资项目新增折旧摊销影响经营业绩的风险

公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主，本次募集资金投资项目建成 后，固定资产及无形资产等非流动资产将大幅增加，平均每年新增折旧摊销金额 14,530.53 万元，占募投项目新增年均营业收入的 1.41%，占新增年均净利润的 43.80%。如果募集资金投资项目因各种不可预测的原因，不能达到盈利预期，新 增折旧和摊销将在一定程度上影响公司净利润、净资产收益率，公司将面临折旧 摊销额增加而影响公司经营业绩的风险。

3 、募集资金投资项目实施的可行性及不确定性等相关风险

公司对本次募集资金投资项目的实施，进行了审慎、充分、详细的可行性论 证和研究，公司募投项目相关产品为成熟产品，且公司具备募投项目实施的客户、

3-1-33

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

技术和人才等方面的基础。

在项目实施中，可能因项目可行性论证和研究中考虑因素、假设条件发生不 利变化，本次募投项目中自研主控出现新的技术障碍从而影响研发进度，或受其 他不确定因素影响，导致本次募投项目存在实施不确定性增加、实施进度不及预 期的风险。

4 、募集资金投资项目无法取得实施场地的风险

本次募集资金投资项目中，“固态硬盘（SSD）扩产项目”和“内存产品 （DRAM）扩产项目”的实施场地为租赁场地，公司已与物业方签署了租赁意向 合同，在同等条件下享有优先租赁权。但未来如果出现特殊情况导致公司 无法承 租，或正式签订的租赁合同被终止，或到期后无法续期，或 遇其他不可抗力等极 端因素，将导致公司面临本次募集资金投资项目实施用地 迁址的风险 。

本次募集资金投资项目中，“德明利智能存储管理及研发总部基地项目”尚 未取得项目用地。尽管深圳市福田区人民政府相关部门就上述事项出具相关说明 文件，但鉴于土地使用权出让流程较长、招拍挂结果存在不确定性，如果出现土 地政策变动、主管部门土地出让程序延迟等不利因素，本次募投项目用地存在延 期取得或无法取得的风险，可能造成本次募投项目延期实施或者变更用地位置， 该情形将会对募投项目的建设、实施产生不利影响。

5 、募集资金投资项目新增产能消化风险

公司本次募集资金投资项目将投向“固态硬盘（SSD）扩产项目”“内存产 品（DRAM）扩产项目”“德明利智能存储管理及研发总部基地项目”及补充流 动资金。本次募投项目全部实施完成后，公司在固态硬盘和内存产品的自有产能 将进一步得到提升。其中，“固态硬盘（SSD）扩产项目”达产后平均每年新增 150 万个固态硬盘产品，“内存产品（DRAM）扩产项目”达产后平均每年新增 690 万条内存条产品。

虽然行业未来发展潜力巨大，且公司储备了一定的客户资源，公司预计未来 销售情况足以覆盖相关募投项目的新增产能，但如果未来市场需求 由于周期性变 化或增长不及预期， 或 重要 客户合作出现不利变化，或公司未能 抓住市场机遇 有

3-1-34

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

效开拓市场，则公司将面临募投项目新增产能无法消化的风险。

6、前次募投项目无法按期完成的风险

公司前次募投项目中的“PCIe SSD 存储控制芯片及存储模组的研发和产业 化项目”、“嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目”、“信息 化系统升级建设项目”尚在建设中。如若市场环境、施工条件、客户需求等因 素发生重大变化，可能导致公司前次募投项目延期或变更，造成无法按期完成 的风险。

（五）审批与发行风险

本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会批准、股东会审议通过，尚需 深交所审核通过、中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关的批准，以及最 终取得批准的时间存在不确定性。本次发行结果将受到证券市场整体走势、公司 股价变动以及投资者对于公司及项目认可度的影响。因此，本次向特定对象发行 股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

八、发行人发展前景评价

发行人自成立以来，一直深耕于集成电路领域，专注于闪存储控制芯片自主 研发和存储模组产业化应用，主要产品包括固态硬盘、嵌入式存储、内存条及移 动存储等。公司凭借多年技术积累构建起“硬科技+软服务”双轮支撑体系，形 成差异化竞争优势。依托自主可控的主控芯片研发、固件解决方案及量产优化工 具等核心技术，公司成为国内少数具备覆盖“芯片设计—方案定制—模组测试— 供应链管理—全生命周期服务”全链路服务能力的存储解决方案提供商。通过与 国内晶圆厂、下游终端企业的协同创新，公司持续推动存储产品国产化进程，目 前已经在企业级存储、工业级存储、消费级存储等多个领域推出国产化解决方案， 通过技术积累与场景深耕，公司在存储细分领域的市场认可度持续提升，为长期 发展奠定了坚实基础。

发行人作为国家高新技术企业，始终高度重视自主创新，通过持续加大研发 投入，增强核心技术水平，适应行业及市场发展需要，巩固行业领先地位。近年

3-1-35

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

来，发行人持续保持高强度研发投入，发行人研发投入由 2022 年的 6,692.82 万 元增长至 2024 年的 20,321.96 万元，年复合增长率高达 74.25%。经过多年的研 发创新，发行人形成了强大的自主创新能力，积累了优秀的技术基础，截至 2025 年 9 月 30 日，公司已获境内授权专利 189 项，其中发明专利 45 项；拥有集成电 路布图设计专有权 9 项；拥有软件著作权 66 项。

随着云计算、物联网、人工智能等新一代信息技术的飞速发展迭代，全球所 产生的数据需求量呈现持续高速增长的趋势，催生了大量数据存储需求，带动了 存储芯片行业的快速发展。根据 CFM 的预测，全球半导体存储产品市场规模 预计将从 2024 年的 1,670 亿美元增长至 2025 年的 2,298 亿美元，同比增长 37.62%，并将在 2026 年增长 64.15%，规模提升至 3,772 亿美元。

2022 年 1 月，国务院发布了《关于印发“十四五”数字经济发展规划的通 知》，提出要增强关键技术创新能力，瞄准集成电路、关键软件、大数据、人工 智能、区块链等战略性前瞻性领域，提高数字技术基础研发能力；2022 年 12 月， — 中共中央、国务院出台了《扩大内需战略规划纲要（2022 2035 年）》，要求全 面提升信息技术产业核心竞争力，推动人工智能、先进通信、集成电路、新型显 示、先进计算等技术创新和应用；2024 年，国家发改委等六部门发布了《关于 促进数据产业高质量发展的指导意见》，提出加强新型存储技术研发，支撑规模 化、实时性跨域数据存储和流动，提高智能存储使用占比。加快发展高带宽、高 容量、高性能存储器。在“十四五”规划及后续配套政策中，国家多次强调要突 破存储器、存储主控芯片等关键环节的“卡脖子”技术，构建安全可控的信息技 术体系。一方面，存储模组企业作为中游关键环节的参与者，将持续受益于国家 对下游信息基础设施建设的政策与战略部署；另一方面，产业政策推动关键技术 自主可控，将带动存储产业中具有国产化优势的厂商快速发展。

此外，发行人合法拥有生产经营所需的资质和资产，已建立起较为完善的业 务管理制度和管理体系，经营合法，发展迅速。

综上所述，发行人所处行业受到国家产业政策鼓励，公司处于行业领先地位， 具有较强的竞争优势，持续盈利能力较强，具有良好的市场前景。

附件：保荐代表人专项授权书

3-1-36

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股份有限 公司 2025 年度向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签章页）

项目协办人： 庄程煜 保荐代表人： 武祎玮 滕强 内核负责人： 邵年 保荐业务负责人、 保荐业务部门负责人： 唐松华 保荐人总经理： 马骁 保荐人董事长、法定代 表人（或授权代表）： 江禹 保荐人： 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日

3-1-37

发行保荐书

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

附件：

华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股份 有限公司2025 年度向特定对象发行股票并在主板上市项目 保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责 任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员武祎玮和滕强担任 本公司推荐的深圳市德明利技术股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票并 在主板上市项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。

本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和 专业能力。

保荐代表人：

武祎玮

滕强

法定代表人：

江禹

华泰联合证券有限责任公司 年 月 日

3-1-38