Shenzhen Techwinsemi Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2025

Nov 6, 2025

深圳市德明利技术股份有限公司

关于 2025 年股票期权激励计划首次授予部分登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示:

• 1、期权简称:德明 JLC1
• 2、期权代码:037937
• 3、股票期权首次授予日:2025 年 9 月 22 日
• 4、股票期权登记完成时间:2025 年 11 月 6 日
• 5、股票期权首次登记数量:386.300 万份
• 6、股票期权行权价格:80.99 元/份
• 7、股票期权首次授予登记人数:294 人

8、首次授予股票期权涉及的标的股票来源:公司向激励对象定向发行的公司 人民币 A 股普通股股票

根据《上市公司股权激励管理办法》和深圳市德明利技术股份有限公司(以 下简称"公司")《2025 年股票期权激励计划(草案)》等的有关规定,深圳市 公司完成了 2025 年股票期权激励计划(以下简称"本激励计划")首次授予股票 期权的登记工作,现将有关情况公告如下:

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2025 年 9 月 1 日,公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第十次会议 和第二届监事会第三十次会议,均审议通过了《关于公司<2025 年股票期权激励 计划(草案)>及其摘要的议案》《关于制定公司<2025 年股票期权激励计划实施 考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单 的议案》。

2025 年 9 月 1 日,公司召开第二届董事会第三十二次会议,审议通过了《关 于公司<2025 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于制定公司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会 办理公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

公司拟向激励对象授予股票期权数量为 482.875 万份,授予价格为 80.99 元/ 份。其中首次授予 386.300 万份,首次授予激励对象 294 人,预留授予 96.575 万份。

广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书,华泰联合证券有限责任 公司对相关事项出具了独立财务顾问报告。

2、2025 年 9 月 3 日至 2025 年 9 月 12 日,公司对 2025 年股票期权激励计划 激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会、董事 会薪酬与考核委员会均未收到公司内部人员对本激励计划的激励对象提出异议。 2025 年 9 月 13 日,公司披露了《监事会对 2025 年股票期权激励计划首次授予激 励对象名单的公示情况说明及核查意见》和《董事会薪酬与考核委员会对 2025 年 股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2025 年 9 月 19 日,公司召开 2025 年第三次临时股东大会,审议通过了 《关于公司〈2025 年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司 〈2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授 权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

4、2025 年 9 月 20 日,公司披露了《关于 2025 年股票期权激励计划内幕信 息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》,在本激励计划公开披露前 6 个月内,未发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的 行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

5、2025 年 9 月 22 日,公司召开第二届董事会第三十四次会议和第二届董事 会薪酬与考核委员会第十二次会议,审议通过了《关于向 2025 年股票期权激励计 划首次授予的激励对象授予股票期权的议案》。根据公司《2025 年股票期权激励 计划(草案)》的相关规定以及公司 2025 年第三次临时股东大会的授权,董事会 认为公司 2025 年股票期权激励计划的首次授予条件已经成就,决定以 2025 年 9 月 22 日为授予日,向符合 2025 年股票期权激励计划授予条件的首次授予的 294

名激励对象授予股票期权 386.3 万份,授予价格为 80.99 元/份。广东信达律师事 务所对相关事项出具了法律意见书。

二、本激励计划首次授予股票期权登记情况

1、期权简称:德明 JLC1

2、期权代码:037937

3、股票期权首次授予日:2025 年 9 月 22 日

4、股票期权登记完成时间:2025 年 11 月 6 日

5、股票期权首次登记数量:386.300 万份

6、股票期权行权价格:80.99 元/份

7、股票期权首次授予登记人数:294 人

8、首次授予股票期权涉及的标的股票来源:公司向激励对象定向发行的公司 人民币 A 股普通股股票

9、首次授予对象和数量

本次授予对象共 294 人,授予数量 386.300 万份。经登记的授予人员名单及 分配情况如下:

序号	姓名	职务	获授的期权数量(万份)	占本次授予股票期权总数的比例	占本激励计划公告时公司总股本的比例
	一、董事、高级管理人员
1	杜铁军	董事、总经理	45.000	11.65%	0.20%
2	褚伟晋	财务负责人	5.000	1.29%	0.02%
3	于海燕	董事会秘书	3.000	0.78%	0.01%
	二、其他激励对象
4		中层管理人员(88人)	156.500	40.51%	0.69%
5		核心技术人员(143人)	136.200	35.26%	0.60%
6	核心业务人员(44人)		31.700	8.21%	0.14%
7		公司董事会认定需要激励的其他员工(16人)	8.900	2.30%	0.04%
	合计		386.300	100.00%	1.70%

注:上表中合计数与各分项数值之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所 造成。

三、本激励计划首次授予股票期权等待期

本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自相应部分股票期权授予登 记之日起 12 个月、24 个月、36 个月。

激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期不得转让、用于担保或偿 还债务。

四、本激励计划首次授予股票期权可行权日

本激励计划首次授予的股票期权自授予登记之日起满 12 个月后可以开始行 权。可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

(一)公司年度报告、半年度报告公告前十五日内,因特殊原因推迟公告日 期的,自原预约公告日前十五日起算;

(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内;

(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日起或者在决策过程中,至依法披露之日止;

(四)证券交易所规定的其他期间。

上述"重大事件"为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当 披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内,若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对 上述有关规定发生变更,适用变更后的相关规定。

激励对象必须在本激励计划有效期内行权完毕,本激励计划有效期届满后, 已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。

阶段名称	时间安排	行权比例
	自首次授予完成日起个月后的首个交易日12
第一个行权期	起至首次授予完成日起个月的最后一个交24易日止	40%
	自首次授予完成日起个月后的首个交易日24
第二个行权期	起至首次授予完成日起个月的最后一个交36	30%
	易日止
	自首次授予完成日起个月后的首个交易日36
第三个行权期	起至首次授予完成日起个月的最后一个交48	30%
	易日止

本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示:

在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权,不得行权或递延至下期行 权,并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各 行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予以注销。

五、本激励计划首次授予的股票期权行权条件

激励对象行使已获授的股票期权时必须同时满足如下条件:

1、公司未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

⑤中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的,所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权, 由公司注销。

2、激励对象未发生如下任一情形:

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑥证监会认定的其他情形。

某一激励对象发生上述情形之一的,该激励对象已获授但尚未行权的股票期 权不得行权,由公司进行注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的股票期权的考核年度为 2025—2027 年三个会计年度 中,每个会计年度考核一次,根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面行 权比例。

首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示:

		考核指标:营业收入(A)
行权期第一个行权期第二个行权期	考核年度	目标值(Am)	触发值(An)
	年营业收入不低于202520252025年85亿元年营业收入不低于20262026	年营业收入不低于
			80亿元
			年营业收入不低于
	2026年95亿元年营业收入不低于20272027	90亿元
第三个行权期	2027年		年营业收入不低于
		105亿元	100亿元

考核指标	业绩完成情况	公司层面行权比例(X)
	A≥Am营业收入An≤A <am< td="">X=100%</am<>	X=100%
		X=A/Am*100%
	A <an< td="">X=0%</an<>	X=0%

注:上述"营业收入"是指经审计的公司合并报表营业收入。

若公司营业收入未达到上述业绩考核指标的触发值(An),所有激励对象对应考 核当年计划行权的股票期权全部不得行权,由公司注销,不可递延至以后年度;若公 司营业收入达到上述业绩考核指标的触发值(An),但低于目标值(Am),按上表 所示相应确定激励对象当年计划行权的股票期权的公司层面行权比例,未能行权的部 分股票期权由公司注销,不可递延至以后年度。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施,依据行权期对应 考核年度的考核结果确定个人行权比例(Z)。激励对象个人绩效考核评定分为 S、A、 B、C、D 五个等级,对应的可行权情况如下:

考核结果	杰出	优秀	良好	合格	不合格
绩效评定	S	A	B	C	D
个人行权比例(Z)	100%			90%	0

激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的,由公 司注销,不可递延至以后年度。

5、激励对象个人当年实际可行权额度

若公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际可行权额度=个人当批次计划 行权额度×公司层面可行权比例(X)×个人年度绩效等级对应的行权比例(Z)

六、本次授予股票期权与股东大会审议通过的 2025 年股票期权激励计划的 差异情况

本次授予股票期权与股东大会审议通过的 2025 年股票期权激励计划的相关内容 一致。

七、预计 2025 年股票期权激励计划首次授予股票期权对公司各期经营业绩 的影响

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融 工具确认和计量》的相关规定,公司选择"Black-Scholes"模型来计算股票期权 的公允价值,并以股票期权首次授予日 2025 年 9 月 22 日收盘价为计算基准日, 用该模型对首次授予的 386.300 万份股票期权的公允价值进行测算。具体参数选 取如下:

1、标的股价:155.11 元/股(首次授予日 2025 年 9 月 22 日收盘价);

2、有效期分别为:12 个月、24 个月、36 个月(股票期权首次授予完成之 日至每期首个行权日的期限);

3、历史波动率:28.91%、24.74%、22.34%(分别采用深证成指最近 1 年、2 年、3 年的年化波动率);

4、无风险利率:1.38%、1.49%、1.50%(分别采用股票期权首次授予日中国 国债 1 年期、 2 年期、3 年期收益率);

5、股息率:0.27%(股票期权首次授予日前公司最近一年平均股息率)。

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值,并最终确认本激励 计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。

由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。本激励计划首次授予 的股票期权对 2025 年—2028 年成本摊销情况测算见下表:

首次授予股票期权	需要摊销总费用	2025年	2026年	2027年	2028年
数量(万份)	(万元)	(万元)	(万元)	(万元)	(万元)
386.300	29,323	5,195	15,790	6,177	2,161

注:(1)上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实 际授予日收盘价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关。同时,公司 提醒股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

(2)上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所 出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含本激励计划的预留部分,预留部分股票期权授予时将产 生额外的股份支付费用。预留部分股票期权的会计处理与首次授予股票期权的会 计处理相同。

公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下, 本次股权激励费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑 本次股权激励对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队及骨干员工的积极性, 提高经营效率,本次股权激励带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。

八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的 说明

参与本次激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未买卖公司股票。

九、激励对象2025年股票期权激励计划股票期权行权资金及缴纳个人所得税 的资金安排

激励对象 2025 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权资金及缴纳个人 所得税全部以自筹方式解决,公司不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权 提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助,损害公司利益。公 司将根据国家税收法律法规的有关规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税 及其他税费。

特此公告。

深圳市德明利技术股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 6 日