Shenzhen Techwinsemi Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2025

Sep 22, 2025

证券代码：001309

证券简称： 德明利 公告编号：2025-090

深圳市德明利技术股份有限公司

关于向 2025 年股票期权激励计划首次授予的激励对象授予股票 期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

• 1、股票期权首次授予日：2025年9月22日

• 2、股票期权首次授予数量：386.3万股

• 3、股票期权授予价格：80.99元/份

• 4、首次授予股票期权涉及的标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公

• 司人民币 A 股普通股股票

深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025 年9 月22 日召开第二届董事会第三十四次会议和第二届董事会薪酬与考核委员 会第十二次会议，审议通过了《关于向2025 年股票期权激励计划首次授予的激 励对象授予股票期权的议案》。公司董事会决定根据公司《2025 年股票期权激 励计划（草案）》的相关规定以及公司2025 年第三次临时股东大会的授权，董 事会认为公司2025 年股票期权激励计划的首次授予条件已经成就，决定以2025 年9 月22 日为授予日，向符合2025 年股票期权激励计划授予条件的首次授予的 294 名激励对象授予股票期权386.3 万份，授予价格为80.99 元/份。现将有关 情况公告如下：

一、公司2025 年股票期权计划已履行的决策程序和信息披露情况

1. 2025 年9 月1 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第十次会议 和第二届监事会第三十次会议，均审议通过了《关于公司<2025 年股票期权激励 计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2025 年股票期权激励计划实

施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2025 年股票期权激励计划激励对象 名单的议案》。

2025 年9 月1 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关 于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司 <2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授 权董事会办理公司2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

公司拟向激励对象授予股票期权数量为482.875 万份，授予价格为80.99 元/份。其中首次授予386.300 万份，首次授予激励对象294 人，预留授予96.575 万份。

广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书，华泰联合证券有限责任 公司对相关事项出具了独立财务顾问报告。

1. 2025 年9 月3 日至2025 年9 月12 日，公司对2025 年股票期权激励计 划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会、董 事会薪酬与考核委员会均未收到公司内部人员对本激励计划的激励对象提出异 议。2025 年9 月13 日，公司披露了《监事会对2025 年股票期权激励计划首次 授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》和《董事会薪酬与考核委员会对 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2. 2025 年9 月19 日，公司召开2025 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于公司〈2025 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公 司〈2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大 会授权董事会办理公司2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

3. 2025 年9 月20 日，公司披露了《关于2025 年股票期权激励计划内幕信 息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本激励计划公开披露前 6 个月内，未发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的 行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

二、 本次向2025 年股票期权激励计划首次授予的激励对象授予股票期权的 具体情况

（一）关于2025 年股票期权激励计划首次授予条件成就的说明

根据公司《2025 年股票期权激励计划（草案）》规定，激励对象获授的条

件为：

1. 公司未发生如下任一情形：

2. （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

3. 表示意见的审计报告；

4. （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

5. 无法表示意见的审计报告；

6. （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

7. 进行利润分配的情形；

8. （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

9. （5）中国证监会认定的其他情形。

10. 激励对象未发生如下任一情形：

11. （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

12. （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

13. （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

14. 罚或者采取市场禁入措施；

15. （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

16. （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

17. （6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述情形中任

一情况，亦不存在不能授予股票期权或不得成为激励对象的其他情形。综上所述， 公司2025 年股票期权激励计划首次授予股票期权的授予条件已经成就。

（二） 2025 年股票期权激励计划首次授予股票期权的授予情况

1. 首次授予日：2025 年 9 月 22 日

2. 首次授予股票期权涉及的标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公

司人民币 A 股普通股股票

1. 首次授予股票期权的行权价格：80.99 元/份

2. 首次授予对象和数量：

本次授予对象共 294 人，授予数量 3,863,000 份，分配情况如下：

序号	姓名	职务	获授的期权数量 （万份）	占本次授予 股票期权总 数的比例	占本激励计划公 告时公司总股本 的比例
一、董事、高级管理人员
1	杜铁军	董事、总经理	45.000	11.65%	0.20%
2	褚伟晋	财务负责人	5.000	1.29%	0.02%
3	于海燕	董事会秘书	3.000	0.78%	0.01%
二、其他激励对象
4	中层管理人员 （88人）		156.500	40.51%	0.69%
5	核心技术人员 （143人）		136.200	35.26%	0.60%
6	核心业务人员 （44人）		31.700	8.21%	0.14%
7	公司董事会认定需要激 励的其他员工 （16人）		8.900	2.30%	0.04%
合计			386.300	100.00%	1.70%

注：（1）上表中合计数与各分项数值之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（2）在股票期权授予登记完成前，激励对象因离职或因个人原因自愿放弃获授权益的， 由董事会将激励对象放弃的权益份额直接调减，并同步按预留部分占拟授予股票期权总数 20%的原则调整预留部分拟授予股票期权数量。

1. 本次股权激励实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

2. 有效期：2025 年股票期权激励计划有效期自股票期权首次授予日起，

至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。

1. 本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

阶段名称	时间安排	行权比例
第一个行权期	自首次授予完成日起12个月后的首个交易日起至首次 授予完成日起24个月的最后一个交易日止	40%
第二个行权期	自首次授予完成日起24个月后的首个交易日起至首次 授予完成日起36个月的最后一个交易日止	30%
第三个行权期	自首次授予完成日起36个月后的首个交易日起至首次 授予完成日起48个月的最后一个交易日止	30%

在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下 期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股 票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公 司将予以注销。

8. 股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权时必须同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行

权，由公司注销。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥证监会认定的其他情形。

某一激励对象发生上述情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期 权不得行权，由公司进行注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的股票期权的考核年度为 2025—2027 年三个会计 年度中，每个会计年度考核一次，根据考核指标每年对应的完成情况核算公 司层面行权比例。

首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期 考核年度 第一个行权期 2025年 第二个行权期 2026年 第三个行权期 2027年 考核指标 营业收入	考核年度	考核指标：营业收入（A）	考核指标：营业收入（A）
		目标值（Am）	触发值（An）
	2025年	2025年营业收入不低于 85亿元	2025年营业收入不低于 80亿元
	2026年	2026年营业收入不低于 95亿元	2026年营业收入不低于 90亿元
	2027年	2027年营业收入不低于 105亿元	2027年营业收入不低于 100亿元
		业绩完成情况	公司层面行权比例（X）
		A≥Am	X=100%
		An≤A＜Am	X=A/Am*100%
		A＜An	X=0%

注：上述“营业收入”是指经审计的公司合并报表营业收入。

若公司营业收入未达到上述业绩考核指标的触发值（An），所有激励对象对应 考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销，不可递延至以后年度； 若公司营业收入达到上述业绩考核指标的触发值（An），但低于目标值（Am），按 上表所示相应确定激励对象当年计划行权的股票期权的公司层面行权比例，未能行 权的部分股票期权由公司注销，不可递延至以后年度。

（4）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据行权期对 应考核年度的考核结果确定个人行权比例（Z）。激励对象个人绩效考核评定分为 S、 A、B、C、D 五个等级，对应的可行权情况如下：

考核结果	杰出	优秀	良好	合格	不合格
绩效评定	S	A	B	C	D
个人行权比例（Z）	100%			90%	0

激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由 公司注销，不可递延至以后年度。

（5）激励对象个人当年实际可行权额度

= 若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度 个人当批次计划 行权额度×公司层面可行权比例（X）×个人年度绩效等级对应的行权比例（Z）

三、本次授予股票期权与股东大会审议通过的 2025 年股票期权激励计划的 差异情况

本次授予股票期权与股东大会审议通过的 2025 年股票期权激励计划的相关内容 一致。

四、预计 2025 年股票期权激励计划首次授予股票期权对公司各期经营业绩 的影响

根据《企业会计准则第11 号—股份支付》及《企业会计准则第22 号— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择“Black-Scholes”模型来计算 股票期权的公允价值，并于2025 年9 月22 日用该模型对首次授予的386.3000 万份股票期权的公允价值进行测算。具体参数选取如下：

1．标的股价：155.11 元/股（首次授予日2025 年9 月22 日收盘价）；

2．有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（股票期权首次授予完成 之日至每期首个行权日的期限）；

3．历史波动率：28.91 %；24.74 %；22.34%（分别采用深证成指最近1 年、2 年、3 年的年化波动率）；

4．无风险利率：1.50 %、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的 金融机构1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）；

5．股息率：0.20%（本激励计划公告前公司最近一年平均股息率）。

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本 激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比 例摊销。

由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。本激励计划首次 授予的股票期权对2025 年—2028 年成本摊销情况测算见下表：

首次授予股票期 权数量（万份）	需要摊销总费用 （万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）	2027 年 （万元）	2028 年 （万元）
386.3000	29,835	4,794	16,273	6,448	2,320

注：（1）上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、 授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时，公司提醒股东注 意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

（2）上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度 审计报告为准。

上述测算部分不包含本激励计划的预留部分，预留部分股票期权授予时 将产生额外的股份支付费用。预留部分股票期权的会计处理与首次授予股票 期权的会计处理相同。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下， 本次股权激励费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考 虑本次股权激励对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队及骨干员工的积极 性，提高经营效率，本次股权激励带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。

五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的

说明

参与本次激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未买卖公司股票。

六、激励对象 2025 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权资金及缴纳 个人所得税的资金安排

激励对象 2025 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权资金及缴纳个人 所得税全部以自筹方式解决，公司不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权 提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。公 司将根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税 及其他税费。

七、董事会薪酬与考核委员会意见

（一）董事会薪酬与考核委员会对激励对象获授权益条件是否成就发表的意

见

经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：

公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，公司设定的激励 对象获授股票期权的条件已经成就，294 名激励对象符合公司《2025 年股票期权 激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有 效。因此董事会薪酬与考核委员会认为公司 2025 年股票期权激励计划的授予条 件已经成就。

（二）董事会薪酬与考核委员会对授予日激励对象名单的核实意见 经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：

1、本次 2025 年股票期权激励计划首次授予的激励对象均不存在《上市公 司股权激励管理办法》第八条和公司《2025 年股票期权激励计划（草案）》第 四章所述不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次 2025 年股票期权激励计划首次授予的激励对象均为在本公司（含分 公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技 术）人员以及董事会认为需要激励的其他员工，不包括独立董事及单独或合计持 有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、董事会向 294 名激励对象首次授予 2025 年股票期权，审议程序合法合规， 符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2025 年股票期权激励计划（草 案）》等的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形， 公司设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就，294 名激励对象符合公司 《2025 年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为激励对象

的主体资格合法、有效。

鉴于此，董事会薪酬与考核委员会同意以2025 年9 月22 日为授予日，向符 合2025 年股票期权激励计划授予条件的首次授予的294 名激励对象授予股票期 权共计3,863,000 份，行权价格为80.99 元/份。

八、法律意见书的结论性意见

广东信达律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予已经取得了现阶 段必要的批准与授权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合 《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2025 年股票期 权激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，符合《上市 公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2025 年股票期权激励 计划（草案）》的相关规定；公司尚需根据《上市公司股权激励管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关规定继续履行 相应的信息披露义务并办理相关登记手续。

八、备查文件

• 1、公司第二届董事会第三十四次会议决议；

• 2、第二届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议决议；

3、广东信达律师事务所出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公司 2025 年股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。

特此公告。

深圳市德明利技术股份有限公司

董事会

2025 年 9 月 22 日