Shenzhen Techwinsemi Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2025

Jan 22, 2025

深圳市德明利技术股份有限公司

关于使用向特定对象发行股票募集资金置换预先投入募投项目及 已支付发行费用的自筹资金、增加部分募投项目实施地点的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市德明利技术股份有限公司(以下简称"公司")于 2025 年 1 月 6 日 召开第二届独立董事专门会议第十次会议,于 2025 年 1 月 21 日召开第二届董事 会第二十六次会议和第二届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于使用向特 定对象发行股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、 增加部分募投项目实施地点的议案》,同意公司使用向特定对象发行股票募集资 金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、增加部分募投项目实施 地点。

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定,公司本次使用向特定对象发行 股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、增加部分募 投项目实施地点事项在董事会审议权限范围内,无须提交公司股东大会审议。

现将具体情况公告如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市德明利技术股份有限公 司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2024〕1608 号)核准,公司向 特定对象发行人民币普通股(A 股)股票(以下简称"本次发行")共 13,029,608 股,每股面值为人民币 1.00 元,募集资金总额人民币 989,598,727.60 元,扣除 各项发行费用人民币 17,561,495.04 元(不含税)后,实际募集资金净额为人民 币 972,037,232.56 元。保荐人(主承销商)华泰联合证券有限责任公司已于 2024 年 12 月 19 日将扣除承销费和保荐费(含税)人民币 13,875,184.73 元后的出资 款余额人民币 975,723,542.87 元汇入公司指定账户。上述募集资金到位情况已 经大信会计师事务所(特殊普通合伙)2024 年 12 月 20 日出具的大信验字 [2024] 第 5-00024 号《验资报告》予以验证。为规范公司募集资金管理,募集资金到账 后已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户,公司已与上述募集 资金专户开户行(或其上级分行)、保荐人华泰联合证券有限责任公司分别签订 了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金承诺投资项目情况

根据公司于 2023 年 6 月 29 日召开的第二届董事会第三次会议、第二届监事 会第三次会议、2023 年 7 月 25 日召开的 2023 年第三次临时股东大会、2024 年 1 月 15 日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议、2024 年 6 月 11 日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议、 2024 年 6 月 27 日召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会 议、2024 年第一次临时股东大会、2024 年 8 月 6 日召开的第二届董事会第二十 次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过的《关于公司 2023 年度向特定对 象发行股票方案(三次修订稿)》等议案,公司拟申请向特定对象发行不超过 44,275,869 股(含本数)人民币普通股(A 股),拟募集资金总额 98,959.88 万 元,本次向特定对象发行股票所募集的资金在各募集资金项目的计划投资情况具 体如下:

项目名称	项目总投资额(万元)	募集资金承诺投入金额(万元)	备注
PCIe SSD 存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目	49,856.14	35,884.99	深 福 田 发 改 备 案(2023)0417号
嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目	66,680.90	45,654.89	深 福 田 发 改 备 案(2023)0430号
信息化系统升级建设项目	3,220.00	3,220.00	深 福 田 发 改 备 案(2023)0419号
补充流动资金项目	14,200.00	14,200.00
合计	133,957.04	98,959.88

三、调整募投项目拟投入募集资金金额的情况

公司本次发行最终募集资金总额为人民币 989,598,727.60 元,扣除各项发 行费用人民币 17,561,495.04 元(不含税)后,实际募集资金净额为人民币 972,037,232.56 元,少于公司《深圳市德明利技术股份有限公司向特定对象发 行股票并在主板上市募集说明书(注册稿)》(以下简称"《募集说明书》") 募集资金计划投入总额 98,959.88 万元(含本数)。

公司已在《募集说明书》中对募投项目拟投入募集资金金额调整作出说明: 若在本次募集资金净额少于募投项目拟使用募集资金金额,在本次发行募集资金 投资范围内,公司将根据募集资金净额,按照募投项目的轻重缓急等情况,调整 并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资金额,募集资 金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

为保障本次发行募投项目的顺利实施,提高募集资金使用效率,公司根据募 投项目实施的轻重缓急情况及募集资金实际到位情况,在不涉及新增或减少投资 范围和不改变募集资金用途的前提下,调整拟投入募投项目"嵌入式存储控制芯 片及存储模组的研发和产业化项目"的募集资金金额,其他募投项目拟投入募集 资金金额保持不变,募集资金不足部分由公司自筹解决。具体调整情况如下:

项目名称	项目投资总额(万元)	募集资金承诺投入金额(万元)	调整后拟投入募集资金金额(万元)
PCIe SSD 存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目	49,856.14	35,884.99	35,884.99
嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目	66,680.90	45,654.89	43,898.73
信息化系统升级建设项目	3,220.00	3,220.00	3,220.00
补充流动资金项目	14,200.00	14,200.00	14,200.00
合计	133,957.04	98,959.88	97,203.72

四、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况及置换安排

1、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至 2025 年 1 月 2 日,公司以自筹资金预先投入募集资金项目的金额(不 含税)合计 5,805.64 万元,具体情况如下:

项目名称	调整后拟投入募集资金金额(万元)	自筹资金预先投入金额(万元)
PCIe SSD 存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目	35,884.99	4,251.04
嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目	43,898.73	1,057.09
信息化系统升级建设项目	3,220.00	497.51
补充流动资金项目	14,200.00
合计	97,203.72	5,805.64

2、以自筹资金预先支付发行费用情况

公司向特定对象发行股票的各项发行费用(不含税)合计人民币 1,756.15 万 元。截至 2025 年 1 月 2 日,公司以自筹资金预先支付发行费用(不含税)共计 人民币 66.04 万元,具体情况如下:

项目	总额(万元)	自筹资金预先投入金额(万元)
保荐与承销费用	1,308.98
审计及验资费用	235.85	18.87
律师费用	94.34	47.17
用于本次发行的信息披露费用	116.98
合计	1,756.15	66.04

3、募集资金置换安排

公司已在《募集说明书》中对募集资金置换预先投入作出说明:在本次发行 募集资金到位之前,公司可根据募投项目进度的实际需要,以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位后按照法规规定的程序予以置换。

据此,公司对募集资金置换安排如下:

项目	自筹资金预先投入金额(万元)	募集资金置换金额(万元)
PCIe SSD 存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目	4,251.04	4,251.04

项目	自筹资金预先投入金额(万元)	募集资金置换金额(万元)
嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目	1,057.09	1,057.09
信息化系统升级建设项目	497.51	497.51
以自筹资金预先支付发行费用	66.04	66.04
合计	5,871.67	5,871.67

五、增加部分募投项目实施地点

基于公司中长期发展规划,公司持续聚焦存储主业,加快向存储主赛道进军, 持续增加研发投入。为满足公司生产经营需要,应对快速变化的市场需求与竞争 环境,进一步贴近客户需求,公司自 2023 年 12 月起先后设立了成都分公司、北 京分公司、杭州分公司和长沙分公司,并逐步在上述分公司就本次募投项目拟拓 展的高端固态硬盘和嵌入式存储产品引进高水平专业技术人才和购置先进的软 硬件设施。

为满足募投项目的实际建设需要,优化公司资源配置,提高募集资金使用效 率,公司拟新增成都分公司所在地成都市武侯区、北京分公司所在地北京市海淀 区、杭州分公司所在地杭州市滨江区、长沙分公司所在地长沙市岳麓区作为募投 项目"PCIe SSD 存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目"、"嵌入式存 储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目"的实施地点。除此之外,募投项目 的投资总额、投资方向、实施内容、募集资金用途等均不发生变化。

募投项目	本次新增实施地点前		本次新增实施地点后
	实施主体	实施地点	实施主体	实施地点
PCIe SSD 存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目	深圳市德明利技术股份有限公司	深圳市福田区	深 圳 市 德明 利技 术 股 份有 限公司	深圳市福田区成都市武侯区北京市海淀区杭州市滨江区长沙市岳麓区
嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目	深圳市德明利技术股份有限公司	深圳市福田区	深 圳 市 德明 利技 术 股 份有 限公司	深圳市福田区成都市武侯区北京市海淀区杭州市滨江区长沙市岳麓区

本次新增实施地点情况如下:

六、履行的审议程序

1、公司独立董事专门会议审查意见

2025 年 1 月 6 日,第二届董事会独立董事专门会议第十次会议审议通过了 《关于使用向特定对象发行股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行 费用的自筹资金、增加部分募投项目实施地点的议案》。独立董事认为:本次募 集资金净额少于募投项目拟使用募集资金金额,在本次发行募集资金投资范围内, 公司根据募集资金净额,按照募投项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集 资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资金额,募集资金不足部分由公 司以自有资金或通过其他融资方式解决。上述调整有利于保障本次发行募投项目 的顺利实施,提高募集资金使用效率。公司截至 2025 年 1 月 2 日,以自筹资金 预先投入募集资金项目的具体情况以及预先支付发行费用的情况真实、准确,不 影响募投项目的正常实施,不存在变相改变募集资金用途的情形,符合公司经营 发展的需要,本次置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。本次增加部分募 投项目实施地点是基于公司实际发展和经营情况所进行的调整,总体上未改变募 集资金的投向和项目建设内容,未改变募集资金用途及实施方式,不会对募投项 目产生实质性的影响,不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东合法利益 的情形;有利于提升募集资金的使用效率与募投项目的实施质量,有利于保障募 投项目的顺利实施;符合公司实际生产经营和发展战略需要。我们认为以上对募 集资金的调整、使用及增加部分募投项目实施地点均符合有关法律、法规和规范 性文件的规定。因此,我们一致同意此议案,并同意将此议案提交董事会审议。

2、公司董事会会议审议情况

2025 年 1 月 21 日,公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关 于使用向特定对象发行股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费 用的自筹资金、增加部分募投项目实施地点的议案》,并作出如下决议:

同意公司根据募投项目实施的轻重缓急情况及募集资金实际到位情况,在不 涉及新增或减少投资范围和不改变募集资金用途的前提下,调整拟投入募投项目 "嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目"的募集资金金额,由原 45,654.89 万元调减为 43,898.73 万元,其他募投项目拟投入募集资金金额保持 不变,募集资金不足部分由公司自筹解决。同意公司根据《募集说明书》中对募 集资金置换预先投入作出的相关说明,使用募集资金 5,871.67 万元置换预先已 投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

同意公司为满足募投项目的实际建设需要,优化公司资源配置,提高募集资 金使用效率,新增成都分公司所在地成都市武侯区、北京分公司所在地北京市海 淀区、杭州分公司所在地杭州市滨江区、长沙分公司所在地长沙市岳麓区作为募 投项目"PCIe SSD 存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目"、"嵌入式 存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目"的实施地点。

3、公司监事会会议审议情况

2025 年 1 月 21 日,公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使 用向特定对象发行股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自 筹资金、增加部分募投项目实施地点的议案》。经审核,监事会认为:公司本次 对募投项目投入募集资金金额的调整是基于公司实际募集资金净额少于募投项 目计划使用募集资金金额以及募投项目的轻重缓急等情况而作出的调整。使用募 集资金置换预先已投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金与发行申请文件 的内容一致,募集资金置换时间距到账时间未超过 6 个月。增加募投项目"PCIe SSD 存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目"、"嵌入式存储控制芯片及 存储模组的研发和产业化项目"的实施地点是基于公司实际发展和经营情况所进 行的调整,能满足募投项目的实际建设需要,优化公司资源配置,提高募集资金 使用效率。上述事项均履行了必要的审批程序,决策程序符合相关法律、法规及 规范性文件的规定,不影响募投项目的正常进行,不存在改变募投项目建设内容 和募集资金投向的情形,也不存在变相改变募集资金用途的情形,符合公司和股 东利益。因此,我们一致同意此议案。

七、保荐人核查意见

经核查,保荐人华泰联合证券有限责任公司认为:

公司使用向特定对象发行股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发 行费用的自筹资金、增加部分募投项目实施地点的事项已经公司独立董事专门会 议、董事会、监事会审议,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及全 体股东利益的情形,不会对公司的生产经营造成重大影响。上述事项符合《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律 法规的规定,并履行了必要的法律程序。

综上,保荐人对公司使用向特定对象发行股票募集资金置换预先投入募投项 目及已支付发行费用的自筹资金、增加部分募投项目实施地点的事项无异议。

八、会计师事务所鉴证意见

大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募集资金投 资项目及已支付发行费用的实际情况进行了专项鉴证,并出具了大信专审字 [2025]第 5-00004 号《深圳市德明利技术股份有限公司以募集资金置换已投入募 集资金项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明的鉴证报告》。大信会计师 事务所(特殊普通合伙)认为,公司编制的以募集资金置换已投入募集资金项目 及已支付发行费用的自筹资金专项说明符合相关规定,在所有重大方面公允反映 了截至 2025 年 1 月 2 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费 用的实际情况。

九、备查文件

1、第二届董事会第二十六次会议决议;

2、第二届监事会第二十四次会议决议;

3、第二届董事会独立董事专门会议第十次会议的审查意见;

4、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公 司使用向特定对象发行股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用 的自筹资金、增加部分募投项目实施地点的核查意见》;

5、大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于深圳市德明利技术股 份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金 的专项说明的鉴证报告》(大信专审字[2025]第 5-00004 号)。

特此公告。

深圳市德明利技术股份有限公司

董事会

2025 年 1 月 22 日