Shenzhen Techwinsemi Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Dec 23, 2024

关于深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票并在主板上市 发行过程及认购对象合规性的

法 律 意 见 书

中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码:518038 11&12F, TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA 电话(Tel.):(0755)88265288 传真(Fax.):(0755)88265537

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广东信达律师事务所

关于深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票并在主板上市 发行过程及认购对象合规性的法律意见书

信达再意字[2024]第 002-08 号

致:深圳市德明利技术股份有限公司

广东信达律师事务所根据与深圳市德明利技术股份有限公司(以下简称"发 行人")签订的《专项法律顾问聘请协议》,接受发行人的委托,担任发行人 2023 年度向特定对象发行股票并在主板上市的特聘专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券 发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证 券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深 圳证券交易所的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神,出具本法律意见书。

释 义

在本法律意见书中,除上下文另有解释或说明外,下列使用的简称分别代表 的全称或含义为:

发行人、公司	指	深圳市德明利技术股份有限公司
本次发行	指	发行人年度向特定对象发行人民币普通股股票2023
《发行方案》	指	《深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向向特定对象发行股票并在主板上市发行方案》
《拟发送认购邀请书对象名单》	指	《深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票并在主板上市拟发送认购邀请书对象名单》
《认购邀请书》	指	《深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票并在主板上市认购邀请书》
《申购报价单》	指	《深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票并在主板上市申购报价单》
《缴款通知书》	指	《深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票并在主板上市缴款通知书》
《认购合同》	指	《深圳市德明利技术股份有限公司2023年度向特定对象发行股票并在主板上市认购合同》与《深圳市德明利技术股份有限公司与李虎之附生效条件的股份认购协议之补充协议》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券发行与承销实施细则》	指	《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
中国	指	中华人民共和国境内区域,为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
华泰联合、主承销商	指	华泰联合证券有限责任公司
大信	指	大信会计师事务所(特殊普通合伙)
信达	指	广东信达律师事务所
信达律师	指	广东信达律师事务所经办律师
元	指	中国的法定货币,人民币元

注:本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位或四位小数,若出现总数与各分数数值之和尾数不 符的情况,均为四舍五入原因所致

第一节 律师声明事项

一、信达是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,并根 据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见,并不对任何中国司法管辖区域 之外的事实和法律发表意见。

二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。 信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估 报告中的某些数据或结论时,并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确 性作出任何明示或默示的保证。

三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,信 达取得了相关政府部门出具的书面证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺。 信达对该等证明文件及声明与承诺涉及的事项履行了法律专业人士应有的特别 注意义务,确信该等证明文件及声明与承诺可以作为出具法律意见的依据。

四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中,已经得到发行人的 如下保证:发行人已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始 书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件;发行人在向信达 提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述;发行人所提供的所有文件 上的签名、印章均是真实的;其中,文件材料为副本或者复印件的,所有副本材 料或复印件均与原件一致。

五、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出 具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并承担相应法律责任。

六、信达同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件, 随其他申报材料一同上报,并愿意就本法律意见书内容承担相应的法律责任。

七、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用,不得用作任何其他 目的。

第二节 法律意见书正文

一、本次发行的批准和授权

(一)发行人关于本次发行的批准和授权

1.2023 年 6 月 29 日,发行人召开第二届董事会第三次会议,逐项审议通 过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向 特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案 的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》 《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司与特定主体签 署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股 票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案,并同意 将前述议案提交发行人股东大会审议。

2.2023 年 7 月 25 日,发行人召开 2023 年第三次临时股东大会,以现场会 议和网络投票相结合的方式逐项审议通过了上述与本次发行相关的议案。

3.2023 年 12 月 8 日及 2023 年 12 月 27 日,发行人分别召开第二届董事会 第十一次会议及 2023 年第六次临时股东大会,审议通过了《关于公司前次募集 资金使用情况的专项报告的议案》。

4.2024 年 1 月 15 日,发行人召开了第二届董事会第十三次会议,审议通 过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案(修订稿)的议案》《关于 公司 2023 年度向特定对象发行股票预案(修订稿)的议案》《关于公司 2023 年 度向特定对象发行股票方案的论证分析报告(修订稿)的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)的议案》《关 于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺(修订 稿)的议案》与本次发行有关的议案。发行人独立董事就本次发行的相关议案召 开了专门会议并审议通过了相关议案。

5.2024 年 6 月 11 日,发行人召开第二届董事会第十七次会议,审议通过 了《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》 《关于延长授权董事会全权办理 2023 年度向特定对象发行股票相关事宜有效期 的议案》等议案,并召集股东大会对前述相关事项进行审议。发行人独立董事就 本次相关议案召开了专门会议。

2024 年 6 月 27 日,发行人召开 2024 年第一次临时股东大会,审议通过《关 于延长公司 2023 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于 延长授权董事会全权办理 2023 年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》 等议案,同意将公司本次发行股东大会决议有效期及对董事会的授权有限期延长 12 个月,即有效期至 2025 年 7 月 24 日。

6.根据发行人股东大会的授权,发行人于 2024 年 6 月 27 日召开了第二届 董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议,审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案(二次修订稿)的议案》等议案,将本次拟募集资 金总额调整为不超过人民币 124,600 万元(含本数),本次发行数量调整为不超 过 44,275,869 股(含本数)。发行人独立董事就本次发行方案调整的相关议案召 开了专门会议。根据发行人股东大会的授权,发行人于 2024 年 8 月 3 日召开了 第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议,审议通过了《关于公 司 2023 年度向特定对象发行股票方案(三次修订稿)的议案》等议案,将本次 拟募集资金总额调整为不超过人民币 98,959.88 万元(含本数),本次发行数量 为不超过 44,275,869 股(含本数)。发行人独立董事就本次发行方案调整的相关 议案召开了专门会议。除上述事项外,本次发行方案的其他内容不变。

(二)深交所的审核及中国证监会的注册同意

1.2024 年 10 月 10 日,深交所出具《关于深圳市德明利技术股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》,认为公司本次发行符合发行 条件、上市条件和信息披露要求。

2.2024 年 11 月 15 日,中国证监会出具《关于同意深圳市德明利技术股份 有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2024]1608 号),同意公 司本次发行的注册申请。

综上,信达律师认为,发行人本次发行已取得必要的批准与授权,并已获 得深交所审核通过、中国证监会同意注册的批复,具备实施的法定条件。

二、本次发行的发行对象、发行过程和发行结果

(一)认购邀请文件发送情况

2024 年 12 月 10 日,发行人、主承销商向深交所报送了《发行方案》及《拟 发送认购邀请书对象名单》等文件,拟发送认购邀请书对象包括:发行人前 20 名股东中的 17 个股东(剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共 3 家)、证券投资基金 管理公司 30 家、证券公司 14 家、保险机构投资者 13 家、董事会决议公告后已 经提交过认购意向书的投资者 28 家,剔除重复计算部分共计 95 家。

自《发行方案》和《拟发送认购邀请书对象名单》报备深交所后至本次发行 簿记前,除上述 95 家投资者外,主承销商收到 19 名新增投资者表达的认购意向 并将其加入到认购邀请书名单中。

根据主承销商提供的认购邀请文件发送记录等资料,截至 2024 年 12 月 12 日,主承销商以电子邮件或邮寄的方式向以上符合条件的 114 名投资者发送了 《认购邀请书》及其附件。

经核查,上述《认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购程序、发行价格、 发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容,《认购邀请书》同时也明确了中 止发行情形和相应处置安排,该等中止发行情形符合《证券发行与承销实施细则》 的相关规定,符合公平、公正原则,具有合理性、必要性;上述《申购报价单》 包含了同意《认购邀请书》所确定的认购条件与规则等内容。

综上,信达律师认为,《认购邀请书》及发送对象符合《注册管理办法》《证 券发行与承销管理办法》《证券发行与承销实施细则》的相关规定,合法有效。

(二)投资者申购报价情况

经信达律师现场见证,在《认购邀请书》确定的申购时间(2024 年 12 月 13

日上午 9:00-12:00),共有 28 名投资者参与了报价,有效时间内全部申购簿记数 据情况如下:

序号	发行对象	申购价格(元/股)	申购金额(万元)	是否缴纳保证金	是否有效报价
		73.20	3,500.00
1	谢红鹰	71.50	3,500.00	是	是
		69.10	3,500.00
2	郑州同创财金股权投资基金合伙企业(有限合伙)	76.00	3,000.00	是	是
		71.10	3,200.00
3	林欣玺	70.60	3,200.00	是	是
		68.80	3,200.00
4	湖南聚力财富私募基金管理有限公司(代:聚力财富成长8号私募证券投资基金)	79.00	3,000.00	是	是
		74.28	6,000.00
5	易方达基金管理有限公司	71.76	13,100.00	-	是
		69.22	17,100.00
6	杨岳智	71.76	3,000.00	是	是
7	华夏基金管理有限公司	71.19	3,000.00	-	是
		69.50	4,300.00
8	郭伟松	65.50	8,000.00	是	是
		64.30	10,000.00
9	福建银丰创业投资有限责任公司	73.50	3,000.00	是	是
10	陈学赓	66.66	3,000.00	是	是
		80.00	3,000.00
11	慧国(上海)软件科技有限公司	76.00	3,000.00	是	是
		72.00	3,000.00
		70.81	3,000.00
12	J.P. Morgan Securities plc	68.31	3,500.00	-	是
		66.64	4,500.00

13	前海中船(深圳)智慧海洋私募股权基金合伙企业(有限合伙)	72.32	3,000.00	是	是
14	贺伟	76.05	5,000.00	是	是
		75.95	3,500.00
15	财通基金管理有限公司	72.89	7,900.00	-	是
		69.89	13,700.00
16	华安证券资产管理有限公司	70.30	3,000.00	是	是
		76.79	10,100.00
17	中国国际金融股份有限公司	75.10	16,100.00	是	是
		72.57	21,200.00
18	UBS AG	71.01	4,600.00	-	是
		79.50	6,900.00
19	广东恒阔投资管理有限公司	75.95	7,000.00	是	是
		70.05	7,000.00
20	安联裕远号资产管理产品20	78.57	13,300.00	是	是
21	安联裕远号资产管理产品21	78.57	13,300.00	是	是
	湖南轻盐创业投资管理有限公	75.98	3,100.00
22	司-轻盐智选号私募证券投37资基金	71.79	4,000.00	是	是
23	易米基金管理有限公司	71.02	5,200.00	-	是
		72.33	4,000.00
24	诺德基金管理有限公司	69.89	9,300.00	-	是
		64.39	9,300.00
		65.33	3,000.00	是	是
25	张宇	64.66	3,100.00
		64.33	3,300.00
	杭州信持力资产管理有限公司(信持力定增精选号私募28	82.50	10,000.00
26		80.17	10,000.00	是	是
	证券投资基金)	71.73	10,000.00
	国泰君安证券股份有限公司	78.80	10,500.00		是
27		78.48	17,900.00	是

	28	侯忠	75.95	5,000.00	是	是
--	----	----	-------	----------	---	---

经核查,信达律师认为,以上有效报价之《申购报价单》符合《注册管理办 法》《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销实施细则》的相关规定及《认 购邀请书》的相关约定,合法有效。

(三)本次发行的定价及获配情况

本次发行的定价基准日为发行期首日,即 2024 年 12 月 11 日。发行价格不 低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%,即发行价格不低于 64.29 元/股。

发行人控股股东李虎拟认购本次向特定对象发行股票数量的 10%(含本数)。 李虎不参与发行人本次发行的市场询价过程,承诺接受竞价结果并以与其他投资 者相同的价格认购本次发行的股份。

根据投资者申购报价情况以及《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象 及分配股数的确定程序和规则,发行人和主承销商共同确定本次发行价格为 75.95 元/股,发行股票数量为 13,029,608 股,募集资金总额 989,598,727.60 元。 本次发行最终确定的认购对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下:

序号	认购对象名称	获配数量(股)	获配金额(元)
1	李虎	1,302,960	98,959,812.00
2	杭州信持力资产管理有限公司(信持力定增精选号私募证券投资基金)28	1,316,655	99,999,947.25
3	慧国(上海)软件科技有限公司	394,996	29,999,946.20
4	广东恒阔投资管理有限公司	921,658	69,999,925.10
5	湖南聚力财富私募基金管理有限公司(代:聚力财富成长号私募证券投资基金)8	394,996	29,999,946.20
6	国泰君安证券股份有限公司	2,356,813	178,999,947.35
7	安联裕远号资产管理产品20	1,751,152	132,999,994.40
8	安联裕远号资产管理产品21	1,751,152	132,999,994.40
9	中国国际金融股份有限公司	1,329,822	100,999,980.90

10	贺伟	658,327	49,999,935.65
11	郑州同创财金股权投资基金合伙企业(有限合伙)	394,996	29,999,946.20
12	湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选37号私募证券投资基金	408,163	30,999,979.85
13	侯忠	47,918	3,639,372.10
	合计	13,029,608	989,598,727.60

经核查,信达律师认为,本次发行的发行价格、认购对象的确定以及股份数 量的分配符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销 实施细则》的相关规定,发行过程合法、合规,发行结果公平、公正。

(四)本次发行认购合同的签署

截至本法律意见书出具之日,发行人分别与李虎签署了《深圳市德明利技术 股份有限公司与李虎之附生效条件的股份认购协议之补充协议》,与其余 12 名 发行对象签署了《深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股 票并在主板上市认购合同》,对认购股份数额及价格、付款方式、缴款账户、违 约责任、合同变更、合同终止等事项进行了约定。

经核查,信达律师认为,上述《认购合同》符合《中华人民共和国民法典》 《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律法规和规范性文件的规定, 内容合法、有效。

(五)本次发行的缴款及验资

根据主承销商提供的缴款通知书发送记录等资料,2024 年 12 月 13 日,发 行人和主承销商向最终获配的认购对象发出了《缴款通知书》,通知内容包括本 次发行最终确定的发行价格、获配股数、需缴付的认购款金额、缴款时间及指定 的缴款账户。

2024 年 12 月 19 日,大信出具《深圳市德明利技术股份有限公司向特定对 象发行股票认购资金实收情况验资报告》(大信验字[2024]第 5-00023 号),截 至 2024 年 12 月 18 日,华泰联合已收到公司本次向特定对象发行股票的全部认 购资金人民币 989,598,727.60 元。

2024 年 12 月 20 日,大信出具《深圳市德明利技术股份有限公司验资报告》 (大信验字[2024]第 5-00024 号),截至 2024 年 12 月 19 日,公司募集资金总额 为人民币 989,598,727.60 元,扣除各项发行费用(不含税)17,561,495.04 元后, 募集资金净额为 972,037,232.56 元,其中新增股本 13,029,608.00 元,增加资本公 积 959,007,624.56 元。

经核查,发行对象已按照《缴款通知书》及《认购合同》约定的时间缴纳其 应予缴纳的认购款项,本次发行的缴款及验资符合有关法律法规的规定。

综上,信达律师认为,《认购邀请书》《申购报价单》《认购合同》等法律 文件符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和 规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定,合法有效;发行人本次发行的 过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和 规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定,发行结果公平、公正,符合向 特定对象发行股票的有关规定。

三、本次发行的发行对象

(一)投资者适当性核查

根据主承销商簿记建档资料、发行对象提供的申购材料等文件并经查询国家 企业信用信息公示系统(https://www.gsxt.gov.cn),本次发行的认购对象均具有 认购本次发行股票的主体资格,且未超过 35 名,符合《注册管理办法》《证券 发行与承销管理办法》《证券发行与承销实施细则》的相关规定及发行人股东大 会决议通过的相关要求。

(二)私募基金备案情况核查

根据主承销商簿记建档资料、发行对象提供的申购材料等文件,最终确定的 认购对象签署的《认购合同》及其认购款支付凭证,并经信达律师查询中国证券 投资基金业协会官方网站(https://www.amac.org.cn/)、国家金融监督管理总局 (https://xkz.nfra.gov.cn)及中保保险资产登记交易系统有限公司(http://www.zho ngbaodeng.com)等官方网站公示信息,本次发行最终确定的认购对象的备案登

记情况如下:

1. 杭州信持力资产管理有限公司管理的"信持力定增精选 28 号私募证券投 资基金"(私募基金编号:SSP855)、湖南聚力财富私募基金管理有限公司管理 的"聚力财富成长 8 号私募证券投资基金"(私募基金编号:SVA049)、郑州同 创财金股权投资基金合伙企业(有限合伙)(私募基金编号:SSD406)及湖南轻 盐创业投资管理有限公司管理的"轻盐智选 37 号私募证券投资基金"(私募基 金编号:SZV348),已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监 督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案 办法》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案。

2. 安联保险资产管理有限公司为保险机构,安联保险资产管理有限公司以 其管理的"安联裕远 20 号资产管理产品"及"安联裕远 21 号资产管理产品" 参与本次发行认购,该产品为保险资产管理产品,不属于《中华人民共和国证券 投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》 规范的私募投资基金,无需履行私募投资基金备案程序。经核查,该产品已按照 《中华人民共和国保险法》《保险资产管理产品管理暂行办法》的规定办理了相 关备案登记手续,并已提供备案证明文件。

3. 慧国(上海)软件科技有限公司、广东恒阔投资管理有限公司、国泰君安 证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司以其自有资金参与本次发行认购, 不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私 募投资基金监督管理暂行办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》 《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》 等相关法律法规须备案的私 募投资基金或资产管理计划,无需履行相关登记备案程序。

4. 李虎、贺伟及侯忠属于个人投资者,以其个人账户出资参与认购,无需履 行私募投资基金和资产管理计划相关登记备案程序。

综上,本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办 法》《证券发行与承销实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于 本次发行相关决议的规定,私募基金作为发行对象的已根据《中华人民共和国证 券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金登记备案办法》

等相关法律规定办理了备案登记手续。

(三)关联关系及资金来源核查

根据发行人与本次发行对象签署的《认购合同》、本次发行对象提供的申购 材料、提交的《申购报价单》 ,并经查询国家企业信用信息公示系统 (https://www.gsxt.gov.cn)的公开信息,除本次发行董事会决议提前确定的发行 对象李虎为公司控股股东、实际控制人、董事长外,本次发行对象不包括发行人 和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者 施加重大影响的关联方。

根据发行人与发行对象签署的《认购合同》、发行对象提供的申购材料、提 交的《申购报价单》等资料、发行人的承诺文件、发行人实际控制人及持股 5% 以上股东的承诺文件,发行人、发行人实际控制人以及持股 5%以上股东均承诺 不存在向本次发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形,也不存在 直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形;其余以竞价方 式确定的发行对象均承诺:"本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承 销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大 影响的关联方,也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与 本次发行认购的情形;本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股 东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺,未以直接 或间接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。"

综上,信达律师认为,本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《证券发 行与承销管理办法》《证券发行与承销实施细则》等相关法律、法规和规范性文 件的规定及发行人股东大会决议通过的相关要求。

四、结论意见

综上,信达律师认为:发行人本次发行已取得必要的批准与授权;本次发行 的发行过程及认购对象符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《证 券发行与承销实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定及发行人股东大

会决议通过的相关要求,发行结果公平、公正;本次发行相关的《认购邀请书》 《申购报价单》《认购合同》等有关法律文书合法有效。

发行人尚需就本次发行事宜办理发行对象获配股份登记、新增股份上市等相 关手续,以及办理与本次发行相关注册资本增加、章程修改等事宜的工商变更登 记手续,并履行相关信息披露义务。

本法律意见书正本一式二份,均具有同等法律效力。

(以下无正文)

(本页无正文,系《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票并在主板上市发行过程及认购对象合规性的法律 意见书》之签署页)

魏天慧 沈琦雨

$$ \frac{\mathcal{F}(\mathbf{P}{\mathbf{X}})}{\mathbf{P}{\mathbf{X}}\mathbf{P}_{\mathbf{X}}} $$

李 翼

年 月 日