Shenzhen Techwinsemi Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Oct 10, 2024

关于深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票并在主板 上市

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保荐人（主承销商）

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（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）

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华泰联合证券有限责任公司

关于深圳市德明利技术股份有限公司

2023 年度向特定对象发行股票并在主板上市发行保荐书

深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“发行人”“德明利”）申请向特 定对象发行股票并在主板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注 册管理办法》（以下简称“《再融资注册办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券 发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）等相关的法律、法规的有关规定， 提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“保 荐人”）作为其本次发行的保荐人，武祎玮和滕强作为具体负责推荐的保荐代表 人，特为其出具本发行保荐书。

保荐人华泰联合证券、保荐代表人武祎玮和滕强承诺：本保荐人和保荐代表 人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所 的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规 范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人工作人员简介

1 、保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为武祎玮和滕强。其保荐业务执业情况如下： 武祎玮先生：华泰联合证券投资银行业务线副总监，保荐代表人，法学硕士， 取得法律职业资格证书。2016 年开始从事投资银行业务，曾负责或主要参与的 项目包括星邦智能首次公开发行股票、文华财经首次公开发行股票、中证信用首 次公开发行股票、东莞银行首次公开发行股票、弘业期货首次公开发行股票、重 庆银行首次公开发行股票、郑州银行首次公开发行股票、苏州银行首次公开发行 股票、郑州银行非公开发行股票等项目；并参与多家企业的改制、辅导等相关工 作。

滕强先生：华泰联合证券投资银行业务线总监，保荐代表人，经济学硕士， 中国注册会计师协会非执业会员。2010 年开始从事投资银行业务，曾负责或主 要参与的项目包括科通技术首次公开发行股票、杰恩设计向特定对象发行股票、 万孚生物可转债、博创科技非公开发行股票、光弘科技非公开发行股票、国海证 券配股、五粮液非公开发行股票、上海汽车非公开发行股票、农产品非公开发行 股票、华源控股首次公开发行股票等项目；曾参与过多家上市公司及拟上市公司 的改制、辅导、持续督导、财务顾问等工作。

2 、项目协办人

本项目的协办人为宋登辉。其保荐业务执业情况如下：

宋登辉先生：华泰联合证券投资银行业务线副总监，保荐代表人，经济学硕 士，特许金融分析师（CFA）。2018 年开始从事投资银行业务，曾负责或主要参 与的项目包括百奥泰首次公开发行股票、天境生物首次公开发行股票、诺思格首 次公开发行股票、科通技术首次公开发行股票、三叶草生物港股首次公开发行股 票等项目；并参与多家企业的改制、辅导等相关工作。

3 、其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：郑文才、庄程煜、李昊阳、李

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鹏武。

二、发行人基本情况简介

• 1、公司名称：深圳市德明利技术股份有限公司

• 2、注册地址：广东省深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路 136 号深圳新

• 一代产业园 1 栋 2301、2401、2501

• 3、设立日期：2008 年 11 月 20 日

• 4、股本：147,586,231 元

• 5、法定代表人：李虎

• 6、联系方式：0755-23579117

7、业务范围：一般经营项目是：计算机系统集成、计算机网络技术、计算 机网络软件、计算机应用软件的研发、技术咨询；电脑软件、软件产品、计算机 软硬件、电子产品、集成电路软硬件的研发、批发、技术咨询、技术服务、佣金 代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配 额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；转让 自行研发的技术成果；从事货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）； 从事上述产品的售后服务。以上经营范围不含国家规定实施准入特别管理措施的 项目，涉及备案许可资质的需取得相关证件后方可经营。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：计算机系统集成、 计算机软硬件、集成电路和模块、电子设备、存储产品等电子产品的封装、测试、 生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

• 8、本次证券发行类型：本次发行证券的种类为境内上市人民币普通股（A

• 股），上市地点为深圳证券交易所。

• 9、发行人最新股权结构：

截至 2024 年 8 月 20 日，公司总股本为 147,586,231 股，股本结构如下：

项目	股份性质	持股数量（股）	持股比例
有限售	国有法人股	-	-

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项目	股份性质	持股数量（股）	持股比例
条件股 份	境内非国有法人股	-	-
	境内自然人股	59,965,948	40.63%
	境外法人股	-	-
	境外自然人	422,058	0.29%
	基金理财产品等	-	-
	小计	60,388,006	40.92%
无限售 条件股 份	国有法人股	296,215	0.20%
	境内非国有法人股	9,010,211	6.10%
	境内自然人股	61,061,421	41.37%
	境外法人股	5,422,033	3.67%
	境外自然人	1,694,444	1.15%
	基金理财产品等	9,713,901	6.58%
	小计	87,198,225	59.08%
	合计	147,586,231	100.00%

• 注 1：上表数据来自中国证券登记结算有限责任公司。

• 注 2：公司总股本为 147,586,231 股，将及时申请办理工商登记变更。

10、前十名股东情况：

截至 2024 年 8 月 20 日，发行人前十大股东情况如下表所示：

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单位：股

						单位：股
截至2024 年8 月20 日普通股股东总数		30,721 人	报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）			0
前10 名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例	持股数量	持有有限售条件的 股份数量	质押、标记或冻结情况
					股份状 态	数量
李虎	境内自然人	39.57%	58,401,775	58,401,775	质押	9,360,000
魏宏章	境内自然人	5.87%	8,661,755	-	质押	2,990,000
重庆金程源企业管理 合伙企业（有限合 伙）						-
	境内一般法人	5.49%	8,107,043	-	-
徐岱群	境内自然人	4.44%	6,556,059	-	-	-
J. P. Morgan Securities PLC－自有资金	境外法人					-
		1.16%	1,716,072	-	-
LEADINGUI CO., LTD.	境外法人					-
		1.06%	1,561,442	-	-
香港中央结算有限公 司	境外法人					-
		0.96%	1,410,344	-	-
国泰君安证券股份有 限公司－国联安中证 全指半导体产品与设 备交易型开放式指数 证券投资基金	基金理财产品					-
	、	0.78%	1,156,206	-	-
	等
平安资管－工商银行 －鑫福37号资产管理 产品	基金理财产品					-
	、	0.77%	1,131,905	-	-
	等
谢红鹰	境内自然人	0.72%	1,057,310	-	-	-

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11、历次筹资、现金分红及净资产变化表：

单位：万元

首发前期末净资产额 （截至2021 年12 月31 日）	55,372.30	55,372.30	55,372.30
历次筹资情况	上市时间	发行类别	筹资总额
	2022 年7 月	首次公开发行股票	53,080.00
	合计		53,080.00
首发后累计派现金额	2,971.82
其中：2022 年	1,500.00
2023 年	1,471.82
本次发行前期末净资产额 （截至2024 年6 月30 日）	151,868.45

12、主要财务数据及财务指标

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2024.06.30	2023.12.31	2022.12.31	2021.12.31
资产总额	486,289.39	328,819.61	199,692.34	114,594.60
负债总额	334,420.94	216,495.85	90,421.18	59,222.30
股东权益	151,868.45	112,323.76	109,271.16	55,372.30
归属于上市公司股东的股 东权益	151,732.50	112,203.46	109,278.36	55,372.30

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2024 年1-6 月	2023 年度	2022 年度	2021 年度
营业收入	217,608.82	177,591.28	119,065.65	107,978.15
营业利润	44,856.83	887.82	6,268.74	10,528.83
利润总额	45,025.12	1,511.52	6,562.64	11,007.23
净利润	38,780.37	2,582.34	6,742.73	9,816.89
归属于上市公司股东的 净利润	38,764.72	2,499.85	6,749.99	9,816.89

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2024 年1-6 月	2023 年度	2022 年度	2021 年度
经营活动产生的现金流	-65,985.09	-101,541.35	-33,073.71	1,062.43

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项目 量净额 投资活动产生的现金流 量净额 筹资活动产生的现金流 量净额 现金及现金等价物净增 加额	2024 年1-6 月	2023 年度	2022 年度	2021 年度
	-7,748.56	9,232.29	-26,902.52	-5,714.75
	65,730.46	114,497.16	55,021.94	6,640.24
	-9,631.43	21,273.95	-4,111.48	1,798.54

（4）净资产收益率和每股收益

			单位：元/股	单位：元/股
会计期间	报告期利润	加权平均净 资产收益率	每股收益
			基本	稀释
2024年1-6 月	归属于母公司股东的净利润	29.40%	2.63	2.63
	扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润	28.06%	2.51	2.51
2023年度	归属于母公司股东的净利润	2.26%	0.22	0.22
	扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润	1.35%	0.13	0.13
2022年度	归属于母公司股东的净利润	8.28%	0.69	0.69
	扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润	1.45%	0.12	0.12
2021年度	归属于母公司股东的净利润	19.73%	1.64	1.62
	扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润	18.56%	1.54	1.52

注：上述指标的计算方法如下：

1、加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东 的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份 数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期 末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动； Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益的计算公式如下：

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转 增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为 报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起 至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

• 3、公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和

• 发行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。

在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可

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参照如下公式计算：

稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券 等增加的普通股加权平均数）

其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调 整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的 净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照 其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（5）主要财务指标

财务指标	2024 年6 月30 日	2023 年 12 月31 日	2022 年 12 月31 日	2021 年 12 月31 日
流动比率（倍）	1.53	1.49	2.27	1.86
速动比率（倍）	0.36	0.49	1.24	0.78
资产负债率（母公司）	70.06%	68.16%	45.62%	50.71%
资产负债率（合并）	68.77%	65.84%	45.28%	51.68%
无形资产（扣除土地使用 权、水面养殖权和采矿权 等后）占净资产的比例	0.45%	0.44%	0.61%	0.00%
归属于发行人股东的每股 净资产（元）	10.28	9.90	13.62	9.23
财务指标	2024 年1-6 月	2023 年度	2022 年度	2021 年度
应收账款周转率（次）	14.56	4.33	4.37	8.04
存货周转率（次）	1.16	1.10	1.49	1.72
息税折旧摊销前利润（万 元）	52,802.98	11,000.32	12,033.39	14,322.48
归属于发行人股东的净利 润（万元）	38,764.72	2,499.85	6,749.99	9,816.89
归属于发行人股东扣除非 经常性损益后的净利润 （万元）	36,997.57	1,493.67	1,179.24	9,233.94
利息保障倍数	12.27	1.40	4.89	7.73
每股经营活动产生的现金 流量（元）	-4.47	-8.96	-4.13	0.18
每股净现金流量（元）	-0.65	1.88	-0.51	0.30

注： 上述指标的计算公式如下：

• 1、流动比率＝流动资产／流动负债

• 2、速动比率＝（流动资产-存货净额）／流动负债

• 3、资产负债率＝总负债／总资产×100%

• 4、归属于发行人股东的每股净资产=归属于发行人股东的期末净资产/期末股本总额

• 5、应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均净额，2024 年 1-6 月数据已年

• 化处理

• 6、存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均净额，2024 年 1-6 月数据已年化处理

• 7、息税折旧摊销前利润＝利润总额+当期利息支出+当期折旧+当期摊销

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• 8、利息保障倍数=（利润总额+当期利息支出）／当期利息支出

• 9、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本

• 10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额／期末总股本

三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主 要业务往来情况说明

（一）截至 2024 年 8 月 20 日，根据中国证券登记结算有限责任公司查询结 果，本次发行的保荐人（主承销商）华泰联合证券母公司华泰证券股份有限公司 及其他子公司合计持有发行人股票 24,640 股，持股比例为 0.02%。

除此之外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行 人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要 关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）截至本发行保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监 事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方 股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）截至本发行保荐书签署日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关 联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资 等情况；

（五）截至本发行保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

四、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）质控评审主要过程说明

华泰联合证券负责质控评审工作的内部核查部门是质量控制部。质量控制部 对德明利 2023 年度向特定对象发行股票并在主板上市项目进行质控评审的具体 过程如下：

2023 年 7 月 17 日至 21 日，质量控制部审核人员审阅了德明利 2023 年度向 特定对象发行股票并在主板上市项目的全套申请文件，并于 2023 年 7 月 17 日至 21 日赴德明利 2023 年度向特定对象发行股票并在主板上市项目所在地深圳进行 了现场核查工作，内容包括：审核全套发行申请文件；实地查看发行人生产经营

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情况，对发行人管理层及有关人员进行访谈；查验项目组是否履行了必要的尽职 调查程序，查验尽职调查工作底稿，就审核中发现的问题与项目组进行充分交流。

2023 年 7 月 24 日，在审阅内核申请文件和检查工作底稿的基础上，质量控 制部审核人员出具了对于德明利 2023 年度向特定对象发行股票并在主板上市项 目申请文件的质控评审意见，并送达了项目组。2023 年 8 月 3 日，项目组完成 对质控评审意见的回复，并将正式书面文件提交质量控制部。

2023 年 9 月 1 日至 2 日，质量控制部审核人员对报告期更新至 2023 年 6 月 30 日的申请文件、检查工作底稿及项目组回复进行再次审核，于 2023 年 9 月 2 日出具了质控再次评审意见，并送达了项目组。2023 年 9 月 2 日，项目组完成 对质控再次评审意见的回复，并将正式书面文件提交质量控制部。

2023 年 12 月 6 日至 9 日，质量控制部审核人员对报告期更新至 2023 年 9 月 30 日的申请文件、检查工作底稿及项目组回复进行再次审核，于 2023 年 12 月 9 日出具了质控再次评审意见，并送达了项目组。2023 年 12 月 24 日，项目 组完成对质控再次评审意见的回复，并将正式书面文件提交质量控制部。

（二）问核过程说明

2023 年 8 月 6 日，内核部门通过审阅问核材料了解项目组尽职调查工作开 展情况。

根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组根据要求进行完善工作底稿 并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、保荐 代表人确认后，提交内核评审会议。

（三）内核评审会议审核主要过程说明

内核部门于 2023 年 8 月 7 日发送内核会议通知。2023 年 8 月 10 日，华泰 联合证券以视频会议的形式召开了 2023 年第 66 次投行股权融资业务内核评审 会议，审核德明利 2023 年度向特定对象发行股票项目的内核申请。参加会议的 内核委员包括石芳、黄慧丽、莫野、卢旭东、贾鹏、张若思和李宇航，共 7 人。 项目组成员参加会议，质量控制部审核人员列席会议。内核评审会议过程中，参 会委员在会议上就关注问题向项目组进行询问。项目组对各参会委员的询问进行 解释说明后，参会委员进行讨论，并分别出具审核意见。

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经内核部门汇总，本次会议讨论表决后同意票未超过参会委员有表决权票数 的 2/3 以上（含本数），公司内核结果为“暂缓”。2023 年 8 月 12 日，内核部门 将内核评审结果通知送达项目组。

项目组根据内核意见进行进一步尽职调查，在申报材料修改完毕后，于 2023 年 9 月 1 日申请再次评审，内核部门于 2023 年 9 月 5 日再次发送内核会议通知。 2023 年 9 月 5 日，华泰联合证券以书面形式召开了 2023 年第 75 次投行股权融 资业务内核评审会议，再次审核德明利 2023 年度向特定对象发行股票项目的内 核申请。

经内核部门汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参会委员有表决权票数的 2/3 以上（含本数），公司内核结果为“通过”。2023 年 9 月 6 日，内核部门将内 核评审结果通知送达项目组。

内核评审结果通知中，对该证券发行申请是否通过内核评审会进行了明确说 明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。

2023 年 9 月 13 日至 15 日，内核部门对德明利再融资项目开展现场检查， 督促项目组完善核查工作。项目组依据内核评审会参会委员意见及内核部门现场 检查意见，采取解决措施，进行了补充核查或信息披露。内核部门在确认会后意 见提及的内容已落实后，同意为发行人出具正式推荐文件，推荐向特定对象发行 股票并在主板上市。

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第二节 保荐人及相关人员承诺

华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定， 对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行 人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管 理办法》相关规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽 职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。

本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容， 确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真 实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

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第三节 本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作 准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分 了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合 《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向特 定对象发行股票并在主板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向特定对象发行股 票并在主板上市。

二、本次证券发行履行相关决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2023 年 6 月 29 日，发行人召开了第二届董事会第三次会议，审议通过 了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定 对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议 案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关 于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关 于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司与特定主体签署附 条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易 的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相 关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发 行股票相关事宜的议案》《关于召开公司 2023 年第三次临时股东大会的议案》等 议案。

2024 年 1 月 15 日，发行人召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了 《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案（修订稿）》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案（修订稿）》《关于公司 2023 年度向特定对 象发行股票方案的论证分析报告的议案（修订稿）》《关于公司 2023 年度向特定 对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案（修订稿）》等议案。

2024 年 6 月 11 日，发行人召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了

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《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关 于延长授权董事会全权办理 2023 年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议 案》《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关 于提请召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》等议案。

2024 年 6 月 27 日，发行人召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》《关于公 司 2023 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公 司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿） 的议案》等议案。

2024 年 8 月 6 日，发行人召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了 《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案（三次修订稿）的议案》《关于公 司 2023 年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公 司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿） 的议案》等议案。

2、2023 年 7 月 25 日，发行人召开了 2023 年第三次临时股东大会，审议通 过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特 定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议 案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关 于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关 于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司与特定主体签署附 条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易 的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相 关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发 行股票相关事宜的议案》《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商 变更登记的议案》《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于选举 公司第二届非独立董事的议案》等议案。

2024 年 6 月 27 日，发行人召开了 2024 年第一次临时股东大会，审议通过

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了《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》 《关于延长授权董事会全权办理 2023 年度向特定对象发行股票相关事宜有效期 的议案》《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 等议案。

依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及 发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在主板上市已履 行了完备的内部决策程序。

三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定

1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1 元， 每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱 和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。

四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定 的发行条件的说明

（一）不存在《再融资注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票 的情形

经本保荐人核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定下述不得 向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的 除外；

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• 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或

• 者最近一年受到证券交易所公开谴责；

• 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法

• 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。

（二）上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条的规定

1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案 文件、董事会决议以及股东大会决议等资料，经核查，本次募集资金扣除发行费 用后的净额将用于“PCIe SSD 存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目”、 “嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目”、“信息化系统升级建设 项目”和补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、 行政法规规定。

2 、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接 或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

保荐人审阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案及可行性分析报 告等资料，本次募集资金扣除发行费用后的净额将用于“PCIe SSD 存储控制芯 片及存储模组的研发和产业化项目”、“嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和 产业化项目”、“信息化系统升级建设项目”和补充流动资金，均用于主营业务相 关支出，不属于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业 务的公司，符合上述规定。

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3 、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司 生产经营的独立性

发行人控股股东为李虎，实际控制人为李虎和田华，保荐人核查了经董事会 和临时股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票方案、公开披露资料、与发 行人高级管理人员沟通、查阅行业资料等，本次募集资金项目实施后，发行人不 会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞 争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。

（三）本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资， 合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

发行人本次向特定对象发行股票数量不超过 44,275,869 股（含本数），向特 定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%（若公司在本次发 行预案的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、 股权激励、回购注销股票、除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股 本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量 及发行数量上限将作相应调整）。发行人前次募集资金到位时间为 2022 年 6 月 28 日，距离第一次董事会决议日（2023 年 6 月 29 日召开，2023 年 7 月 1 日公 告）的时间间隔不少于 6 个月，公司前次募集资金投向未发生变更且仍按计划投 入，目前已按计划投入且前次募投项目已达到预定可使用状态，符合上述规定； 距离本次发行第二次董事会决议日（2024 年 1 月 15 日召开，2024 年 1 月 16 日 公告）的时间间隔不少于 18 个月。截至 2024 年 3 月 31 日，公司前次募集资金 已使用完毕，募投项目均已按计划达到预定可使用状态。因此符合上述规定。

本次发行募集资金不超过 98,959.88 万元（含本数），扣除发行费用后将全部 投资于“PCIe SSD 存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目”“嵌入式存储 控制芯片及存储模组的研发和产业化项目”“信息化系统升级建设项目”及补充 流动资金，募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，有利于公司提高技术的 自主可控水平，抓住存储行业的发展趋势，推动公司进一步高速发展；有利于公 司加速技术升级，优化产品结构，进一步巩固公司的市场竞争地位；有利于公司 提升规模优势，助力产业链降成本进程和自主可控，增强公司可持续盈利能力。

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其中募集资金用于补充流动资金及项目非资本性支出的合计金额，未超过募集资 金总额的 30%。

经核查，发行人本次发行股票数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合 理性，为理性融资，并能合理确定融资规模，用于补充流动资金的规模未超过募 集资金总额的 30%。发行人符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模， 本次募集资金主要投向主业”有关规定，符合《〈上市公司证券发行注册管理办 法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条 有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》关于“理性融资，合 理确定融资规模”和“主要投向主业”的理解与适用的规定。

（四）本次发行对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定

上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条 件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守 国家的相关规定。

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议 以及股东大会决议，本次向特定对象发行股票的发行对象范围为符合法律、法规 规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公 司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他 合格的投资者，且本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名，发行对象 不涉及境外战略投资者，符合上述规定。

（五）本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定

上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个 交易日公司股票均价的百分之八十。

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议 以及股东大会决议，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发 行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次向特定对象发行股票的发 行价格符合上述规定。

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（六）本次发行的定价基准日符合《再融资注册办法》第五十七条的规定

向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于 发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之 一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议 公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的 关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三） 董事会拟引入的境内外战略投资者。

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议 以及股东大会决议，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发 行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。本次向特定对象发行股票的定 价基准日符合上述规定。

（七）本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十八 条的规定

向特定对象发行股票发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规 定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接 受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与 认购、价格确定原则及认购数量。

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议 以及股东大会决议，本次发行除控股股东外，其他发行对象将由股东大会授权董 事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国 证监会相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定，本次发行符合 上述规定。控股股东不参与竞价，接受最终竞价的结果。

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（八）本次发行锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定

向特定对象发行的股票 , 自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属 于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束 之日起十八个月内不得转让。

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议 以及股东大会决议，本次向特定对象发行股票，控股股东认购的股票，自发行结 束之日起十八个月内不得转让；其余发行对象认购的股票，自发行结束之日起六 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取 得的上市公司定向发行的股票因上市公司送股、转增股本等形式所衍生取得的股 份亦遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购股份按中国 证监会及深交所的有关规定执行。本次发行符合上述规定。

（九）本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定

向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得 向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利 益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议 以及股东大会决议，取得了相关责任主体签署的承诺函，经核查，上市公司及其 控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保 收益承诺，也没有直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补 偿。本次发行符合上述规定。

（十）本次发行符合《再融资注册办法》第八十七条的规定

上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当 符合中国证监会的其他规定。

保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、 股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行不会导致上市公司控制权发生 变化。本次发行符合上述规定。

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五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关 承诺主体的承诺事项的核查意见

发行人已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件 的有关规定，对本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析， 根据自身经营特点制定并披露填补回报的相关措施，发行人控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员对填补即期回报措施的切实履行作出了承诺。上述事项 已经发行人第二届董事会第三次会议、第二届董事会第十三次会议、第二届董事 会第十八次会议、第二届董事会第二十次会议及 2023 年第三次临时股东大会审 议通过。

（一）财务测算主要假设及说明

1、假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公 司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

2、假设本次发行预计于 2024 年 12 月完成（此假设仅用于分析本次向特定 对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对 象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际 发行完成时间为准。

3、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为 98,959.88 万元（含本 数），实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费 用等情况最终确定。

4、假设本次向特定对象发行股票股份数量上限为 44,275,869 股（含本数）， 若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将进行相应 调整。

• 5、在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑

• 其他因素导致股本发生的变化（包括但不限于送红股、回购、公积金转增股本等）；

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在预测公司净资产时，仅考虑本次向特定对象发行股份、净利润增加净资产的影 响，不考虑报告期回购或现金分红等其他因素导致减少归属于公司普通股股东的 净资产，未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

6、公司 2023 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为 2,499.85 万元。 根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司 2024 年度归属于上市公司股 东扣非前后的净利润较上一年度增长 20%、持平、减少 20%，且假设扣除非经常 性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如 财务费用、投资收益）等方面的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况 如下表：

项目	2023 年12 月31 日/2023 年度	2024 年12 月31 日/2024 年度	2024 年12 月31 日/2024 年度
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	11,324.78	14,758.62	19,186.21
本次发行募集资金总额 （万元）		98,959.88
本次发行股份数量上限 （万股）		4,427.59
预计本次发行完成时间		2024年12月
假设情形一：2024 年扣非前后归母净利润均同比增长20%
归属于上市公司股东的净 利润（万元）	2,499.85	2,999.82	2,999.82
归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 （万元）	1,493.67	1,792.40	1,792.40
基本每股收益（元/股）	0.17	0.21	0.21
稀释每股收益（元/股）	0.17	0.21	0.21
扣除非经常性损益后基本 每股收益（元/股）	0.10	0.12	0.12
扣除非经常性损益后稀释 每股收益（元/股）	0.10	0.12	0.12

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项目	2023 年12 月31 日/2023 年度	2024 年12 月31 日/2024 年度	2024 年12 月31 日/2024 年度
		本次发行前	本次发行后
加权平均净资产收益率	2.26%	2.66%	2.66%
扣除非经常性损益的加权 平均净资产收益率	1.35%	1.59%	1.59%
假设情形二：2024 年扣非前后归母净利润均持平
归属于上市公司股东的净 利润（万元）	2,499.85	2,499.85	2,499.85
归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 （万元）	1,493.67	1,493.67	1,493.67
基本每股收益（元/股）	0.17	0.17	0.17
稀释每股收益（元/股）	0.17	0.17	0.17
扣除非经常性损益后基本 每股收益（元/股）	0.10	0.10	0.10
扣除非经常性损益后稀释 每股收益（元/股）	0.10	0.10	0.10
加权平均净资产收益率	2.26%	2.22%	2.22%
扣除非经常性损益的加权 平均净资产收益率	1.35%	1.33%	1.33%
假设情形三：2024 年扣非前后归母净利润均同比减少20%
归属于上市公司股东的净 利润（万元）	2,499.85	1,999.88	1,999.88
归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 （万元）	1,493.67	1,194.94	1,194.94
基本每股收益（元/股）	0.17	0.14	0.14
稀释每股收益（元/股）	0.17	0.14	0.14
扣除非经常性损益后基本 每股收益（元/股）	0.10	0.08	0.08
扣除非经常性损益后稀释 每股收益（元/股）	0.10	0.08	0.08
加权平均净资产收益率	2.26%	1.78%	1.78%
扣除非经常性损益的加权 平均净资产收益率	1.35%	1.06%	1.06%

注 1：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率 和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。

（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护 投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺 将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提

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高未来的回报能力，具体如下：

1 、规范募集资金的使用和管理

根据《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，并结合《公司 章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理办法，以确募集资金的规范、 安全与高效使用。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督 公司对募集资金的存储与使用，以保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐人 和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金的使用风险。

2 、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规 范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董 事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎 的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东 的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员 及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经 营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和 管理风险。

3 、积极推进公司发展战略，进一步巩固公司行业地位

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行 业发展趋势。本次募集资金投资项目建成达产后，公司产能及销售规模将进一步 扩大，有利于提升公司市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位 前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后， 公司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东 的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

4 、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回 报公司股东，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分 红（2023 年修订）》（中国证监会公告[2023]61 号）等相关法律法规和规范性文件

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的要求，制定了上市后三年股东回报规划。明确了公司利润分配的具体条件、比 例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了投资者回报机 制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司制定填补回报措 施不等于对公司未来利润做出保证。

（四）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施 能够得到切实履行的承诺

1 、控股股东、实际控制人出具的承诺

公司控股股东、实际控制人李虎、田华为维护广大投资者的利益，对公司本 次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填 补回报的相关措施；

（2）自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证 券监管机构关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不 能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺；

（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履 行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其 制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

2 、公司董事、高级管理人员出具的承诺

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。

• （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

• （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填 补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

• （5）本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权

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条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本人 对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上 述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按 照有关法律法规、规章、规范性文件的规定，对本人作出相关处罚或采取相关监 管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人 愿意依法承担赔偿责任。

（7）自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证 券监管机构关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不 能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。

六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防范的核查意见

按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，就本保荐人及上市公 司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查， 并发表如下意见：

（一）关于保荐人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明

本次发行中，保荐人华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明

保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分 必要的核查，现将核查意见说明如下：

1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐人和主承销 商。

• 2、发行人聘请广东信达律师事务所作为本次发行的发行人律师。

• 3、发行人聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人

• 审计机构。

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4、发行人聘请深圳大禾投资咨询有限公司为本次发行提供募投项目可行性 研究咨询服务。

5、发行人聘请中国香港何和礼律师行、中国台湾元亨法律事务所、新加坡 律师事务所 EAGLE LAW LLC 、加拿大律师事务所 SM ASHYB LAW CORPORATION、加拿大律师事务所 E. CONCORD LAW CORPORATION 为本 次发行提供境外法律事项核查服务。

上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。 除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方 的行为。

（三）保荐人结论性意见

综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘 请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐人、境内外律师事 务所、会计师事务所、咨询服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方 的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。

七、发行人主要风险提示

（一）市场风险

1 、宏观经济波动的风险

随着宏观经济形势的变化，存储产品下游应用领域的市场景气度可能存在波 动。公司产品销售包括内销和外销，外销客户主要集中在中国香港地区，并通过 中国香港地区的物流、贸易平台辐射、服务全球消费者。在国际贸易摩擦、经贸 对抗的宏观环境下，全球经济发展面临新的不确定性，宏观经济环境的恶化将会 使下游客户的需求下降，影响存储行业的市场空间，进而对公司的经营业绩带来 不利影响。

2 、市场需求不及预期风险

公司目前已经建立了完整的闪存存储产品矩阵，包括移动存储、固态硬盘、 嵌入式存储。随着社会经济数字化的不断发展，对数据存储要求越来越高，存储

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模组产品在消费电子、数据中心、服务器、智能汽车、人工智能等领域中应用广 泛。

受全球通胀、俄乌冲突等不确定因素影响，包括消费性电子在内的存储下游 市场可能存在需求减弱，周期复苏不及预期等风险，进而对公司业绩成长带来不 利影响。

3 、上游晶圆等原材料紧缺和价格波动的风险

晶圆等原材料紧缺风险方面。 公司产品主要为 NAND Flash 存储模组，产成 品的成本构成中 NAND Flash 存储晶圆的占比较高，全球 NAND Flash 存储晶圆 供货商只有三星电子、海力士、美光、西部数据/闪迪和铠侠等少数大型企业， NAND Flash 市场呈现寡头垄断特征，货源供应受上述存储原厂的产能情况和其 执行的市场销售政策影响较大。如果在未来的业务发展过程中，由于地缘政治或 其他原因，公司不能获取持续、稳定的 NAND Flash 存储晶圆供应，将会对公司 的生产经营造成不利影响。

晶圆等原材料价格波动风险方面。 随着 NAND Flash 工艺技术的不断进步、 新技术、新工艺产线的陆续投产、社会科技进步、电子产品数字化、智能化的快 速发展，市场中存储当量的供给和需求都在快速增长，存储晶圆价格可能因上下 游技术进步及存储原厂产能扩张计划等变化发生短期的供给过剩或不足。 假设其 他因素保持不变，当原材料价格每上涨5%时，将导致公司报告期内主营业务成 本分别上升4.46%、4.01%、4.09%和4.75%，主营业务毛利率分别下降3.55、 3.32、3.41 和3.37 个百分点;若未来原材料价格大幅上升，同时公司无法在短 时间内将原材料价格上升的成本传导至下游客户，将会导致产品毛利率降低，对 募投项目效益产生不利影响。 若未来 NAND Flash 存储晶圆价格大幅波动，将导 致存储产品的利润率出现大幅波动，甚至可能需对公司存货等资产计提大额跌价 准备，从而大幅减少公司盈利，在极端情况下将有可能导致公司营业利润出现下 滑，甚至出现亏损。

（二）经营风险

1 、技术升级迭代和研发失败风险

公司所处存储行业技术升级和产品更新换代速度较快，并且上游存储原厂

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和下游存储应用需求的发展一直在不断升级丰富，且存储主控芯片设计及固件 方案主要以适配NAND Flash 存储颗粒的产品架构、技术参数等为核心。因此， 公司需要正确判断行业技术发展趋势，并结合NAND Flash 存储颗粒的技术发展 方向和新工艺推出节奏，对现有主控芯片设计及相应方案进行升级换代。本次发 行募投项目亦涉及固态硬盘、嵌入式等产品的主控芯片研发，是公司提升技术水 平、扩大产品链覆盖和产品竞争力的重要举措。

未来若公司的技术升级以及产品迭代进度和成果未达预期，或募投项目涉 及的主控芯片研发失败，致使技术水平落后于行业升级换代水平或不能跟随 NAND Flash 的技术发展节奏，将影响公司产品竞争力并错失市场发展机会，对 公司的竞争力和持续盈利能力造成不利影响。

2 、核心技术泄密风险

长期以来，公司持续的产品研发与技术创新为公司积累了丰富的技术成果。 除部分知识产权已通过申请专利、软件著作权及集成电路布图设计专有权等方式 进行保护外，另有多项自主研发的技术成果以技术秘密、非专利技术的形式保有。

虽然公司采取了多种措施对核心技术和知识产权进行了保护，仍可能出现如 核心技术相关内控制度未得到有效执行、相关人员泄密、出现重大疏忽、恶意串 通舞弊等情况。若未来出现未申请知识产权保护的核心技术大量泄密的情况，将 可能使公司丧失技术竞争优势，对公司持续盈利能力造成不利影响。

3 、行业周期影响和业绩下滑风险

发行人所处行业随着上游原材料供给及下游市场需求关系的变动，具有一定 的周期性，且波动较大。2021 年至 2024 年 1-6 月，公司扣非后归母净利润分别 为 9,233.94 万元、1,179.24 万元、1,493.67 万元和 36,997.57 万元。2022 年以来， 存储行业在全球宏观不确定性增加的冲击下，服务器、PC、手机等下游市场需求 受到抑制，半导体存储行业于 2022 年至 2023 年三季度经历了下行周期，公司受 此影响在 2021 年-2023 年度出现了业绩下滑。若未来上述不利因素进一步恶化， 或出现市场竞争加剧、市场价格下降、原材料供应短缺、贸易摩擦加剧、委外加 工风险或海外经营合规风险等，公司业绩存在进一步下滑的风险。

同时，虽然目前行业处于上行周期，但是随着现有技术的成熟和不断推广，

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以及市场需求的不断更新发展，行业也将在未来经历下行周期，随之会带来现有 产品价格下降、供过于求等负面影响，从而带来公司业绩下滑的风险。

半导体行业晶圆制造环节的产能扩充呈现周期性变化特征，通常下游需求变 化速度较快，而上游产能的增减则需要更长的时间。因此，半导体行业供应端产 能增长无法完美匹配半导体行业需求端的变化，导致行业会出现供需关系周期性 的变化，也会带来行业价格和利润率的变化。此外，如果宏观经济波动较大或长 期处于低谷，下游市场需求的波动和低迷亦会导致半导体产品的需求下降，可能 对公司的经营业绩造成一定的影响。

4 、供应商集中度较高及原材料供应风险

公司主要原材料为 NAND Flash 存储晶圆，存储晶圆制造属资本与技术密集 型产业，存储晶圆产能在全球范围内集中于三星、SK 海力士、西部数据、长江 存储等少数存储晶圆原厂，市场集中度较高。报告期内，公司各期向前五大供应 商采购占比较高且存在一定变动。随着公司经营能力不断提升，公司已与主要存 储晶圆制造厂及其代理商建立合作关系。

未来，若公司主要供应商业务经营发生不利变化、产能受限、与公司合作关 系发生变化，或受国际贸易摩擦等因素影响，公司生产经营所需的主要原材料存 储晶圆可能存在无法取得的风险，从而对公司生产经营产生重大不利影响。

5 、境外市场需求疲软、境外客户合作出现波动等外销相关风险

2021年至2024年1-6月，发行人外销收入分别为54,824.59万元、58,449.88 万元、129,154.61 万元和190,576.02 万元，占比分别为50.77%、49.09%、72.73% 和87.58%。公司外销收入占比较高且增长较快，主要系由于外汇结算、物流便 捷性、交易习惯、税收等因素，中国香港已成为全球半导体产品重要集散地，同 时公司积极拓展海外销售渠道、挖掘海外市场空间,大力开拓印度、欧洲市场。 报告期内公司外销主要集中在中国香港、印度、欧洲等地区。

未来若全球经济周期波动、国际贸易摩擦加剧，相关国家或地区的贸易政策、 政治经济政策、法律法规等发生重大不利变化，导致境外市场需求疲软，公司境 外客户合作出现波动，新客户拓展不及预期等情况，将影响公司外销收入规模， 从而对公司经营业绩产生不利影响。

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6 、存货战略储备带来的相关风险

2023 年以来，公司基于业务发展需要及客户需求、行业发展情况，进行存货 战略储备，增加了存储晶圆采购量。2024 年 6 月末，公司存货账面价值为 338,022.91 万元，较 2022 年末的 75,544.68 万元增加了 347.45%，较 2023 年末的 193,200.96 万元增加了 74.96%，其中原材料存储晶圆增长幅度较大。公司已对存 货充分计提了跌价准备，但未来若出现市场价格大幅波动、竞争加剧或技术更新 等原因导致存货变现困难，有可能出现存货减值超过跌价准备计提数额的不利情 况，公司将面临计提大额存货跌价准备导致当期经营业绩出现下滑的风险。

公司为进行存货战略储备，在 2023 年增加了银行借款金额，采购支出大幅 增加，导致经营活动产生的现金流量净额大幅降低并与当期净利润存在较大差异。 同时较高的存货金额对公司流动资金占用较大，公司流动比率、速动比率等流动 性指标有所下滑，未来公司若无法将存货实现销售，可能导致经营风险和流动性 风险。

7 、高毛利率可持续风险以及业绩增长可持续性的风险

2021 年至 2024 年 1-6 月，发行人营业收入分别为 107,978.15 万元、119,065.65 万元、177,591.28 万元和 217,608.82 万元，营业收入呈持续增长趋势，2021 年至 2023 年年均复合增长率为 28.25%，2024 年 1-6 月营业收入同比增长率达到 268.50%。发行人毛利率分别为 20.29%、17.19%、16.66%和 29.00%，波动较大 且呈先降后升的趋势。 报告期内公司毛利率波动较大，尤其 2024 年 1-6 月毛利 率较 2023 年度增长了 12.34 个百分点， 毛利率增长较大 主要系公司 2023 年 在原 材料价格较低时 进行存货战略储备带来的成本优势所致， 假设不考虑战略储备及 生产周期，当期采购的晶圆可在当期完成加工实现销售，则由此测算出2024 年 上半年公司可实现毛利率约为13.91%。 未来若存储行业进入稳定期间，公司作 为存储模组企业，利润来源仍主要是生产和技术带来的产品附加值，公司长期毛 利率也将回归至正常水平 ，高毛利率存在不可持续的风险，从而对业绩增长的可 持续性造成不利影响。

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（三）财务风险

1 、存货规模较大及跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 56,554.83 万元、75,544.68 万元、 193,200.96 万元和 338,022.91 万元，占各期资产的比例分别为 49.35%、38.27%、 58.76%和 69.51%。公司存货主要由原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托 加工物资和半成品构成，其中原材料金额分别为 7,809.43 万元、9,673.37 万元、 109,904.85 万元和 209,866.17 万元，占存货账面价值的比例分别为 13.81%、 12.80%、56.89%和 62.03%。2023 年末及 2024 年 6 月末存货金额增长较快，其 中原材料金额及占比均大幅增加。公司 2023 年以来存货规模大幅增加主要系基 于业务发展需要和客户需求、存储市场发展情况进行存货战略储备。若未来市场 价格出现大幅波动，公司可能存在存货账面价值低于市场价格，出现大额减值的 风险。

报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例分别为 1.34%、4.19%、1.34%和 0.71%，受存储晶圆和存储模组产品市场价格的影响呈现一定的波动性。公司已 对存货充分计提了跌价准备，未来若出现市场需求环境变化、原材料价格出现波 动、竞争加剧或技术更新导致存货滞销、积压、变现困难，将导致公司存货跌价 风险增加、市场竞争加剧导致毛利率下跌等情况，公司将面临存货跌价损失的风 险，从而对公司经营成果和财务状况产生不利影响。

2 、摊薄即期回报风险

本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，但募投项目的建设实施 完成并产生效益尚需要一定时间。在募集资金的使用效益尚未有效体现之前，公 司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

3 、经营性现金流量为负的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,062.43 万元、 -33,073.71 万元、-101,541.35 万元和-65,985.09 万元，归属于母公司股东的净利 润分别为 9,816.89 万元、6,749.99 万元、2,499.85 万元和 38,764.72 万元。公司经 营活动产生的现金流量净额自 2022 年以来快速下降并与当期净利润存在较大差 异，主要系公司经营规模持续扩张、2022 年对部分客户信用政策进行调整等因

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素导致经营性应收项目有所增加，以及在行业下行周期增加存货战略储备导致相 应原材料采购支出相应大幅增加所致。

未来随着公司业务规模持续扩大，若公司经营业绩不及预期、战略储备的存 货无法及时实现销售、对客户信用政策调整导致公司无法及时回笼资金、或偿债 能力下降导致无法获取外部融资，则公司将面临一定的流动性风险，进而给公司 的生产经营、资金周转带来不利影响。

4 、偿债能力风险

报告期内公司业务规模快速发展，公司资金需求量较大，融资需求较高。除 自身积累外，公司日常生产经营所需资金的融资渠道主要为银行借款等方式。截 至 2024 年 6 月 30 日，公司有息负债规模较大，存在一定的偿债压力。公司偿债 能力、资金流动性的保持依赖于公司资金管理能力及经营活动产生现金流量的能 力，若未来宏观金融环境、银行信贷政策和利率等发生变化，公司管理层不能有 效管理资金支付或公司经营情况发生重大不利变化，可能导致公司营运资金周转 压力增大，偿债能力受到影响。同时，若借款利率上升也将增加公司财务费用支 出，可能对公司的日常经营带来压力，导致偿债能力风险增加。

5 、应收账款余额增长、账龄延长等相关风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 14,678.53 万元、39,815.72 万 元、42,264.41 万元和 17,529.30 万元，2021 年至 2023 年应收账款规模呈上升趋 势。2022 年以来受全球经济波动，下游市场需求回调，存储行业整体承压，公司 2022 年在总体信用政策范围内，对少部分主要客户的信用政策进行了调整，适 当延长信用期限或提高信用额度，除此之外，发行人针对其他主要客户信用政策 未发生变化。信用政策调整叠加营业收入持续增长，综合导致期末应收账款金额 有所上升。

报告期各期末，公司账龄在 1 年以上应收账款余额分别为 329.80 万元、664.26 万元、2,432.5 万元和 5,385.16 万元，占当期应收账款余额的比例分别为 2.21%、 1.63%、5.58%和 29.30%。2023 年前三季度受下游需求回调，产业链集体承压， 部分客户的回款速度有所放缓，应收账款账龄出现延长。公司已根据会计政策对

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应收账款足额计提坏账准备，报告期各期末应收账款坏账计提比例分别为 1.49%、 2.04%、3.11%和 4.63%。

截至 2024 年 8 月末，公司报告期各期末应收账款余额的期后回款比例分别 为 99.09%、98.28%、82.35%和 45.79%。存储行业当前仍处于回暖过程中，且受 春节假期的影响，下游客户回款有所延迟，2023 年末的应收账款期后回款比例 仍较低。

报告期内，公司经营规模增长，并于 2022 年对部分客户信用政策进行调整， 叠加行业周期因素导致应收账款余额增加较快、部分客户回款放缓、账龄延长， 若未来行业再次因周期波动、需求不及预期等因素出现下滑，或客户的信用状况 发生不利变化、因经营困难而延迟支付货款、出现违约情形，公司应收账款可能 继续增长且账龄结构可能发生恶化、回款难度可能进一步增加，导致公司发生大 额坏账、出现流动性及短期偿债能力不足等情形，对公司日常经营产生重大不利 影响。

6 、预付款项相关的风险

报告期各期末，发行人预付款项金额分别为 7,586.58 万元、15,521.19 万元、 10,639.28 万元和 47,289.28 万元，主要为存储晶圆的采购款，以及部分存储模组 产品、自研主控代工、外购主控芯片等采购款。发行人的预付款项金额较大，若 预付款项对应的上游供应商经营情况出现恶化导致其无法正常履约或终止交易， 公司预付账款可能存在坏账风险，并对公司形成资金占用，从而对公司经营产生 不利影响。

（四）募集资金投资项目风险

1 、产品及原材料价格周期波动及投入自研主控芯片不确定性情况，将导致 募投项目效益不能达到预期的风险

本次募投项目的效益数据均为预测性信息，是基于公司过往经营情况、当前 市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的，虽然公 司对项目可行性进行了充分论证，但本次募集资金投资项目投资额较大，对公司 经营管理、研发管理、市场开拓、财务管理及人力资源管理等各方面能力提出了 更高要求，且募投项目效益测算主要基于过往经验以及对未来情形的判断，并非

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对募投项目实现效益的保证。如果募集资金不能及时到位、未来市场发生不可预 料的不利变化或管理疏漏等原因，对募集资金投资项目的按期实施造成不利影响， 将导致募投项目经济效益的实现存在较大不确定性。

本次募投项目相关存储产品及原材料价格具有周期波动性，并将对本次募投 项目实现效益产生一定影响。以公司主要产品之一固态硬盘模组产品为例，2021 年度至 2024 年半年度，公司主要产品固态硬盘模组产品平均单价分别为 117.99 元、98.19 元、77.05 元及 147.28 元；公司主要原材料存储晶圆采购价格主要参 考市场公开报价，2021 年度至 2024 年半年度，CFM 公开披露的存储晶圆 512Gb TLC 产品平均单价为 4.45 美元、3.36 美元、1.79 美元及 3.79 美元；报告期上述 产品和原材料价格均呈现周期波动性。当产品或原材料价格波动不利于本次募投 项目相关产品销售，或公司未能针对价格波动情况采取恰当的经营策略，则可能 导致相关产品的毛利率有较大幅度的下滑，因此存在募投项目效益低于预期的风 险。假设其他因素保持不变，当原材料价格每上涨 5%时，将导致公司报告期内 主营业务成本分别上升 4.46%、4.01%、4.09%和 4.75%，主营业务毛利率分别下 降 3.55、3.32、3.41 和 3.37 个百分点;若未来原材料价格大幅上升，同时公司无 法在短时间内将原材料价格上升的成本传导至下游客户，将会导致产品毛利率降 低，对募投项目效益产生不利影响。

同时，本次募投项目投入自研主控芯片情况将对本次募投项目实现效益产生 一定影响。本次 PCIe SSD 项目、嵌入式存储项目所需主控芯片采用外购与自产 相结合的方式。由于公司自研主控芯片原材料成本低于外购主控，自研主控芯片 比例对募投项目总成本存在直接影响，通常自研主控芯片占比越高，总成本越低， 但是自研主控存在失败风险或产品质量不及预期等风险，导致自研主控占比不及 预期。假设其他因素保持不变，当 PCIe SSD 项目销售产品中搭载自研主控芯片 的模组产品数量分别下降 25%、50%及 100%时，将导致本项目达产后平均净利 率对应下降至 6.62%、5.97%及 4.69%。当嵌入式存储项目销售产品中搭载自研 主控芯片的模组产品数量分别下降 25%、50%及 100%时，将导致本项目达产后 平均净利率对应下降至 7.75%、6.25%及 3.24%。募投项目产品搭载的自研主控 占比下降，导致主控原材料成本上升，将会对募投项目效益产生不利影响。

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2 、募集资金投资项目新增折旧摊销影响经营业绩的风险

公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主，本次募集资金投资项目建成 后，固定资产及无形资产等非流动资产将大幅增加，相关折旧摊销金额在 3,328.43 万元至 12,272.41 万元之间。如果募集资金投资项目因各种不可预测的原因，不 能达到盈利预期，新增折旧和摊销将在一定程度上影响公司净利润、净资产收益 率，公司将面临折旧摊销额增加而影响公司经营业绩的风险。

3 、募集资金投资项目实施的可行性及不确定性等相关风险

公司对本次募集资金投资项目的实施，进行了审慎、充分、详细的可行性论 证和研究，公司募投项目相关产品为成熟产品，且公司具备募投项目实施的客户、 技术和人才等方面的基础，在本次募投项目自研主控完成前，公司将先以外购主 控实现募投项目产品的产业化，自研主控完成后，外购主控则将作为产品产业化 的适当补充。

在项目实施中，可能因项目可行性论证和研究中考虑因素、假设条件发生不 利变化，本次募投项目中自研主控出现新的技术障碍从而影响研发进度，或受其 他不确定因素影响，导致本次募投项目存在实施不确定性增加、实施进度不及预 期的风险。

4 、募集资金投资项目研发失败的风险

本次募投项目建设内容不仅包括 PCIe SSD 存储模组、嵌入式存储模组的产 业化，也包括 PCIe SSD 主控芯片、嵌入式存储主控芯片等的研发，其中主控芯 片研发均以自有资金投入。虽然公司为项目实施在技术、人才、客户等方面进行 了相应储备，但仍可能因研发团队、管理水平、技术基础等未达到项目研发要求， 导致研发失败。如果公司在投入研发费用后，募投项目相关研发进度不及预期， 将可能对募投项目实现效益以及公司的行业影响力、竞争力和业务发展产生不利 影响。

5 、募集资金投资项目实施场地租赁的风险

本次募集资金投资项目实施场地为租赁场地，公司已与出租方在租赁合同中 约定，在同等条件下享有优先续租权。但未来如果出现租赁合同到期后公司无法 续约，或其他不可抗力等极端因素，将导致公司面临本次募集资金投资项目实施

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用地无法续签带来搬迁的风险。

6、募集资金投资项目新增产能消化风险

公司本次募集资金投资项目将投向“PCIe SSD 存储控制芯片及存储模组的 研发和产业化项目”“嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目”“信 息化系统升级建设项目”及补充流动资金。本次募投项目全部实施完成后，公司 在PCIe SSD 和嵌入式存储产品线的自有产能将明显提升。

“PCIe SSD 存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目”在预测期内平 均每年生产数量为897 万颗PCIe SSD，公司在2024 年1-6 月实现固态硬盘模组 销量为155.40 万颗，年化后测算年销量为310.8 万颗，扩产比例为288.61%。

“嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目”在预测期内平均 每年销售数量为4,087 万颗嵌入式存储模组产品，公司在2024 年1-6 月实现 eMMC5.1 及UFS 嵌入式存储模组产品的销量为309.96 万颗，年化后测算年销量 为619.92 万颗，扩产比例为659.28%。

即便短期内公司预计销售情况可以覆盖相关募投项目的扩产比例，公司储 备了相关客户，行业未来发展潜力较大，但如果未来市场需求出现周期性波动甚 至萎缩，或客户合作出现不利变化，公司未能有效开拓市场，则公司将面临募投 项目新增产能无法消化的风险。

7 、募投项目研发成功即被迭代的风险

公司本次募投项目涉及存储主控芯片研发及存储模组产业化，公司将通过募 投项目实施，自主研发 PCIe SSD 及嵌入式产品适配的部分代际的闪存主控芯片， 推动自有技术提升。

存储产品的生命周期较长，一般超过 10 年，且由于存储市场的结构化特点， 通常市场上会出现几代存储产品并存的情况，新旧代际产品并非完全替代关系。 考虑到存储主控芯片仍存在一定迭代周期，前代主控芯片可能无法满足新一代际 存储产品的性能要求。若发行人在募投项目的实施过程中，存储主控芯片加速迭 代、出现颠覆性技术更替，而发行人技术团队未能及时跟进新技术的学习和掌握， 或难以攻克募投项目研发技术难点，则可能出现募投项目产品研发成功即淘汰的 风险。

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发行保荐书

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（五）审批与发行风险

本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会批准、股东大会审议通过，尚 需深交所审核通过及中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关的批准，以及 最终取得批准的时间存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。

（六）实际控制人拟通过股票质押筹集认购资金风险

截至 2024 年 8 月 20 日，公司总股本为 14,758.6231 万股，公司控股股东李 虎直接持有公司 5,840.1775 万股，占公司总股本的 39.57%，其中质押 936.00 万 股。控股股东本次认购资金拟通过股票质押等方式合法筹集。据此，若公司股价 出现大幅下跌的情形，致使公司控股股东无法通过追加质押股票或保证金等方式 增加保障措施，则公司控股股东未来所质押公司股份存在被强制平仓的法律风险， 进而影响公司实际控制权的稳定。虽然公司控股股东已出具关于维持控制权稳定 的承诺，但是如果极端情况下该承诺无法得到切实履行，则公司控股股东股票质 押可能会对本次发行完成后的公司控制权产生重大不利影响。

八、发行人发展前景评价

发行人自成立以来，一直深耕于集成电路领域，专注于闪存主控芯片及存储 卡、存储盘、固态硬盘等产品存储管理应用方案的研发、设计。发行人作为国家 高新技术企业，始终高度重视自主创新，通过持续加大研发投入，增强核心技术 水平，适应行业及市场发展需要，巩固行业领先地位。近年来，发行人持续保持 高强度研发投入，发行人研发投入由 2021 年的 4,578.02 万元增长至 2023 年的 10,801.34 万元，年复合增长率高达 53.60%。经过多年的研发创新，发行人形成 了强大的自主创新能力，积累了优秀的技术基础，截至 2024 年 6 月 30 日，公司 已获境内授权专利 99 项，其中发明专利 34 项；拥有集成电路布图设计专有权 8 项；拥有软件著作权 49 项。

2022 年 1 月，国务院发布了《关于印发“十四五”数字经济发展规划的通 知》，提出要增强关键技术创新能力，瞄准集成电路、关键软件、大数据、人工 智能、区块链等战略性前瞻性领域，提高数字技术基础研发能力；2021 年 7 月， 工信部印发了《新型数据中心发展三年行动计划（2021-2023 年）》，强调要积极 构建城市内的边缘算力供给体系，支撑边缘数据的计算、存储和转发，满足极低

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时延的新型业务应用需求；2020 年 12 月，国家财政部、税务总局、发改委等四 部门联合出台了《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策 的公告》，明确了对于国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业 和软件企业，并给予了相应的税率优惠。在国家一系列产业政策的支持下，我国 半导体存储器产业快速发展，行业内企业的自主开发意愿和能力不断增强，促使 我国半导体存储器产业的整体竞争力不断提高。国家政策的大力支持，为发行人 未来发展提供良好的政策环境。

此外，发行人合法拥有生产经营所需的资质和资产，已建立起较为完善的业 务管理制度和管理体系，经营合法，发展迅速。

综上所述，发行人所处行业受到国家产业政策鼓励，公司处于行业领先地位， 具有较强的竞争优势，持续盈利能力较强，具有良好的市场前景。

附件 1：保荐代表人专项授权书

附件 2：项目协办人专项授权书

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发行保荐书

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股份有限 公司向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签章页）

项目协办人： 宋登辉

年 月 日 保荐代表人： 武祎玮 滕 强 年 月 日

内核负责人： 邵 年

年 月 日

保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：

保荐人总经理：

唐松华 年 月 日 马 骁

年 月 日

保荐人董事长、法定代表人：

江 禹

年 月 日

保荐人（公章）：华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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附件1：

华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股份 有限公司2023 年度向特定对象发行股票并在主板上市

保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责 任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员武祎玮和滕强担任 本公司推荐的深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票并 在主板上市项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。

本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和 专业能力。

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发行保荐书

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（本页无正文，系《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股份有限 公司 2023 年度向特定对象发行股票并在主板上市保荐代表人专项授权书》之签 章页）

保荐代表人： 武祎玮 滕 强

法定代表人：

江 禹

华泰联合证券有限责任公司（公章）

年 月 日

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发行保荐书

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附件2：

项目协办人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责

任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员宋登辉担任本公司 推荐的深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年向特定对象发行股票并在主板上 市项目协办人，承担相应职责，并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业 能力。

法定代表人：

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华泰联合证券有限责任公司

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年 月 日
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