Shenzhen Techwinsemi Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Oct 9, 2024

证券代码：001309 证券简称：德明利 公告编号：2024-100

深圳市德明利技术股份有限公司

关于2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票

登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

限制性股票首次授予日：2024 年9 月4 日 限制性股票上市日期：2024 年10 月14 日 限制性股票首次授予登记数量：111.47 万股 限制性股票首次授予价格：45.03 元/股

限制性股票首次授予登记人数：77 人

限制性股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A 股普通股股票

根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司有关规定，深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称 “公司”）完成了2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次 授予限制性股票的登记工作，现将有关情况公告如下：

一、本激励计划已履行的程序

1、2024 年7 月23 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议， 审议通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》 《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2024 年7 月23 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2024 年7 月23 日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关 于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024 年限制 性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

广东信达律师事务所对公司2024 年限制性股票激励计划（草案）出具了相 关法律意见书。

2、2024 年7 月23 日，独立董事周建国先生受其他独立董事的委托作为征 集人，就公司2024 年第二次临时股东大会中审议的2024 年限制性股票激励计划 相关提案，向全体股东公开征集了委托投票权。

3、2024 年7 月24 日至2024 年8 月2 日，公司对2024 年限制性股票激励计 划激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收 到公司内部人员对本次激励计划的激励对象提出异议。2024 年8 月3 日，公司披 露了监事会出具的《深圳市德明利技术股份有限公司监事会对2024 年限制性股 票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2024 年 8 月 9 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关 于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于授权 董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

5、2024 年8 月10 日，公司披露了《关于2024 年限制性股票激励计划内幕 信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本次激励计划公开披 露前6 个月内，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票 买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

6、2024 年9 月4 日，公司分别召开第二届董事会薪酬与考核委员会第六次 会议、第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过 了《关于调整公司2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。由于19 名激励对 象因个人原因自愿不参与2024 年限制性股票激励计划，涉及拟授予限制性股票 共43,500 股，董事会决定对首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，调整后

首次授予激励对象由101 人调整为82 人，首次授予数量由1,176,000 股调整为 1,132,500 股。同时，董事会决定以2024 年9 月4 日为授予日，向82 名激励对 象首次授予限制性股票共1,132,500 股，授予价格为45.03 元/股。公司监事会对 本次激励计划的相关调整事项、本次激励计划首次授予日的激励对象名单进行核 实并发表了核查意见，广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

二、本激励计划限制性股票首次授予登记情况

• 1、本次限制性股票的授予日为：2024 年9 月4 日；

• 2、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A 股普通股股票；

• 3、本次限制性股票的授予价格为：45.03 元/股；

• 4、本次限制性股票的激励对象和数量：

本次限制性股票授予对象共77 人，授予数量111.47 万股，占本次限制性股 票登记前公司总股本的0.76%。实际认购数量情况如下：

序号	姓名	职务	获授的限制性 股票数量 （股）	占本次授予 限制性股票 总数的比例	占目前公司总 股本的比例
1	杜铁军	董事、总经理	280,000	25.12%	0.19%
2	褚伟晋	财务负责人	40,000	3.59%	0.03%
3	于海燕	董事会秘书	40,000	3.59%	0.03%
4	中层管理人员（20 人）		564,000	50.60%	0.38%
5	核心技术人员（26 人）		77,700	6.97%	0.05%
6	核心业务人员（6 人）		38,000	3.41%	0.03%
7	董事会认定需要激励的其 他员工（22 人）		75,000	6.73%	0.05%
合计			1,114,700	100.00%	0.76%

注：①公司目前总股本按147,586,231 股计算。

②上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数 均未超过公司总股本的1%。激励对象不包括公司独立董事、监事，不包括单独或合计持有 公司5%以上股份的公司股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。

③上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入所造

成。

• 5、本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

• 6、本次股权激励实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

7、有效期：2024 年限制性股票激励计划的有效期自限制性股票首次授予登 记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最 长不超过60 个月。

8、解除限售安排

首次授予的限制性股 票第一个解除限售期	自首次授予完成登记之日起12 个月后的首个交易 日起至首次授予完成登记之日起24 个月内的最后 一个交易日当日止	40%
首次授予的限制性股 票第二个解除限售期	自首次授予完成登记之日起24 个月后的首个交易 日起至首次授予完成登记之日起36 个月内的最后 一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股 票第三个解除限售期	自首次授予完成登记之日起36 个月后的首个交易 日起至首次授予完成登记之日起48 个月内的最后 一个交易日当日止	30%

在上述规定期间内，因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性 股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按《2024 年限制性股票激励计 划（草案）》规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制 性股票解除限售事宜。

9、解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限 售：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限 售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授 但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上 述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的 限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作 为激励对象的解除限售条件，公司将根据每个考核年度的营业收入指标的完成程 度，确定激励对象的各解除限售期可解除比例，考核年度为2024—2026 年三个会计 年度，每个会计年度考核一次，根据考核指标每年完成情况核算公司层面解除限售 比例。以公司2023 年营业收入为参考数，假设每个考核年度的实际营业收入为 X，

各年度业绩考核目标如下表所示：

==> picture [416 x 31] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

L
----- End of picture text -----

					L	L
第一个解除限售期		A		X ≥38		100%
		B		35≤ X＜38		50%
		C		X ＜ 35		0%
第二个解除限售期		A		X ≥ 45		100%
		B		41≤ X ＜45		50%

==> picture [416 x 31] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

L
----- End of picture text -----

					L	L
		C		X＜41		0%
第三个解除限售期		A		X ≥55		100%
		B		50≤ X＜55		50%
		C		X＜50		0%

若公司未达到上述业绩考核指标的业绩目标B，所有激励对象对应考核当年计划 解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利 息之和回购注销；若公司达到上述业绩考核指标的业绩目标A 或业绩目标B，按上表 所示相应确定激励对象当年计划解除限售的限制性股票的公司层面解除限售比例， 未能解除限售的部分限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购 注销。

（4）个人业绩考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，并依照激励对 象的个人考评结果确定其当年个人层面解除限售额度，个人层面解除限售额度＝个 人层面解除限售比例（M）×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评 价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

	优秀	良好	合格	不合格
	A	B	C	D
	100%		90%	0

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励 对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例和公 式解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注 销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩 效考核“不达标”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期 解除限售额度，当期计划解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存 款利息回购注销。

（五）激励对象个人当年实际解除限售额度

若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面解除 限售比例（L）×个人层面解除限售比例（M）×个人当年计划解除限售额度。

（六）若公司或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续实施本 激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激 励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止实施 本激励计划，届时激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由 公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

三、本次授予的限制性股票与股东大会审议通过的2024 年限制性股票激励 计划的差异情况

根据公司2024 年8 月9 日召开的2024 年第二次临时股东大会审议通过的《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予限制性股票的激励对象为101 名，首次授予数量1,176,000 股。

鉴于公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象中有19 名 激励对象因个人原因自愿不参与本次激励计划，涉及拟授予限制性股票共43,500 股，董事会根据《2024 年限制性股票激励计划（草案）》和公司2024 年第二次 临时股东大会的授权，对本次激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整， 调整后本激励计划首次授予激励对象由原101 人调整为82 人，首次授予数量由 1,176,000 股调整为1,132,500 股，授予日为2024 年9 月4 日。

本激励计划首次授予限制性股票在缴款认购过程中，有5 名激励对象因个人 原因未缴款，所涉及的限制性股票13,000 股全部失效；另有3 名激励对象部分缴 款，其未缴款部分所涉及的限制性股票4,800 股全部失效。综上，本激励计划首 次授予激励对象人数由82 人调整至77 人，授予数量由1,132,500 股调整为 1,114,700 股。

除上述调整之外，本激励计划首次授予的限制性股票的其他内容与公司股东 大会审议通过的2024 限制性股票激励计划内容一致。

四、本次授予限制性股票激励人员名单公示情况说明

公司于2024 年7 月23 日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第 十八次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》等议案，并于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披 露了本激励计划首次授予限制性股票激励对象名单，激励对象共101 人。

2024 年7 月24 日至8 月2 日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在 公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到公司内部人员对本激励计 划的激励对象提出异议。2024 年 8 月 3 日，公司披露了监事会出具的《深圳市德 明利技术股份有限公司监事会对 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象 名单的公示情况说明及核查意见》。

公司于2024 年9 月4 日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会 第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2024 年限制性股票激励计划相关事 项的议案》《关于向2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的 议案》。由于19 名激励对象因个人原因自愿不参与2024 年限制性股票激励计划， 董事会决定对首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，调整后首次授予激励 对象由101人调整为82人，并于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公示了调整后的激励对象名单。监事会对本次调整及首次授予相关事项发表了核 查意见。

本激励计划首次授予限制性股票在缴款认购过程中，有5 名激励对象因个人 原因未缴款，本次激励对象人数由82 人调整至77 人。

除上述调整以外，本激励计划首次授予限制性股票最终授予登记人员均为已 公示人员。在公示期内，公司未收到任何对公示名单中拟激励对象的异议。

五、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前6 个月买 卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记 日前6 个月内不存在买卖公司股票的情形。

六、本次授予限制性股票认购资金的验资情况

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次授予限制性股票认购资金进行了 验资，于2024 年9 月18 日出具《验资报告》（大信验字[2024]第5-00020 号）， 具体验资结果为：经审验，截至2024 年9 月12 日止，贵公司已收到限制性股票 激励对象缴纳的投资款人民币50,194,941.00 元，其中：计入实收资本（股本） 1,114,700.00 元、计入资本公积49,080,241.00 元。

七、本次授予限制性股票的上市日期

本激励计划首次授予日为2024 年9 月4 日，本次授予限制性股票的上市日 期为2024 年10 月14 日。

八、公司股本结构变动情况

本次限制性股票授予登记完成前后，公司股本结构变动情况如下表所示：

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次变动 （股）	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例		数量（股）	比例
一、限售条件流通股/非 流通股	60,388,006	40.92%	1,114,700	61,502,706	41.36%
高管锁定股	0	0%	0	0	0.00%
首发后限售股	395,031	0.27%	0	395,031	0.27%
股权激励限售股	1,591,200	1.08%	1,114,700	2,705,900	1.82%
首发前限售股	58,401,775	39.57%	0	58,401,775	39.27%
二、无限售条件流通股	87,198,225	59.08%	0	87,198,225	58.64%
三、总股本	147,586,231	100.00%	1,114,700	148,700,931	100.00%

注：1、本次变动前股权激励限售股数量及比例未考虑2023 年限制性股票 激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除的限售限制性股票影响；

2、本次限制性股票授予登记完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司最终办理结果为准。

截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳公司办理 完毕授予登记统一行权相关事宜。

本次限制性股票授予登记完成后，公司实际控制人不会发生变化，公司股权 分布仍具备上市条件。

九、按最新股本计算的每股收益摊薄情况

本次限制性股票授予登记完成后，公司股本将发生变化，按最新股本

148,700,931 股摊薄计算，2023 年度公司每股收益为0.17 元/股。

十、本次授予限制性股票所筹资金使用计划及激励对象缴纳个人所得税的 资金安排

本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

激励对象认购2024 年限制性股票激励计划限制性股票及缴纳个人所得税的 资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的 财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法律法规的有关规定， 代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

十一、限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司将根据《企业会计准则第11 号——股份支付》及《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》的相关规定确定授予日限制性股票的公允价值，并 最终确认本次股权激励的股份支付费用，该等费用将在本次股权激励的实施过程 中按照解除限售比例进行分期确认。由本次股权激励产生的激励成本将在经常性 损益中列支。

根据企业会计准则要求，预计本次授予的限制性股票对各期会计成本的影响 如下表所示：

==> picture [413 x 60] intentionally omitted <==

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格 和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请投资者注意可能产生的摊薄影 响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本次股权激励对公司业绩的刺激作用情 况下，本次股权激励费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不 大。若考虑本次股权激励对公司发展产生的正向作用，由此激发公司管理团队及 骨干员工的积极性，提高经营效率，本次股权激励带来的公司业绩提升将远高于 其带来的费用增加。

十二、公司向激励对象授予限制性股票时间及本次限制性股票上市时间符

合相关规定的说明

公司本次向激励对象首次授予限制性股票时间及本次限制性股票上市日期， 符合相关规定，未在不得向激励对象授予限制性股票的以下期间授予及上市：

(一) 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；

(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及本所规定的其它期间。

十三、备查文件

1、大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》（大信验字

[2024]第5-00020 号）。

特此公告。

深圳市德明利技术股份有限公司

董事会

2024 年10 月9 日