Shenzhen Techwinsemi Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Oct 8, 2024

证券代码：001309 证券简称：德明利 公告编号：2024-099

深圳市德明利技术股份有限公司

关于2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除 限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次解除限售股份涉及激励对象89 名，解除限售的限制性股票数量合 计为440,476 股，占公司目前总股本的比例为0.2985%；

2、本次解除限售的限制性股票的上市流通日为 2024 年10 月14 日。

深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”或“德明利”）于 2024 年 9 月 13 日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十二次会议， 审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件 成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司和公司《2023 年限制性股票激励计划（草 案）》（以下简称“本激励计划”）的有关规定，公司办理完成本激励计划首次 授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份手续，现将有关情况公告如下：

一、本激励计划已履行的程序

1、2023 年 4 月 27 日，公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第八次会 议、第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第二十六次会议，审议通过了《关 于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事已经 就本激励计划相关事项发表了独立意见。

2、2023 年 5 月 5 日至 2023 年 5 月 14 日，公司对 2023 年限制性股票激励 计划激励对象的姓名和职务通过公司内网公告栏进行公示。公示期内，公司监事

会未收到关于本次拟激励对象的异议。2023 年 5 月 26 日，公司披露了《监事会 对 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意 见》。

3、2023 年 5 月 9 日，独立董事周建国先生受其他独立董事的委托作为征 集人，向全体股东公开征集了委托投票权。

4、2023 年 6 月 8 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于公 司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。

5、2023 年 6 月 14 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内 幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2023 年 7 月 13 日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会 第四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象 名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励 对象首次授予限制性股票的议案》，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予 条件已经满足，因 1 名激励对象离职不再参与激励计划，导致本激励计划授予激 励对象由 103 人调整为 102 人，鉴于公司已实施 2022 年度权益分派方案，董事 会根据《 2023 年限制性股票激励计划（草案）》和 2022 年度股东大会的授权， 决定对本激励计划授予激励对象名单、授予数量及授予价格进行调整。本次授予 的限制性股票数量由原 90.90 万股调整为 127.12 万股，本激励计划授予每股价格 由 34.71 元调整为 24.66 元，并确定以 2023 年 7 月 13 日作为激励计划的授予日， 向符合条件的 102 名激励对象授予 101.668 万股限制性股票。公司独立董事对此 发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见，广东信达律师事务所出 具了《关于深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及 首次授予事项的法律意见书》。

7、2023 年 9 月 8 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次 授予登记完成的公告》。其中由于有 4 人因个人原因未缴款，以致所授限制性 股份 12,600 股全部失效；有 2 人部分缴款，未缴款部分 3,800 股限制性股票失 效，故本次实际缴款人数 98 人。公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予登 记数量最终为 100.028 万股。

8、2024 年 2 月 23 日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事 会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分 限制性股票的议案》，公司拟回购注销 8 名离职人员已授予登记的限制性股票共 30,800 股。回购注销后公司首次已授予登记完成但尚未解除限售限制性股票数量 由 100.028 万股调整为 96.948 万股，首次授予激励对象由 98 人调整为 90 人，预 留部分 25.452 万股不变。公司监事会发表了核查意见，广东信达律师事务所出 具了《关于深圳市德明利技术股份有限公司回购注销 2023 年限制性股票激励计 划部分限制性股票的法律意见书》。

9、2024 年 3 月 18 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定回 购注销 8 名离职人员已授予登记的限制性股票共 30,800 股。

10、2024 年 4 月 18 日，公司披露了《关于回购注销 2023 年限制性股票激 励计划部分限制性股票完成的公告》，公司完成回购注销 8 名离职人员已授予 登记的限制性股票共 30,800 股。

11、2024 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事 会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购数量 及回购价格的议案》。由于公司实施 2023 年度权益分派，根据公司《2023 年限 制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2023 年限制性股票激励计划调整后的 首次授予登记的数量由原 96.948 万股调整为 126.0324 万股。若公司和/或激励对 象出现《2023 年限制性股票激励计划(草案)》中规定的需回购注销限制性股票的 情形，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的 限制性股票的回购数量由原 96.948 万股调整为 126.0324 万股，回购价格由原 24.66 元/股调整为 18.87 元/股。广东信达律师事务所出具了《关于深圳市德明利 技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见书》。

12、2024 年5 月6 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会 议，2024 年5 月9 日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第 十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023 年限制性股票激励计划预 留部分限制性股票的议案》。董事会认为 2023 年限制性股票激励计划预留部分 限制性股票授予条件已成就，决定以2024 年5 月9 日为授予日，向符合授予条

件的14 名员工授予2023 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票33.0876 万 股，授予价格为18.87 元/股。广东信达律师事务所出具了《关于深圳市德明利 技术股份有限公司2023 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见 书》。

13、2024 年5 月30 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划预 留部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了 2023 年限制性股票激励 计划预留部分限制性股票授予登记工作，共向符合授予条件的14 名员工授予 2023 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票33.0876 万股，授予价格为 18.87 元/股，上市日期为2024 年6 月4 日。

14、2024 年 8 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监 事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部 分限制性股票的议案》。公司拟回购注销 1 名离职人员已授予登记的限制性股票 共 1,820 股。回购注销后本激励计划首次已授予登记完成但尚未解除限售的限制 性股票数量由126.0324 万股调整为125.8504 万股，首次授予激励对象由 90 人 调整为89 人，预留部分33.0876 万股及激励对象不变。公司监事会发表了核查 意见，广东信达律师事务所出具了《关于深圳市德明利技术股份有限公司回购注 销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》。

15、2024 年 9 月 10 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会 议，2024 年 9 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会 第二十二次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限 售期解除限售条件成就的议案》。公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除 限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共89 名，可解除限 售的限制性股票数量为440,476 股。公司监事会发表了核查意见，广东信达律师 事务所出具了《关于深圳市德明利技术股份有限公司2023 年限制性股票激励计 划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。

二、关于本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件 成就的说明

1 、第一个限售期已届满的相关说明

根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的解除限售时间及各期解除限 售比例安排如下表所示：

首次授予的限制性股 票第一个解除限售期	自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交 易日起至首次授予完成登记之日起24个月内的 最后一个交易日当日止	35%
首次授予的限制性股 票第二个解除限售期	自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交 易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的 最后一个交易日当日止	35%
首次授予的限制性股 票第三个解除限售期	自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交 易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的 最后一个交易日当日止	30%

公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予登记完成日为 2023 年 9 月 8 日，首次授予限制性股票的第一个限售期于 2024 年 9 月 7 日届 满。

2 、第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

2	、第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
序号	2023 年限制性股票激励计划规定的解除限售条件	解除限售条件是否 成就的说明
1	公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司 章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	根据大信会计师事 务所（特殊普通合 伙）对公司2023年 财务报告出具的大 信审字[2024]第5- 00009 号《审计报 告》和（大信审字 [2024] 第 5-00010 号）《内控审计报 告》，2023年度公 司未发生前述情 形，满足解除限售 条件。
2	激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选；	本次解除限售的激 励对象未发生前述 情形，满足解除限 售条件。

3 、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4 、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的；

• 5 、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6 、证监会认定的其他情形。

	3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。	3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。
3		公司层面业绩考核要求：以公司2022年营业收入 为基数，假设每个考核年度的实际营业收入增长率为 X，第一个解除限售期即2023 年度业绩考核目标如下 表所示： 解除限售期 业绩考核 目标类别 业绩考核目标内 容 公司层面解锁比 例（L） 第一个解除限 售期 A X≥10% 100% B 5%≤X＜10% 80% C X＜5% 0% 若公司未达到上述业绩考核指标的业绩目标B， 所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股 票全部不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同 期存款利息之和回购注销；若公司达到上述业绩考核 指标的业绩目标A或业绩目标B，按上表所示相应确 定激励对象当年计划解除限售的限制性股票的公司层 面解锁比例，未能解锁的部分限制性股票由公司按授 予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。	根据大信会计师事 务所（特殊普通合 伙）对公司2023年 财务报告出具的大 信审字[2024]第5- 00009 号《审计报 告》，公司2023年 度营业收入为 1,775,912,799.26 元，较2022年的营 业 收 入 1,190,656,505.59元 同比增长率为 49.15%，满足第一 期解除限售条件， 公司层面解除限售 比例为100%。
4		个人层面绩效考核要求：激励对象个人层面的考 核根据公司内部绩效考核相关制度实施，并依照激励 对象的个人考评结果确定其实际解除限售额度，个人 当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解 除限售额度。	1、经考核，董事会 薪酬与考核委员会 确认财务负责人褚 伟晋和董事会秘书 于海燕2023年度考 核结果均为B。 2、经考核，在2023 年限制性股票激励 计划第一个解除限 售期，89 名激励对 象（含财务负责人 褚伟晋和董事会秘

	激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合 格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。 届时根据下表确定激励对象的解除限售比例： 考核评级 个人层面解锁比例（M） 优秀（A）、良好（B） 100% 合格（C） 90% 不合格（D） 0% 若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良 好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达 标”，激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例 和公式分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按 授予价格加上银行同期存款利息回购注销；若激励对象 上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励 对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照限制性股票 激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度， 当期计划解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上 银行同期存款利息回购并注销。	书于海燕）2023 年 度个人绩效考核达 标，其中，43 名激 励对象绩效考核为 A，46 名激励对象绩 效考核为B，满足第 一期解除限售条 件，个人层面解除 限售比例为100%。

董事会经过认真核查，认为公司及 89 名激励对象均未发生或不属于上述情 形中任一情况，89 名激励对象亦不存在不得成为激励对象的其他情形，公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司为此 89 名激励对象办理解除限售相关事宜。

三、本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售上市流通 的安排

• 1、本次解除限售股份上市流通日为2024年10月14日；

• 2、本次解除限售激励对象共计89名；

3、本次上市流通的限制性股票共440,476股，占公司目前总股本147,586,231股 的比例为0.2985%。具体情况如下：

姓名	职务	已获授限制性 股票数量(股)	本次解除限售上市流 通的股票数量（股）	剩余等待解除限售 股票数量（股）
于海燕	董事会秘书	10,920	3,822	7,098
褚伟晋	财务负责人	14,560	5,096	9,464
中层管理人员（26 人）		585,130	204,795	380,335
核心技术人员（28 人）		454,454	159,059	295,395
核心业务人员（2 人）		18,200	6,370	11,830
公司董事会认定需要激 励的其他员工（31 人）		175,240	61,334	113,906
合计（89 人）		1,258,504	440,476	818,028

备注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公 司股票累计数均未超过公司总股本的 1%。激励对象不包括公司独立董事、监事，不包括 单独或合计持有公司 5%以上股份的公司股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。 （2）上表数据已根据公司实施 2023 年度权益分派情况而调整，仅包含激励对象所持有 的本激励计划首次授予的限制性股票，未包含激励对象持有的本激励计划预留部分的限制性 股票。

3、公司高级管理人员所持限制性股票上市流通后，其买卖公司股份应遵守 《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18 号——股东及董监高减持 股份》等有关法律法规的规定。

四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的差异说明

1、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划激励对象的差异说明

公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》确定的首次授予激励对象共计 103 人。在首次授予登记完成前，因1 名激励对象离职不再参与本激励计划，本 激励计划首次授予激励对象由103 人调整为102 人；有4 人因个人原因未缴款， 首次授予激励对象由102 人调整为98 人。在首次授予登记完成后，有8 名激励 对象因离职不再具备激励对象资格，公司已对此8 名离职人员已获授但尚未解除 限售的限制性股票予以回购注销，首次授予激励对象由98 人调整为90 人。近 期，因1 名激励对象离职不再具备激励对象资格，公司拟对此1 名离职人员已获 授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，首次授予激励对象由90 人调整 为89 人。

2 、公司对本激励计划因激励对象离职、公司实施 2023 年度权益分派而对授 予数量、授予价格、回购价格历次进行调整所履行的审批程序详见本公告“一、 本激励计划已履行的程序”的相关说明。

除上述调整外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划一致。

五、本次解除限售前后公司股本结构变动情况

本次限制性股票解除限售完成后，公司股本结构情况如下表所示：

	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动后	本次变动后
股份性质	数量（股）	比例	（股）	数量（股）	比例
一、限售条件流通股/ 非流通股	60,388,006	40.92%	-440,476	59,947,530	40.62%
高管锁定股	0	0	0	0	0
首发后限售股	395,031	0.27%	0	395,031	0.27%
股权激励限售股	1,591,200	1.08%	-440,476	1,150,724	0.78%
首发前限售股	58,401,775	39.57%	0	58,401,775	39.57%
二、无限售条件流通股	87,198,225	59.08%	440,476	87,638,701	59.38%
三、总股本	147,586,231	100.00%	0	147,586,231	100.00%

注：本次限制性股票解除限售完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司最终办理结果为准。

本次解除限售后，公司实际控制人不会发生变化，公司股权分布仍具备上 市条件。

六、 备查文件

• 1、公司第二届董事会二十三次会议决议；

• 2、公司第二届监事会第二十二次会议决议；

• 3、第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议；

4、广东信达律师事务所出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公司2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法 律意见书》。

特此公告。

深圳市德明利技术股份有限公司

董事会

2024 年10 月8 日