Shenzhen Techwinsemi Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Sep 17, 2024

深圳市德明利技术股份有限公司

关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解

除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示:

1、 公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成 就,符合解除限售条件的激励对象共 89 名,可解除限售的限制性股票数量为 440,476 股,占目前公司总股本的比例为 0.2985%;

2、本次解除限售的限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、于上市 流通前,公司将另行发布相关提示性公告,敬请投资者注意。

深圳市德明利技术股份有限公司(以下简称"公司"或"德明利")于 2024 年9月13日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十二次会议, 审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件 成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年限制性股票 激励计划(草案)》(以下简称"本激励计划")的有关规定,公司 2023 年限 制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就,符合解除限售条件的 激励对象共 89 名,可解除限售的限制性股票数量为 440,476 股。现将有关情况 公告如下:

一、本激励计划已履行的程序

1、2023 年 4 月 27 日,公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第八次会 议、第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第二十六次会议,审议通过了《关 于公司<2023 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案,公司独立董事已经 就本激励计划相关事项发表了独立意见。

2、2023 年 5 月 5 日至 2023 年 5 月 14 日,公司对 2023 年限制性股票激励 计划激励对象的姓名和职务通过公司内网公告栏进行公示。公示时限内,公司监 事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2023 年 5 月 26 日,公司披露《监事会 对 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意 见》。

3、2023 年 5 月 9 日,独立董事周建国先生受其他独立董事的委托作为征集 人,向全体股东公开征集了委托投票权。

4、2023 年 6 月 8 日,公司召开 2022 年度股东大会,审议通过了《关于公 司<2023 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及相关事项的议案。

5、2023 年 6 月 14 日,公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕 信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2023 年 7 月 13 日,公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会 第四次会议,审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象 名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励 对象首次授予限制性股票的议案》,公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予 条件已经满足,因 1 名激励对象离职不再参与激励计划,导致本激励计划授予激 励对象由 103 人调整为 102 人,鉴于公司已实施 2022 年度权益分派方案,董事 会根据《2023 年限制性股票激励计划(草案)》和 2022 年度股东大会的授权, 决定对本激励计划授予激励对象名单、授予数量及授予价格进行调整。本次授予 的限制性股票数量由原 90.90 万股调整为 127.12 万股,本激励计划授予每股价 格由 34.71 元调整为 24.66 元,并确定以 2023 年 7 月 13 日作为激励计划的授 予日,向符合条件的 102 名激励对象授予 101.668 万股限制性股票。公司独立董 事对此发表了同意的独立意见,公司监事会发表了同意的意见,广东信达律师事 务所出具了《关于深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 调整及首次授予事项的法律意见书》。

7、2023 年 9 月 8 日,公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次 授予登记完成的公告》。其中由于有 4 人因个人原因未缴款,以致所授限制性股 份 12,600 股全部失效;有 2 人部分缴款,未缴款部分 3,800 股限制性股票失效, 故本次实际缴款人数 98 人。公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予登记数量 最终为 100.028 万股。

8、2024 年 2 月 23 日,公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事 会第十三次会议,审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分 限制性股票的议案》,公司拟回购注销 8 名离职人员已授予登记的限制性股票共 30,800 股。回购注销后公司首次已授予登记完成但尚未解除限售限制性股票数 量由 100.028 万股调整为 96.948 万股,首次授予激励对象由 98 人调整为 90 人, 预留部分 25.452 万股不变。公司监事会发表了核查意见,广东信达律师事务所 出具了《关于深圳市德明利技术股份有限公司回购注销 2023 年限制性股票激励 计划部分限制性股票的法律意见书》。

9、2024 年 3 月 18 日,公司召开 2023 年年度股东大会,审议通过了《关于 回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,公司决定回购 注销 8 名离职人员已授予登记的限制性股票共 30,800 股。

10、2024 年 4 月 18 日,公司披露了《关于回购注销 2023 年限制性股票激 励计划部分限制性股票完成的公告》,公司完成回购注销 8 名离职人员已授予登 记的限制性股票共 30,800 股。

11、2024 年 4 月 28 日,公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事 会第十四次会议,审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购数量 及回购价格的议案》。由于公司实施 2023 年度权益分派,根据公司《2023 年限 制性股票激励计划(草案)》的相关规定,2023 年限制性股票激励计划调整后的 首次授予登记的数量由原 96.948 万股调整为 126.0324 万股。若公司和/或激励 对象出现《2023 年限制性股票激励计划(草案)》中规定的需回购注销限制性股 票的情形,公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限 售的限制性股票的回购数量由原 96.948 万股调整为 126.0324 万股,回购价格由 原 24.66 元/股调整为 18.87 元/股。广东信达律师事务所出具了《关于深圳市德 明利技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见 书》。

12、2024 年 5 月 6 日,公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会 议,2024 年 5 月 9 日,公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第 十五次会议,审议通过了《关于向激励对象授予 2023 年限制性股票激励计划预 留部分限制性股票的议案》。董事会认为 2023 年限制性股票激励计划预留部分 限制性股票授予条件已成就,决定以 2024 年 5 月 9 日为授予日,向符合授予条 件的 14 名员工授予 2023 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票 33.0876 万 股,授予价格为 18.87 元/股。广东信达律师事务所出具了《关于深圳市德明利 技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见 书》。

13、2024 年 5 月 30 日,公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划预 留部分限制性股票授予登记完成的公告》,公司完成了 2023 年限制性股票激励 计划预留部分限制性股票授予登记工作,共向符合授予条件的 14 名员工授予 2023 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票 33.0876 万股,授予价格为 18.87 元/股,上市日期为 2024 年 6 月 4 日。

14、2024 年 8 月 29 日,公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监 事会第二十次会议,审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部 分限制性股票的议案》。公司拟回购注销 1 名离职人员已授予登记的限制性股票 共 1,820 股。回购注销后本激励计划首次已授予登记完成但尚未解除限售的限制 性股票数量由 126.0324 万股调整为 125.8504 万股,首次授予激励对象由 90 人 调整为 89 人,预留部分 33.0876 万股及激励对象不变。公司监事会发表了核查 意见,广东信达律师事务所出具了《关于深圳市德明利技术股份有限公司回购注 销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》。

15、2024 年 9 月 10 日,公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会 议,2024 年 9 月 13 日,公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会 第二十二次会议,审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限 售期解除限售条件成就的议案》。公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除 限售期解除限售条件已成就,符合解除限售条件的激励对象共 89 名,可解除限 售的限制性股票数量为 440,476 股。公司监事会发表了核查意见,广东信达律师 事务所出具了《关于深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计 划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。

二、本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就 的说明

1、第一个限售期已届满的相关说明

根据公司《2023 年限制性股票激励计划(草案)》中的相关规定,公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的解除限售时间及各期解除限售比 例安排如下表所示:

首次授予的限制性股票第一个解除限售期	自首次授予完成登记之日起个月后的首个12交易日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止	35%
首次授予的限制性股票第二个解除限售期	自首次授予完成登记之日起个月后的首个24交易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止	35%
首次授予的限制性股票第三个解除限售期	自首次授予完成登记之日起个月后的首个36交易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予登记日为 2023 年 9 月 7 日,上市日为 2023 年 9 月 8 日,首次授予限制性股票的第一个限售期 于 2024 年 9 月 7 日届满。

序号	年限制性股票激励计划规定的解除限售条件2023	解除限售条件是否成就的说明
1	公司未发生如下任一情形:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4、法律法规规定不得实行股权激励的;5、中国证监会认定的其他情形。	根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2023年财务报告出具的大信审字[2024]第5-00009号《审计报告》和(大信审字[2024]第5-00010号)《内控审计报告》,2023年度公司未发生前述情形,满足解除限售条件。
2	激励对象未发生如下任一情形:1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;	本次解除限售的激励对象未发生前述情形,满足解除限售条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

2、第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求:以公司2022年营业收入
为基数,假设每个考核年度的实际营业收入增长率为
X,第一个解除限售期即2023年度业绩考核目标如下	根据大信会计师事务所(特殊普通合
表所示:
伙)对公司业绩考业绩考核目标公司层面解锁解除限售期核目标内容比例(L)	2023年财务报告出具的大
信审字[2024]第类别00009AX≥10%100%	5-号《审计报
告》,公司第一个解除限B5%≤X<10%80%	2023年
售期度CX<5%0%3	营业收入为1,775,912,799.26
元,较若公司未达到上述业绩考核指标的业绩目标B,所	2022年的营
业有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票	收入1,190,656,505.59元同比增长率为
全部不得解除限售,由公司按授予价格加上银行同期
存款利息之和回购注销;若公司达到上述业绩考核指	49.15%,满足第一期解除限售条件,
标的业绩目标A或业绩目标B,按上表所示相应确定激	公司层面解除限售
比例为励对象当年计划解除限售的限制性股票的公司层面解	100%。
锁比例,未能解锁的部分限制性股票由公司按授予价
格加上银行同期存款利息之和回购注销。
个人层面绩效考核要求:激励对象个人层面的考	1、经考核,董事会薪酬与考核委员会
核根据公司内部绩效考核相关制度实施,并依照激励	确认财务负责人褚
对象的个人考评结果确定其实际解除限售额度,个人	伟晋和董事会秘书于海燕2023年度考
当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解核结果均为	B。
2、经考核,在除限售额度。4	2023年限制性股票激励
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合	计划第一个解除限
售期,89格、不合格四个档次,考核评价表适用于考核对象。届	名激励对象2023年度个人绩
时根据下表确定激励对象的解除限售比例:	效考核达标,其中,
43	名激励对象绩效

考核评级	个人层面解锁比例(M)	励对象绩效考核为B,满足第一期解除
优秀(A)、良好(B)	100%	限售条件,个人层
合格(C)	90%	面解除限售比例为100%。
不合格(D)	0%
	若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良
好、合格,则上一年度激励对象个人绩效考核"达标",
激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例和公式
分批次解除限售,当期未解除限售部分由公司按授予价格
加上银行同期存款利息回购注销;若激励对象上一年度个
人绩效考核结果为不合格,则上一年度激励对象个人绩效
考核"不达标",公司将按照限制性股票激励计划的规定,
取消该激励对象当期解除限售额度,当期计划解除限售的
限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回
购并注销。

董事会经过认真核查,认为公司及 89 名激励对象均未发生或不属于上述情 形中任一情况,89 名激励对象亦不存在不得成为激励对象的其他情形,公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就,同意公司为此 89 名激励对象办理解除限售相关事宜。

三、本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的具体情 况

根据2023年度考核结果,本期89名激励对象全部符合2023年限制性股票激励计 划第一个解除限售期解除限售条件,解除限售比例为100%,解除数量为已获授全部限 制性股票数量的35%,共计解除限售440,476股,占公司目前总股本147,586,231股的 比例为0.2985%。具体情况如下:

姓名	职务	已获授限制性股票数量(股)	第一个解除限售期解除限售股票数量(股)	剩余等待解除限售股票数量(股)
于海燕	董事会秘书	10,920	3,822	7,098
褚伟晋	财务负责人	14,560	5,096	9,464
中层管理人员(26	人)	585,130	204,795	380,335

姓名	职务	已获授限制性股票数量(股)	第一个解除限售期解除限售股票数量(股)	剩余等待解除限售股票数量(股)
核心技术人员(28	人)	454,454	159,059	295,395
核心业务人员(2人)		18,200	6,370	11,830
公司董事会认定需要激励的其他员工(31人)		175,240	61,334	113,906
合计		1,258,504	440,476	818,028

注:(1)上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累 计数均未超过公司总股本的 1%。激励对象不包括公司独立董事、监事,不包括单独或合计 持有公司 5%以上股份的公司股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。

(2)上述数据已根据公司实施 2023 年度权益分派情况而调整,仅包含激励对象所持有 的本激励计划首次授予的限制性股票,未包含激励对象持有的本激励计划预留部分的限制性 股票。

(3)公司高级管理人员所持限制性股票解除限售后,将根据《公司法》《上市公司董 事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 18 号——股东及董监高减持股份》等有关法律法规的规定执行。

(4)上表中解除限售股票数量部分激励对象明细数直接相加之和与合计数在尾数上如 有差异,是因四舍五入原因所造成。各激励对象实际解除限售股票数量以中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

本次解除限售不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,公司股权分布 仍具备上市条件。

四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的差异说明

1、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的激励对象的差异说明

公司《2023 年限制性股票激励计划(草案)》确定的首次授予激励对象共计 103 人。在首次授予登记完成前,因 1 名激励对象离职不再参与本激励计划,本激励计划 首次授予激励对象由 103 人调整为 102 人;有 4 人因个人原因未缴款,首次授予激 励对象由 102 人调整为 98 人。在首次授予登记完成后,有 8 名激励对象因离职不再 具备激励对象资格,公司已对此 8 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 予以回购注销,首次授予激励对象由 98 人调整为 90 人。近期,因 1 名激励对象离 职不再具备激励对象资格,公司拟对此 1 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制 性股票予以回购注销,首次授予激励对象由 90 人调整为 89 人。

2、公司对本激励计划因激励对象离职、公司实施 2023 年度权益分派而对授 予数量、授予价格、回购价格历次进行调整所履行的审批程序详见本公告"一、 本激励计划已履行的程序"的相关说明。

除上述调整外,本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划一致。

五、监事会意见

经认真审核,监事会认为:董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划第 一个解除限售期解除限售条件已成就,同意公司为 89 名激励对象办理相关解除 限售事项,审议的程序合法合规,符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司 《2023 年限制性股票激励计划(草案)》等相关法律法规的规定。经监事会审 查,公司和激励对象均未发生不得解除限售的情形,公司 2023 年限制性股票激 励计划第一个解除限售期已届满,解除限售条件已成就,89 名激励对象符合公 司《2023 年限制性股票激励计划(草案)》规定的解除限售的条件,此 89 名激 励对象的主体资格合法、有效。因此监事会同意公司为此 89 名激励对象办理解 除限售相关事宜,解除限售比例为 100%,解除限售股票数量为激励对象已获授全部 限制性股票数量的 35%,共计解除限售 440,476 股。

六、法律意见书的结论性意见

广东信达律师事务所认为:公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和 授权。《2023 年限制性股票激励计划(草案)》设定的首次授予限制性股票第一 个解除限售期解除限售条件已经成就,本次解除限售符合《上市公司股权激励管 理办法》《2023 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。

七、备查文件

1、公司第二届董事会二十三次会议决议;

2、公司第二届监事会第二十二次会议决议;

3、第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议;

4、广东信达律师事务所出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法 律意见书》。

特此公告。

深圳市德明利技术股份有限公司

董事会

2024 年 9 月 13 日