Shenzhen Techwinsemi Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Aug 30, 2024

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

深圳市德明利技术股份有限公司

深圳市德明利技术股份有限公司 关于2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市德明利技术股份有限公司首次公开发行股票 的批复》（证监许可[2022]1120 号）核准，深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）采用公开发行人民币普通股（A 股）20,000,000.00 股，发行价格为每股 26.54 元。截至2022 年6 月28 日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股） 20,000,000.00 股，募集资金总额人民币530,800,000.00 元，扣除承销费、保荐费、审计费、 律师费、信息披露等发行费用人民币74,907,641.51 元后，实际募集资金净额为人民币 455,892,358.49 元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出 具了大信验字[2022]第5-00010 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

截至2024 年6 月30 日，累计投入募投项目资金456,157,264.38 元，其中：以募集资金 置换截至2022 年6 月30 日以自筹资金已预先投入募投项目金额85,441,500.00 元，置换后至 2024 年6 月30 日投入募集资金投资项目的资金370,715,764.38 元，累计收到的银行利息扣 除银行手续费等的净额为5,501,489.25 元。

截至2024年6月30日，使用暂时闲置募集资金用于现金管理的资金余额为0.00元，募集资 金专户余额（包括累计收到的银行利息扣除银行手续费等的净额）为 0.00元，永久补充流动 资金5,236,583.36元。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监 管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实 际情况制订《募集资金管理制度》，经公司2020年8月召开的第一届董事会第七次会议和2020 年9月5日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过，并对募集资金进行了专户存储。经公司 2023年11月召开的第二届董事会第十次会议和2023年12月7日召开的2023年第五次临时股东大 会审议通过修订该制度。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证

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券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司 规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》，公司分别在中国光 大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行、交通银行股份有限公司深圳分行、广东华兴银行股份有 限公司江门分行、中国民生银行股份有限公司深圳科苑支行、江苏银行股份有限公司深圳分行、 中国银行股份有限公司深圳锦绣支行设立了募集资金专项账户，并与前述银行及保荐机构东莞 证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

公司于2023 年6月29日召开公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审 议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案，并于2023年7 月 25 日经公司2023 年第三次临时股东大会审议通过。根据股东大会授权，公司聘请华泰联合证 券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）担任公司本次向特定对象发行股票的保荐机构， 并于2023年7月28日与华泰联合证券签订了《深圳市德明利技术股份有限公司与华泰联合证券 有限责任公司关于2023 年度向特定对象发行股票之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”）。

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，公司因再 次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机 构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，自公司与华泰联合证券签署《保荐协议》 之日起，东莞证券尚未完成的持续督导工作由华泰联合证券承接，东莞证券不再履行相应的持 续督导职责。

公司于2023年7月28日就在中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行、交通银行股份有 限公司深圳分行、广东华兴银行股份有限公司江门分行、中国民生银行股份有限公司深圳科苑 支行、中国银行股份有限公司深圳锦绣支行设立的募集资金专项账户，与前述银行及保荐机构 华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和 义务。

公司于2024年4月28日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，审 议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动 资金的议案》，决定对公司首次公开发行股票的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”） 结项，并将节余募集资金522.90万元（全部为累计收到的银行存款及理财产品利息扣除银行手 续费等的净额，具体金额以资金划转日专户余额为准），用于永久补充流动资金，同时注销相 关的募集资金专户。截至注销日，实际节余募集资金523.66万元。

截至2024年6月30日，募集资金的存放情况如下：

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1、募集资金专用存款账户资金结余

开户行	账户名称	账号	金额（元）	备注
中国光大银行股份有限 公司深圳熙龙湾支行	深圳市德明利技术股份有 限公司	39180180806769800	0.00	已销户
中国银行股份有限公司 深圳锦绣支行	深圳市德明利技术股份有 限公司	771875919696	0.00	已销户
广东华兴银行股份有限 公司江门分行	深圳市德明利技术股份有 限公司	808880100014870	0.00	已销户
江苏银行股份有限公司 深圳分行	深圳市德明利技术股份有 限公司	19200188000757503	0.00	已销户
交通银行股份有限公司 深圳分行	深圳市德明利技术股份有 限公司	443066285013005784685	0.00	已销户
中国民生银行股份有限 公司深圳科苑支行	深圳市德明利技术股份有 限公司	683000210	0.00	已销户
合计			0.00

注：鉴于截至2024年6月30日，公司首次公开发行股票的募集资金投资项目已全部达到预定可使用状态。 为方便账户管理，公司已办理完毕上述募集资金专户的销户手续，节余募集资金523.66万元（全部为累计收 到的银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额）用于永久补充流动资金。

2、暂时闲置募集资金使用情况

2022年7月15日召开的第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十七次会议审议通 过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投 资项目正常实施情况下，拟使用额度不超过2亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理， 前述额度自董事会审议通过之日起十二个月内有效，进行现金管理的方式购买安全性高、流动 性好的理财产品，包括但不限于协定存款、结构性存款等，产品期限最长不超过12个月。上述 额度可在投资有限期内循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再 投资的相关金额）不应超过审议额度。

公司于2023年7月13日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通 过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金 投资项目正常实施的情况下，使用额度不超过17,000万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金 管理，进行现金管理的方式包括但不限于购买安全性高、流动性好的理财产品，包括但不限于 协定存款、结构性存款等，单项产品期限最长不超过12个月。前述额度自董事会审议通过之日 起十二个月内有效，可在投资有限期内循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投 资的收益进行再投资的相关金额）不应超过审议额度。

公司2024 年半年度使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

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项目	金额（万元）
期初结余	0.00
本期支出	3,500.00
本期收回	3,500.00
期末结余	0.00

截至2024年6月30日，公司暂时闲置募集资金用于现金管理的资金余额为0.00元。

三、2024年半年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况 募集资金使用情况表详见本报告附件1。

• (二)募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至2022年6月30日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人 民币8,544.15万元。公司已于2022年7月15日召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事 会第十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自 筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金为8,544.15万元、使 用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金548.40万元。大信会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司使用募集资金置换募集资金项目预先投入及已支付发行费用的自筹资金进行了专项审 核，并出具了大信专审字[2022]第5-00104号《深圳市德明利技术股份有限公司以募集资金置 换已投入募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明的鉴证报告》，东莞证券出具 了《东莞证券股份有限公司关于深圳市德明利技术股份有限公司使用募集资金置换预先已投入 募集资金项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》，独立董事发表了明确的同意意见。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

• (一) 变更募集资金投资项目情况

1、截至2024年6月30日，本公司不存在募集资金使用计划或投向变更的情形。

2、2023年9月28日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，于2023 年10月27日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目实施方式、调整 投资金额与内部投资结构的议案》。公司根据募投项目实施和募集资金到位的实际情况，在不 改变募集资金使用计划的前提下，对研发中心建设项目实施方式、投资总额及投资内部结构进 行适当调整。“深圳市德明利技术股份有限公司研发中心建设项目”调整前投资总额46,619.93

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万元，调整后投资总额2,734.45万元，投资总额调整的部分为自筹资金投入部分，不涉及募集 资金投入部分。

3、2023年12月8日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，于 2023年12月27日召开2023年第六次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募投项目投资金 额和内部投资结构的议案》。为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司根据募投项目实施和 募集资金到位的实际情况，在不改变募集资金使用计划的前提下，对“3D NAND闪存主控芯片 及移动存储模组解决方案技术改造及升级项目”、“SSD主控芯片技术开发、应用及产业化项 目”投资总额及投资内部结构进行适当调整。“3D NAND闪存主控芯片及移动存储模组解决方 案技术改造及升级项目”调整前投资总额29,941.88万元，调整后投资总额17,036.54万元，“SSD 主控芯片技术开发、应用及产业化项目”调整前投资总额32,151.82万元，调整后投资总额 18,497.24万元，投资总额调整的部分为自筹资金投入部分，不涉及募集资金投入部分。

（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司2024年半年度募集资金存放与使用在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等的相 关规定，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完 整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附件：募集资金使用情况表

深圳市德明利技术股份有限公司 董事会

2024 年8 月29 日

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附表：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

								单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金净额			45,589.24			2024年半年度投入募集资金总额		9,998.33
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00			已累计投入募集资金总额		45,615.73
累计变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额(1)	本期投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投入 进度（%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本期实 现的效 益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
3D NAND闪存主控芯片 及移动存储模组解决 方案技术改造及升级 项目		16,196.89	16,196.89	5,250.22	16,198.44	100.01	2024年3月31日	不适用	不适用	不适用
SSD 主控芯片技术开 发、应用及产业化项目		17,392.35	17,392.35	4,748.11	17,417.29	100.14	2024年3月31日	不适用	不适用	不适用
深圳市德明利技术股 份有限公司研发中心 建设项目		2,000.00	2,000.00	0.00	2,000.00	100.00	2023年9月30日	不适用	不适用	不适用
补充流动资金项目		10,000.00	10,000.00	0.00	10,000.00	100.00	2024年3月31日	不适用	不适用	不适用
承诺投资项目小计		45,589.24	45,589.24	9,998.33	45,615.73
超募资金投向
归还银行贷款（如有)
补充流动资金（如有）
超募资金投向小计
合计		45,589.24	45,589.24	9,998.33	45,615.73
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项			不适用

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目）
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用情况进展	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	1、2023年9月28日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，于2023年10月27日召开2023 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目实施方式、调整投资金额与内部投资结构的议案》。公司 根据募投项目实施和募集资金到位的实际情况，在不改变募集资金使用计划的前提下，对研发中心建设项目实施方 式、投资总额及投资内部结构进行适当调整。“深圳市德明利技术股份有限公司研发中心建设项目”调整前投资总 额46,619.93万元，调整后投资总额2,734.45万元，投资总额调整的部分为自筹资金投入部分，不涉及募集资金投入部 分。 2、2023年12月8日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，于2023年12月27日召开 2023年第六次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募投项目投资金额和内部投资结构的议案》。为保障募集 资金投资项目的顺利实施，公司根据募投项目实施和募集资金到位的实际情况，在不改变募集资金使用计划的前提 下，对“3D NAND闪存主控芯片及移动存储模组解决方案技术改造及升级项目”、“SSD主控芯片技术开发、应用及 产业化项目”投资总额及投资内部结构进行适当调整。“3D NAND闪存主控芯片及移动存储模组解决方案技术改造及 升级项目”调整前投资总额29,941.88万元，调整后投资总额17,036.54万元，“SSD主控芯片技术开发、应用及产业 化项目”调整前投资总额32,151.82万元，调整后投资总额18,497.24万元，投资总额调整的部分为自筹资金投入部分， 不涉及募集资金投入部分。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	经公司于2022年7月15日召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十七次会议审议批准，公司以募集资 金置换公司预先投入募投项目的自筹资金8,544.15万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	公司在募投项目的建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在保证项目顺利 实施及项目质量的前提下，本着合理、节约、有效的原则，科学审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节成本 费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理配置，募投项目均按计划达到预定可使用状态。同时，公司将暂时 闲置的募集资金用于现金管理产生了一定理财和利息收入，因此产生了节余募集资金。截至各募集资金专户销户日， 节余募集资金余额共计523.28万元。

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尚未使用募集资金用途及去向	公司于2024 年4 月28 日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于首次公 开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。为满足公司发展需要，提高募 集资金的使用效率，避免节余募集资金长期闲置，结合公司实际经营情况，公司将截至各募集资金专户销户日的节 余募集资金523.28 万元（全部为累计收到的银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额）用于永久补充流动 资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

• [注] 1、“3D NAND 闪存主控芯片及移动存储模组解决方案技术改造及升级项目”、“SSD 主控芯片技术开发、应用及产业化项目”系主控芯片或技术方案开发，主要为对

• 原业务板块的方案升级和技术赋能，因此不能单独核算项目效益。

• 2、“深圳市德明利技术股份有限公司研发中心建设项目”系公司为整合现有的技术及资源的基础上更好地巩固公司的行业地位，通过项目建设提高研发实力，改善公司

• 的研发环境、核心竞争优势、提升盈利能力和抗风险能力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础、提供充足的保障的重要部署，因此不能单独核算项目效益。

3、上表“截至期末累计投入金额”超出“募集资金承诺投资总额”的部分为募集资金持有期间产生的收益用于募集资金项目投资所致。

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