Shenzhen Techwinsemi Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Jun 27, 2024

证券代码：001309 证券简称：德明利 公告编号：2024-058

深圳市德明利技术股份有限公司

关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措 施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股 票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号） 等相关法律法规和规范性文件的规定，上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回 报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发 行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补 回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出 了承诺。现将公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报有关事项说明如下：

一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响分析

公司本次拟向特定对象发行股票数量不超过 44,275,869 股（含本数），募集 资金规模不超过 124,200.00 万元。本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会 大幅增加。

基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次 发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。

（一）测算假设及前提条件

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1、假设宏观经济环境、行业发展状况、证券行业情况、产品市场情况及公 司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

2、假设本次发行预计于 2024 年 12 月完成（此假设仅用于分析本次向特定 对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次向特定对 象发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以中国证监会同意注册后实际 发行完成时间为准。

3、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为 124,200.00 万元（含 本数），实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行 费用等情况最终确定。

4、假设本次向特定对象发行股票股份数量上限为 44,275,869 股（含本数）， 若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将进行相应 调整。

5、在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑 其他因素导致股本发生的变化（包括但不限于送红股、回购、公积金转增股本等）； 在预测公司净资产时，仅考虑本次向特定对象发行股份、净利润增加净资产的影 响，不考虑报告期回购或现金分红等其他因素导致减少归属于公司普通股股东的 净资产，未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

6、公司 2023 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为 2,499.85 万元。 根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司 2024 年度归属于上市公司股 东的净利润较上一年度增长 20%、持平、减少 20%，且假设扣除非经常性损益 后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次向 特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经 营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如 财务费用、投资收益）等方面的影响。

（二）对公司主要指标的影响

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基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况 如下表：

项目	2023 年12 月31 日 /2023 年度	2024 年12 月31 日/2024 年度	2024 年12 月31 日/2024 年度
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	11,324.78	14,758.62	19,186.21
本次发行募集资金总额（万 元）		124,200.00
本次发行股份数量上限（万 股）		4,427.59
预计本次发行完成时间		2024年12月
假设情形一：2024 年扣非前后归母净利润均同比增长20%
归属于上市公司股东的净 利润（万元）	2,499.85	2,999.82	2,999.82
归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 （万元）	1,493.67	1,792.40	1,792.40
基本每股收益（元/股）	0.17	0.21	0.21
稀释每股收益（元/股）	0.17	0.21	0.21
扣除非经常性损益后基本 每股收益（元/股）	0.10	0.12	0.12
扣除非经常性损益后稀释 每股收益（元/股）	0.10	0.12	0.12
加权平均净资产收益率	2.26%	2.66%	2.66%
扣除非经常性损益的加权 平均净资产收益率	1.35%	1.59%	1.59%
假设情形二：2024 年扣非前后归母净利润均持平
归属于上市公司股东的净 利润（万元）	2,499.85	2,499.85	2,499.85
归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 （万元）	1,493.67	1,493.67	1,493.67
基本每股收益（元/股）	0.17	0.17	0.17
稀释每股收益（元/股）	0.17	0.17	0.17
扣除非经常性损益后基本 每股收益（元/股）	0.10	0.10	0.10
扣除非经常性损益后稀释 每股收益（元/股）	0.10	0.10	0.10
加权平均净资产收益率	2.26%	2.22%	2.22%

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项目	2023 年12 月31 日 /2023 年度	2024 年12 月31 日/2024 年度	2024 年12 月31 日/2024 年度
		本次发行前	本次发行后
扣除非经常性损益的加权 平均净资产收益率	1.35%	1.33%	1.33%
假设情形三：2024 年扣非前后归母净利润均同比减少20%
归属于上市公司股东的净 利润（万元）	2,499.85	1,999.88	1,999.88
归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 （万元）	1,493.67	1,194.94	1,194.94
基本每股收益（元/股）	0.17	0.14	0.14
稀释每股收益（元/股）	0.17	0.14	0.14
扣除非经常性损益后基本 每股收益（元/股）	0.10	0.08	0.08
扣除非经常性损益后稀释 每股收益（元/股）	0.10	0.08	0.08
加权平均净资产收益率	2.26%	1.78%	1.78%
扣除非经常性损益的加权 平均净资产收益率	1.35%	1.06%	1.06%

注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和 每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司股本、总资产及净资产规模将会相应增加， 但因募投项目实施与产生预期效益尚需一定的周期，短期内公司的营业收入及盈 利能力难以同步增长，导致公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期 内下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

公司在测算本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄影响过程中，对 2024 年扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈 利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未 来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而 造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见《深圳市德明利技术股份有

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限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》“第二节 董事会关 于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募 投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务主要集中于闪存主控芯片设计、研发，存储模组产品应用方案 的开发、优化，以及存储模组产品的销售。公司本次发行募集资金投向全部围绕 公司现有主营业务展开，在扣除发行费用后将用于 PCIe SSD 存储控制芯片及存 储模组的研发和产业化项目、嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项 目、信息化系统升级建设项目和补充流动资金，是公司为顺应行业发展趋势而做 出的重要布局，与公司主营业务高度相关，符合国家相关的产业政策及未来公司 战略发展方向，有利于支持公司开拓主营业务，提升实力。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1 、人员储备情况

公司经过多年发展，形成了专业的技术人才队伍，汇聚了大批具有交叉学科 背景、丰富行业实践经验的大量优秀、高素质生产管理人才。同时公司还不断加 快推进人员招聘培养工作，不断增强人员储备。截至 2023 末，公司技术研发人 员人数为 164 人，占员工总数量的 29.18%。

2 、技术储备情况

公司经过多年发展，建立了健全完善的研发体系，并逐渐形成了汇聚中国大 陆、中国台湾地区、韩国、新加坡等多地区科研人才的国际化管理和研发队伍。 公司陆续研发推出了多款高传输率、高稳定性和高可塑性闪存主控芯片，公司技 术研发成果在近年来呈现集中释放的趋势。公司在技术研发的优势、研发体系的 完善、研发队伍的实力、研发经验的积累上均为本次从事募集资金投资项目提供 良好的技术储备。

3 、市场储备情况

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公司经过多年发展，市场布局从消费类移动存储市场扩展至固态硬盘市场， 2022 年底又进一步切入嵌入式存储市场。目前，公司已形成了完善的移动存储、 固态硬盘、嵌入式存储三大闪存存储产品矩阵，已覆盖全类型的 NAND Flash 闪 存应用产品。公司在原有移动存储市场保持资源、技术优势的同时，向市场空间 更广阔的固态硬盘、嵌入式及行业应用存储市场快速发展。同时公司持续完善国 内外销售网络体系，深耕原有客户和开拓新客户齐头并进，为募投项目积极积累 市场储备。

综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有 良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护 投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺 将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提 高未来的回报能力，具体如下：

（一）规范募集资金的使用和管理

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求， 并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理办法，以确募 集资金的规范、安全与高效使用。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董 事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，以保证募集资金合理规范使用， 积极配合保荐人和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金的 使用风险。

（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和 规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保 董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨 慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股 东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人

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员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强 经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营 和管理风险。

（三）积极推进公司发展战略，进一步巩固公司行业地位

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行 业发展趋势。本次募集资金投资项目建成达产后，公司产能及销售规模将进一步 扩大，有利于提升公司市场份额、竞争力和可持续发展能力。公司将积极调配资 源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将合理推进募集 资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的长远利益，降低本 次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回 报公司股东，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金 分红（2023 年修订）》（中国证监会公告[2023]61 号）等相关法律法规和规范 性文件的要求，制定了上市后三年股东回报规划。明确了公司利润分配的具体条 件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了投资者 回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司制定填补回报措 施不等于对公司未来利润做出保证。

六、公司相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取 填补措施的承诺

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实 履行作出了承诺，具体情况如下：

（一）控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东李虎、实际控制人李虎和田华为维护广大投资者的利益，对公

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司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补 回报的相关措施；

2、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券 监管机构关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能 满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺；

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行 上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制 定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）董事、高级管理人员的承诺

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采 用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补 被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条 件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本人对 此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述 承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照 有关法律法规、规章、规范性文件的规定，对本人作出相关处罚或采取相关监管 措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿 意依法承担赔偿责任。

7、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券 监管机构关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能

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满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。

特此公告。

深圳市德明利技术股份有限公司

董事会

2024 年 6 月 27 日

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