Shenzhen Techwinsemi Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Jun 27, 2024

深圳市德明利技术股份有限公司

第二届董事会独立董事专门会议第七次会议的审查意见

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、 法规和规范性文件以及《深圳市德明利技术股份有限公司章程》《深圳市德明利 技术股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，全体独立董事于 2024 年 6 月 27 日以现场与通讯相结合的方式，紧急召开第二届董事会独立董事专门会议 第七次会议。本次会议由公司过半数独立董事共同推举独立董事周建国先生召集 并主持，应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人。我们作为深圳市德明利 技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着独立、客观、公正的 原则，就审议事项作出决议并发表如下审查意见：

一、审议通过了《关于公司2023 年度向特定对象发行股票方案（二次修订 稿）的议案》

经认真审议，我们认为《深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年度向特定 对象发行股票方案（二次修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件 的规定及相关监管要求，发行方案合理可行，符合公司的实际情况；符合公司长 远发展战略，有利于拓展公司主营业务、提升盈利能力；符合公司和全体股东的 利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意 此议案，并将此议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

二、 审议通过了《关于公司2023 年度向特定对象发行股票预案（二次修订 稿）的议案》

经认真审议，我们认为《深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年度向特定 对象发行股票预案（二次修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共

和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件 的规定及相关监管要求；综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金 需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提 高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；符合公司和全体股东的利益，不存在 损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意此议案，并将 此议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

三、审议通过了《关于公司2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析 报告（二次修订稿）的议案》

经认真审议，我们认为《深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年度向特定 对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）》符合《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、 法规和规范性文件的规定，考虑了公司所处行业和发展阶段、公司的融资规划、 财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行的必要性及可行性，符合公司 的长远发展目标和股东利益，符合公司实际情况，不存在损害公司和中小股东利 益的情形。因此，我们同意此议案，并将此议案提交公司董事会审议，关联董事 应回避表决。

四、审议通过了《关于公司2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的 可行性分析报告（二次修订稿）的议案》

经认真审议，我们认为《深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年度向特定 对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》对于募集资金项目 的项目概况、实施的可行性及必要性、投资概算等作出了充分详细的说明，有利 于投资者对公司本次发行情况进行全面了解。募集资金项目符合国家产业政策、 符合公司战略目标，有利于拓展公司主营业务、提升盈利能力。项目实施符合公

司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因 此，我们同意此议案，并将此议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

五、审议通过了《关于公司2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、 采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》

经认真审议，我们认为公司就本次调减募集资金总额后对即期回报摊薄的影 响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的填补措施，相关主体亦对此做 出了承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》（证监会公告 [2015]31 号）等相关规定，有利于推进公司本次发行工作 的顺利进行，未发现可能导致公司存在重大风险的情形。公司拟采取的摊薄即期 回报的填补措施合法、合规，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司 股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意此议案，并将该议案提交公司 董事会审议，关联董事应回避表决。

==> picture [85 x 11] intentionally omitted <==

（本页无正文，为深圳市德明利技术股份有限公司第二届董事会独立董事专门会 议第七次会议审查意见之签署页）

出席会议独立董事：

周建国 曾献君 杨汝岱

深圳市德明利技术股份有限公司 董事会独立董事专门会议

2024 年6 月27 日