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Shenzhen Techwinsemi Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024
May 20, 2024
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Capital/Financing Update
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关于深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038 11&12F, TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537
网址（Website）：www.sundiallawfirm.com
3-1
补充法律意见书（一）
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广东信达律师事务所
关于深圳市德明利技术股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
信达再意字[2024]第 002-1 号
致：深圳市德明利技术股份有限公司
广东信达律师事务所根据与深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公 司”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受公司的委托，担任公司 2023 年 度向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问，并出具了《广东信达律师事务所关 于深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的法律意见书》 （以下简称《法律意见书》）、《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份 有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作 报告》）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2024 年 4 月 26 日出具了《关于深圳市 德明利技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称《审 核问询函》），信达现对《审核问询函》中需要发行人律师核查的有关法律问题 进行了查验，并出具《广东信达律师事务所关于关于深圳市德明利技术股份有限 公司 2023 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本 补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充和修改，须 与《法律意见书》《律师工作报告》一并使用，《法律意见书》《律师工作报告》 未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。除另有说明外，信达在《法律意见 书》《律师工作报告》中声明的事项及使用的简称仍适用于本补充法律意见书。
信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充 法律意见如下：
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补充法律意见书（一）
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问题 1 ：
根据申报材料，报告期内公司主营业务收入分别为 107,978.15 万元、 119,065.65 万元和 177,591.28 万元，呈增长趋势；扣非归母净利润分别为 9,233.94 万元、 1,179.24 万元和 1,493.67 万元，呈下降趋势，发行人于 2022 年 7 月首发 上市后即出现业绩大幅下滑；公司主营业务毛利率分别为 20.29% 、 17.19% 和 16.66% ，呈下降趋势；发行人外销占比较大且呈增长趋势。根据发行人 2024 年 一季度业绩预告，当期预计实现归母净利润 18,600 万元至 22,600 万元，同比大 幅增长。发行人销售主要采用“直销和分销相结合”的模式。
报告期内发行人前五大客户存在变动，其中 2022 年第一大客户不再是 2023 年前五大客户，且根据公开数据，该客户 2022 年对第一大供应商的采购金额小 于发行人对其销售金额。发行人采购的产品主要包括 NAND Flash 存储晶圆产 品，该等产品供应呈寡头垄断格局，主要供应来自传统境外存储原厂商。报告期 内，发行人各期前五大供应商采购占比均超过 50% 。
2022 年 11 月 2 日公司与股东李虎、徐岱群签订了深圳市嘉敏利光电有限公 司（以下简称嘉敏利）股权转让协议，公司分别以 25,193,711.11 元、 13,742,024.24 元的交易价格将所持嘉敏利的 55% 、 30% 股权转让给李虎、徐岱群；嘉敏利的 主营业务为光电集成芯片、器件、模块、软件的研发及产业化。
请发行人补充说明：（ 1 ）结合行业周期发展、原材料和产品价格变动情况、 下游需求变化、公司核心竞争力及市场地位、同行业可比公司情况等，说明发行 人营业收入最近三年增加但扣非归母净利润出现大幅下滑、毛利率逐年下滑的 原因及合理性，是否与同行业公司趋势一致；并结合前述情况，量化说明影响发 行人净利润的主要因素，导致上市后业绩下滑的相关不利因素是否持续或改善； （ 2 ）结合 2024 年一季度的市场需求、发行人的销量及价格趋势、收入确认时 点、同行业可比公司情况等，说明发行人 2024 年一季度预计业绩大幅增长的原 因及合理性，影响发行人业绩相关因素是否发生较大变化，业绩快速增长是否具 备可持续性；（ 3 ）列表说明分销模式与直销模式的联系与区别，包括但不限于销 售金额及占比、毛利率差异、主要销售产品、终端客户、分销商合作历史、是否 发生较大变动等，并说明发行人销售模式是否符合行业惯例，分销商是否具备相
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补充法律意见书（一）
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应销售能力；（ 4 ）报告期内境外市场需求、外销涉及的产品类型、销售地区、主 要境外客户及拓展情况、合同签订情况及稳定性、境内外毛利率等情况，说明外 销占比增长的原因及合理性，是否与同行业公司一致，外销收入增长是否具备可 持续性；并结合进出口单据、出口退税、货运单据、销售发票等，分析境外收入 真实性与匹配性；（ 5 ）发行人 2022 年第一大客户销售数据与公开信息数据不一 致的原因及合理性，发行人主营业务收入及其他会计科目是否涉及会计差错；发 行人主要客户和供应商是否存在类似情形；结合上述情况进一步说明是否导致 发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；（ 6 ）发行人与主要供应商的合作历史、所签署协议情况， 是否签署长期协议，结合前述情况，说明发行人供应商稳定性，发行人前五大采 购金额占比较高是否符合行业惯例，是否存在对相关供应商的重大依赖或无法 取得主要原材料的风险；（ 7 ）发行人向关联方转让嘉敏利的原因、合理性及价格 公允性，交易是否符合相关合同的约定，是否履行相关程序，是否存在向关联方 输送利益的情形；结合嘉敏利主营业务情况，与发行人业务的相似性，说明嘉敏 利是否与发行人构成同业竞争。
请发行人补充披露（ 1 ）（ 4 ）（ 6 ）相关风险，并对（ 6 ）进行重大事项提示。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并对发行人境外销售执行单据、函 证、访谈或走访等核查程序或替代性程序，并说明相关核查是否充分、完备，是 否足够支持核查结论，请发行人律师对（ 7 ）核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人向关联方转让嘉敏利的原因、合理性及价格公允性，交易是否符 合相关合同的约定，是否履行相关程序，是否存在向关联方输送利益的情形；结 合嘉敏利主营业务情况，与发行人业务的相似性，说明嘉敏利是否与发行人构成 同业竞争。
（一）发行人向关联方转让嘉敏利的原因、合理性
经核查，发行人向关联方转让嘉敏利 85%股权的原因系嘉敏利主要从事高 速光通讯芯片的研发和产业化应用，转让前处于产业化应用探索阶段。一方面，
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补充法律意见书（一）
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嘉敏利自设立以来处于持续亏损状态，其光通讯芯片项目目前尚处于中间性试验 生产线建设、调试及产品持续研发阶段，尚未形成明确的产业化路径和产品销售 预期，产业化落地时间和效果具有一定的不确定性。发行人预计未来嘉敏利仍需 保持持续性的研发及运营投入，在其产品短期内无法产业化落地的情况下，该等 资金投入及研发、运营费用等将对公司业绩和资金周转造成较大压力。
另一方面，嘉敏利资产规模较小（根据大信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《审计报告》，截至 2022 年 9 月 30 日，嘉敏利净资产为 1,706.40 万元）， 其与发行人存储主营业务在资产、人员、财务、机构、技术和业务等方面相互独 立，协同性较弱，发行人向关联方转让嘉敏利不影响发行人的正常生产经营活动， 不会对发行人存储主营业务造成不利影响。
根据上述情况，发行人结合存储行业资金密集型特点以及中长期继续聚焦存 储业务领域并加强布局固态硬盘、嵌入式存储等产品线的战略规划，经审慎决策， 剥离出售嘉敏利主要股权，有利于发行人进一步集中资源聚焦存储主营业务，提 高资产运营效率，降低管理成本，提升盈利能力，具有合理性。
（二）发行人向关联方转让嘉敏利的价格公允性
根据发行人（“转让方”）、李虎（“受让方一”）、徐岱群（“受让方二”）与嘉 敏利（“目标公司”）于 2022 年 11 月 2 日签订的《深圳市德明利光电有限公司股 权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）及国众联资产评估土地房地产估价有 限公司出具的《深圳市德明利技术股份有限公司拟进行股权转让所涉及的深圳市 德明利光电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称《资产评估报 告》，国众联评报字（2022）第 3-0162 号），截至 2022 年 9 月 30 日，目标公司 股东全部权益价值评估为 4,580.67 万元。转让方及受让方经协商一致确定以评估 值 4,580.67 万元为最终转让价款定价依据，本次转让方所持有的目标公司 85% 股权的转让总价款为人民币 38,935,735.35 元。其中，发行人以 25,193,711.11 元 的价格将目标公司 55%股权转让给李虎，以 13,742,024.24 元的价格将 30%股权 转让给徐岱群。
综上，前述股权价格系根据前述《资产评估报告》的评估结果确定，股权转 让价格公允。
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补充法律意见书（一）
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（三）交易是否符合相关合同的约定
经访谈嘉敏利总经理并经本次交易各方确认，本次交易未违反交易各方及嘉 敏利所签署或适用的任何协议约定。
经核查《股权转让协议》，本次交易的主要约定如下：
| 序 号 |
事项 | 《股权转让协议》约定 | 实际交易情况 |
|---|---|---|---|
| 1 | 转让价 款的支 付 |
《股权转让协议》生效之日起45个自然日内且不 晚于2022年12月31日，李虎应向发行人支付全 部转让价款共计2,519.37 万元，徐岱群应向发行 人支付全部转让价款共计1,374.20 万元。 |
李虎及徐岱群已于2022 年12 月31日前向发行人支付完毕全 部股权转让价款 |
| 2 | 目标公 司往来 款项 |
嘉敏利应于实施完成日前向发行人清偿完毕借款 共计39,780,214.89元，向发行人子公司源德（香 港）有限公司清偿完毕货款1,529,465.90 元 |
嘉敏利与发行人及源德（香港） 有限公司的借款已于实施完成 日前清偿完毕 |
| 3 | 本次股 权转让 的实施 完成 |
各方承诺尽最大努力配合在交割日后及本协议生 效之日起四十五（45）个自然日内且不晚于2022 年12 月31 日完成本次股权转让的相关工商变更 登记。 |
嘉敏利已于2022 年12 月7 日 办理完成相关的工商变更登记 手续 |
综上，各方实施本次交易未违反各方及嘉敏利所签署或适用的任何协议约定， 各方实际交易情况符合《股权转让协议》的约定。
（四）是否履行相关程序
1 ．本次交易的审议程序要求
根据当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》的相关规 定，上市公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占上市公司最近一期经 审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露 符合该规则第 6.1.6 条要求的审计报告或者评估报告。上市公司董事会、股东大 会审议关联交易事项时，关联董事、关联股东应当回避表决。
根据当时有效的《上市公司独立董事规则》（2022 年发布）及《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》（2022 年发布）的 相关规定，重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高 于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可，且 独立董事应对需要披露的关联交易发表独立意见。
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根据发行人当时有效的《公司章程》（2022 年 8 月），公司与关联方发生的 金额超过 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的 关联交易，应由股东大会审议批准；根据发行人当时有效的《关联交易决策制度》 （2022 年 8 月），公司在审议重大关联交易事项时，独立董事应出具事前认可。 独立董事在审查关联交易时，应当就该交易是否有利于公司和全体股东的利益发 表独立意见。
2 ．发行人就本次交易已履行的程序
2022 年 11 月 2 日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关 于出售全资子公司部分股权暨关联交易的议案》。审议本议案时，关联董事李虎、 田华回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了审核，并发表了独立董 事事前认可意见和明确同意的独立意见；2022 年 11 月 4 日，公司披露了嘉敏利 经审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表了无保留的审计意见 （大信审字[2022]第 5-00093 号及大信审字[2022]第 5-00359 号）；同日，公司披 露了国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国众联 评报字（2022）第 3-0162 号）。
2022 年 11 月 2 日，公司召开第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关 于出售全资子公司部分股权暨关联交易的议案》。监事会认为公司本次出售嘉敏 利 85%的股权，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，公司本次关联交易 符合中国证监会、深交所和发行人《关联交易决策制度》的有关规定，监事会一 致同意本次出售全资子公司部分股权暨关联交易事项。
2022 年 11 月 21 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于出售全资子公司部分股权暨关联交易的议案》。审议该议案时关联股东李 虎先生已回避表决，出于谨慎原则，出席会议股东深圳市金程源投资有限合伙企 业（有限合伙）、深圳市银程源科技合伙企业（有限合伙）亦回避表决。
综上，发行人向关联方转让嘉敏利已履行相关审议程序，符合当时有效的《深 圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（2022 年发布）等法律法规及《公司 章程》《关联交易决策制度》的相关规定。
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（五）是否存在向关联方输送利益的情形
由上可知，发行人向关联方转让嘉敏利股权的交易价格系根据国众联资产评 估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2022）第 3-0162 号）的评估结果确定，交易价格公允；各方系按照《股权转让协议》的约 定实施本次交易，且本次交易已按照规定履行审议程序，独立董事发表了独立董 事事前认可意见和明确同意的独立意见，监事会亦一致同意本次关联交易事项， 不存在向关联方输送利益的情形。
（六）结合嘉敏利主营业务情况，与发行人业务的相似性，说明嘉敏利是否 与发行人构成同业竞争
1 ．关于同业竞争的相关规定
根据《监管规则适用指引--发行类第 6 号》之“6-1 同业竞争”的规定：保 荐机构及发行人律师应当核查发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是 否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否构成重大不利影响，已存在的构成重大 不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，已做出的关 于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上 市公司利益，并发表核查意见。同业竞争及是否构成重大不利影响的认定标准参 照首发相关要求。
根据《＜首次公开发行股票注册管理办法＞第十二条、第十三条、第三十一 条、第四十四条、第四十五条和＜公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 57 号——招股说明书＞第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意 见第 17 号》的规定：同业竞争的“同业”是指竞争方从事与发行人主营业务相 同或者相似的业务。核查认定该相同或者相似的业务是否与发行人构成“竞争” 时，应当按照实质重于形式的原则，结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营 业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等） 等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是 否在同一市场范围内销售等，论证是否与发行人构成竞争；不能简单以产品销售 地域不同、产品的档次不同等认定不构成同业竞争。竞争方的同类收入或者毛利 占发行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，
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原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。
2 ．嘉敏利与发行人不构成同业竞争
发行人与嘉敏利在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面的关系对比情况 具体如下：
（1）历史沿革方面
嘉敏利自设立至本次交易前系发行人全资子公司，发行人向关联方转让嘉敏 利股权后，嘉敏利不再纳入发行人合并报表范围。截至本补充法律意见书出具日， 发行人仍持有嘉敏利 12.4427%的股权。
（2）资产方面
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有与其主营业务相关的经营场所、 设施和设备、知识产权，具备与经营有关的业务体系及相关资产，与嘉敏利在资 产方面相互独立，不存在共有的情况。
（3）人员方面
截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东李虎持有嘉敏利 45.6232% 的股权，系嘉敏利控股股东，同时担任嘉敏利执行董事；发行人董事叶柏林同时 担任嘉敏利总经理。除前述情形外，发行人与嘉敏利的其他人员相互独立。
（4）主营业务方面
经核查，截至本补充法律意见书出具日，嘉敏利与德明利主营业务方面不存 在相似性，具体如下：
| 项目 | 德明利 | 嘉敏利 |
|---|---|---|
| 产品服务的 具体特点 |
德明利是一家存储模组研发和生产制 造企业，自主研发多款存储主控芯片， 结合自研固件方案与量产工具，以存 储模组形式为客户提供存储产品，具 体包括移动存储、固态硬盘、嵌入式存 储三大产品线。 |
嘉敏利是一家IDM（设计制造一 体）模式的半导体激光芯片公司， 立足通信用VCSEL、感测用 VCSEL及相应模组两条线，自主研 发、生产、测试、销售光芯片产品。 |
| 业务是否有 替代性 |
德明利及嘉敏利主要产品和业务方向存在差异： ①实现功能差异：德明利产品是数据存储的设备或介质，通过磁性或电子方 |
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| 业务是否有 竞争性 |
式实现数据的存储。嘉敏利产品是一种半导体激光器，能够实现芯片表面的 激光发射，进行光通信数据传输或作为传感器进行距离测量、3D成像等。 ②应用场景差异：德明利存储产品下游应用包括广泛应用于个人电脑、服务 器、移动设备、数据中心等。嘉敏利光芯片下游应用包括光通信、3D传感、 人脸识别、激光雷达、工业自动化、医疗设备等。光芯片和存储产品在部分 智能化设备中可能协同工作，如智能手机和服务器等，光芯片可能用于3D 传感或数据传输，而存储产品则负责数据的存储和管理。 ③底层技术差异：德明利主要产品是以硅基为材料的第一代半导体芯片，主 要是从事芯片设计及存储模组的生产、销售；嘉敏利是砷化镓为材料的第二 代半导体芯片，主要从事光芯片的工艺制造。 综上，二者属于不同的业务领域，因此双方业务不具有替代性、竞争性，也 不存在利益冲突。 |
|---|---|
| 业务是否有 利益冲突 |
|
| 技术 | 德明利及嘉敏利的主要产品不同，研发领域和核心技术均存在差异： ①研发领域差异：德明利研发侧重电子特性，通过算法和集成电路设计研 发，实现存储设备的读写操作控制，如固态硬盘(SSD)中的存储管理、错误 校正、磨损平衡等，致力于提升数据处理速度、降低功耗、增强稳定性、兼 容性以及协议适配。嘉敏利研发侧重光学特性，通过外延生长制造工艺和精 确的腔面设计研发，来实现高效率的激光发射，实现预期的光束质量、发散 角和光斑形状等，致力于提高光电转换效率、降低成本、实现高可靠性和量 产能力。 ②核心技术差异：德明利核心技术包括闪存管理算法专用协处理器技术、低 功耗设计方法和流程、NAND Flash重配置技术、NAND Flash随机碎片利 用技术、NAND Flash擦写均衡技术等。嘉敏利核心技术包括光芯片外延及 晶圆结构设计技术、外延及晶圆制程技术、半导体封装与测试技术、模组设 计与制程技术等半导体全流程体系。 |
| 商标商号 | 德明利及嘉敏利各自拥有不同的商标及商号 |
| 客户 | 由于产品的应用领域和场景不同，除了未来可能存在对大型通讯、手机、汽 车类企业会在销售端有重叠，其他客户的重叠可能性较低。自德明利向关联 方转让嘉敏利股权后至2024 年3 月31 日，德明利及嘉敏利不存在客户重 叠的情况。 |
| 同一市场范 围销售 |
|
| 供应商 | 德明利及嘉敏利分别以硅和砷化镓基础芯片为主要原材料，此两类物资全 球供应商存在较大差异。自德明利向关联方转让嘉敏利股权后至2024年3 月31日，德明利与嘉敏利存在部分电子元器件、电脑、装修工程等供应商 重叠的情况，但相关采购内容具有通用性，不存在导致主营业务依赖的情 形。 |
综上，嘉敏利与发行人业务存在实质性差异，与发行人不构成同业竞争。 二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
上述需要发行人律师核查的相关事项，信达律师主要进行了以下核查程序：
1．查阅嘉敏利全部工商档案文件，嘉敏利与本次交易受让方李虎、徐岱群 的股权转让款支付凭证、嘉敏利与发行人、源德（香港）有限公司之间往来款的 清偿凭证；
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2．查阅大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的嘉敏利标准无保留意见 《审计报告》（大信审字[2022]第 5-00093 号、大信审字[2022]第 5-00359 号）、国 众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2022）第 3-0162 号 《资产评估报告》；
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3．查阅发行人审议本次交易的董事会会议文件、监事会会议文件、股东大
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会会议文件、独立董事事前认可意见、独立董事意见等文件；
4．核查本次交易后嘉敏利的审计报告及财务报告、本次交易后嘉敏利客户、 供应商清单并抽查相关交易合同，实地走访了解嘉敏利经营情况等相关情况；
5．访谈本次交易受让方李虎、徐岱群及嘉敏利总经理、嘉敏利人力资源负 责人及嘉敏利财务总监，了解发行人向关联方转让嘉敏利相关事项，并核实嘉敏 利与发行人业务是否具有相似性；
- 6．查阅发行人相关公告，并取得了发行人及嘉敏利出具的确认文件。 （二）核查意见
经核查，信达律师认为：
发行人向关联方转让嘉敏利系结合存储行业资金密集型特点以及中长期继 续聚焦存储业务领域并加强布局固态硬盘、嵌入式存储等产品线的战略规划，经 审慎决策剥离出售嘉敏利主要股权，以进一步集中资源聚焦存储主营业务，提高 资产运营效率，降低管理成本，提升盈利能力，具有合理性；发行人向关联方转 让嘉敏利转让价格公允，交易符合相关合同的约定，已履行相关程序，不存在向 关联方输送利益的情形；嘉敏利主营业务与发行人业务存在实质性差异，与发行 人不构成同业竞争。
问题 3 ：
本次发行拟募集资金不超过 124,600.00 万元，其中 45,360.00 万元投向 PCIe SSD 存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目（以下简称项目一），预计产 生平均营业收入 254,290.00 万元，净利润 17,297.88 万元；其中 61,420.00 万元投
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向嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目（以下简称项目二），预 计产生平均营业收入 270,163.00 万元，净利润 22,170.00 万元，毛利率为 14.38% 。 发行人嵌入式类产品在 2022 年和 2023 年收入分别为 229.61 万元和 4,606.53 万 元，占收入比重分别为 0.19% 和 2.59% ，毛利率分别为 12.97% 和 7.48% ，产销 率未超过 50% ；其中 3,220.00 万元投向信息化系统升级建设项目（以下简称项 目三）；其中 14,600.00 万元用于补充流动资金。发行人的生产经营采用 Fabless 芯片代工流程模式，即公司专注于从事集成电路的设计和产品销售环节，其余环 节委托给芯片代工企业、封装和测试企业代工制造。
募投项目资金使用明细中研发费用包括招聘芯片设计、芯片验证、固件等各 类工程师，合计使用募集资金 22,225.92 万元。截至 2023 年 12 月 31 日，公司技 术研发人员共 164 人，占公司员工总数的 29.18% 。发行人通过租赁物业实施本 次募投项目，其中项目一和项目二实施地点为深圳市福田区八卦岭八卦四路中 厨 6 号综合厂房。本次发行的发行对象为包括公司控股股东在内的不超过 35 名 特定对象。
根据申报文件，公司 IPO 阶段实际募资金额少于原计划的项目投入资金总 额，发行人对前次募投项目的投资总额及投资内部结构进行适当调整。
请发行人补充说明：（ 1 ）项目一和项目二生产的具体产品，与公司现有产品 的联系与区别，相关产品截至本次发行董事会预案披露日的收入情况，募投项目 产品相对于公司现有产品升级的具体方面，包括升级前后是否为成熟产品、升级 前后的技术变化或技术迭代情况、升级后是否属于行业技术趋势、目前研发技术 阶段、是否具备研发实力等，本次募投项目实施是否存在重大不确定性；（ 2 ）结 合前述情况、募投项目目标客户及与现有客户异同、公司相关技术和人才储备情 况等，说明募投项目实施的可行性与确定性，是否属于主要投向主业的情形；项 目三的实施对于发行人业务发展或协同性方面的具体体现，是否属于主要投向 主业的情形；（ 3 ）结合报告期内嵌入式存储产品的收入、产能利用率、产销率、 毛利率下降趋势、市场需求、开拓客户等情况，说明实施项目二的必要性；（ 4 ） 在发行人主要采取委外加工的情况下，本次募投建设项目预测期的产品销售数 量及收入的确定依据，结合发行人嵌入式存储模组、企业级 SSD 模组等相关募 投产品报告期内已实现的收入情况、签署的合作协议或储备客户情况、发行人在
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补充法律意见书（一）
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该等领域的市场地位、募投项目产品销售单价、成本、费用等相关参数的测算依 据及测算过程，说明募投项目的收入预测基础是否合理；结合报告期内发行人同 类业务、前次 IPO 募投项目以及同行业可比公司同类产品的毛利率水平等方面， 说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性；（ 5 ）本次募投项目涉及研发的主要内 容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可 取得的研发成果、市场同行业公司已完成的研发阶段及发行人的技术优势等；本 次募投项目的收益预测是否依赖于对相关新产品、新技术的研发，如新技术研发 受阻或产品流片失败，是否会对募投项目效益测算产生重大不利影响；（ 6 ）结合 各项目产品价格走势、产品产能产量、扩产比例、下游市场需求情况、签署合作 协议和潜在客户、在手订单情况等，分项目说明产能规划合理性，是否存在产能 消化风险及应对措施；（ 7 ）本次募投项目的芯片代工、封装和测试企业合同签署 情况，代工企业的产能、资质情况，是否满足募投项目设计产能的需求；（ 8 ）分 项目说明研发费用投入的明细情况，新增人员及新增研发人员的具体情况，包括 人数、人均办公面积、研发具体内容、研发进展等，并说明本次募投项目研发费 用投入规模、招聘人员数量等的合理性；（ 9 ）项目一和项目二具体实施地点，其 在实施地点、施工建设、设备投入、成本核算、研发人员、效益测算等方面是否 可以有效区分，是否存在同一研发人员或同一设备用于多个项目的情形；（ 10 ） 结合募投项目实施周期、场地租赁续期条款、与出租方相关约定等，说明租赁合 同到期后是否存在无法续期的风险及对募投项目的影响；结合本次募投项目租 赁价格、同类厂房市场租赁价格等，说明募投项目厂房租赁价格公允性；（ 11 ） 控股股东认购本次发行资金来源，是否涉及质押发行人股权筹集资金的情形，如 是，量化分析质押率对控股股东控制权的影响，后续偿还安排及资金来源；控股 股东及其关联方从本次董事会决议日前六个月至本次发行完成后六个月内是否 存在减持发行人股票的情形或计划；（ 12 ）量化分析募投项目各年新增折旧摊销 对发行人业绩的影响；（ 13 ）发行人缩减前次募投项目的投资总额及改变投资内 部结构对发行人前次募投项目的具体影响，包括但不限于产能提升、折旧摊销等 方面。
请发行人补充披露（ 1 ）（ 4 ）（ 5 ）（ 6 ）（ 10 ）（ 12 ）相关风险，并按照《公开 发行证券格式准则第 61 号》补充披露发行对象的基本情况和附生效条件的认购
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补充法律意见书（一）
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合同内容摘要。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（ 2 ）（ 3 ）（ 4 ）（ 6 ）（ 8 ）（ 10 ）（ 12 ） （ 13 ）并发表明确意见，发行人律师核查（ 1 ）（ 2 ）（ 10 ）（ 11 ）并发表明确意见。
回复：
一、项目一和项目二生产的具体产品，与公司现有产品的联系与区别，相关 产品截至本次发行董事会预案披露日的收入情况，募投项目产品相对于公司现 有产品升级的具体方面，包括升级前后是否为成熟产品、升级前后的技术变化或 技术迭代情况、升级后是否属于行业技术趋势、目前研发技术阶段、是否具备研 发实力等，本次募投项目实施是否存在重大不确定性。
（一）项目一和项目二生产的具体产品，与公司现有产品的联系与区别，相 关产品截至本次发行董事会预案披露日的收入情况
1 ．项目一和项目二生产的具体产品，与公司现有产品的联系与区别
公司本次项目一生产的具体产品为 PCIe SSD 产品，项目二生产的具体产品 为嵌入式存储类产品。该两类产品公司均已实现营业收入，且业务发展势头良 好。
项目一生产的具体产品，与公司现有产品的联系与区别情况如下：
| 产品 | 本次募投项目产品 | 现有主营业务产品 |
|---|---|---|
| 产品关系 | 本项目拟自研PCIe协议下主控芯片并实现 相应存储模组产品的产业化，生产PCIe SSD产品 |
公司现有主营业务固态硬盘类 产品包括PCIe SSD |
| 主控来源 | 自研主控+外购主控 | 外购主控 |
| 市场层级 | 通过项目实施实现技术自主可控，升级客 户群体，实现消费级和行业级并重 |
以消费级为主 |
注：自研主控完成前，先以外购主控实现产品的产业化；自研主控完成后，外购主控 作为产品产业化的适当补充。
在联系方面，项目一拟实现销售的产品为 PCIe SSD 产品，公司现有主营业 务中亦包括 PCIe SSD 产品，在应用领域、客户等方面不存在重大差异，为同一 类产品。
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在区别方面，目前公司 PCIe SSD 产品均为外购主控芯片生产的存储模组。 项目一将自研 PCIe SSD 主控芯片，销售的产品不仅包括搭载外购主控芯片的存 储模组，也包括搭载自研主控芯片的存储模组。通过项目一的实施，可进一步降 低公司对外采 PCIe SSD 主控芯片的依赖，提高公司在 PCIe SSD 主控芯片方面 的自主可控水平。同时在市场层级方面，借助公司实现技术上能力的提升，进一 步优化客户结构，从现有以消费级客户为主，转变为消费级、行业级客户并重。
项目二生产的具体产品，与公司现有产品的联系与区别情况如下：
| 名称 | 本次募投项目 | 现有主营业务 |
|---|---|---|
| 产品关系 | 本项目拟自研嵌入式存储主控芯片并实现相应存 储模组产品的产业化，生产嵌入式存储产品 |
公司现有主营业务已包 含嵌入式存储产品 |
| 主控来源 | 自研主控+外购主控 | 外购主控 |
| 市场层级 | 通过项目实施实现技术自主可控，升级客户群 体，实现消费级和行业级并重 |
以消费级为主 |
注：自研主控完成前，先以外购主控实现产品的产业化；自研主控完成后，外购主控作 为产品产业化的适当补充。
在联系方面，项目二拟实现销售的产品为嵌入式存储产品，公司现有主营业 务中已包括嵌入式存储产品，在应用领域、客户等方面不存在重大差异，为同一 类产品。
在区别方面，目前公司嵌入式存储均为外购主控芯片生产的存储模组。项目 二将自研嵌入式存储的主控芯片，销售的产品不仅包括搭载外购主控芯片的存储 模组，也包括搭载自研主控芯片的存储模组。通过项目二的实施，将提高公司嵌 入式主控技术水平，降低公司对外采主控芯片的依赖。同时在市场层级方面，借 助公司实现技术上能力的提升，进一步优化客户结构，从现有以消费级客户为主， 转变为消费级、行业级客户并重。
2 ．相关产品截至本次发行董事会预案披露日的收入情况
本次发行董事会第一次预案公告时间为 2023 年 7 月 1 日，第二次董事会预 案公告时间为 2024 年 1 月 16 日。公司项目一、项目二相关产品 2021 年实现收 入、2022 年实现收入，以及从报告期初至第一次董事会预案公告时间（2023 年 7 月 1 日）、报告期初至第二次董事会预案公告时间（2024 年 1 月 16 日），以及
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从报告期初至 2024 年一季度末累计实现收入情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 产品类 型 |
相关 项目 |
2021 年 | 2022 年 | 2021 年至一 次董事会 |
2021 年至二 次董事会 |
2021 年至2024 年一季度 |
| PCIe SSD |
项目 一 |
1,137.67 | 1,614.01 | 3,974.64 | 10,851.25 | 15,374.47 |
| 嵌入式 存储 |
项目 二 |
- | 229.61 | 342.69 | 5,454.39 | 8,299.27 |
报告期初至 2023 年 7 月 1 日本次发行董事会第一次预案公告时，项目一相 关产品 PCIe SSD 实现收入 3,974.64 万元，项目二相关产品嵌入式存储实现收入 342.69 万元，公司于 2022 年下半年开始布局嵌入式存储领域，结合公司对市场 发展趋势的预判，以及长期以来在存储领域建立的口碑声誉，公司在导入嵌入式 存储产品后，销售增长迅速，得到了市场的广泛认可，具备了在该领域进一步发 展、获取更多市场份额的基础。
报告期初至 2024 年 1 月 16 日本次发行董事会第二次预案公告时，公司项目 一相关产品 PCIe SSD 实现收入 10,851.25 万元，相比第一次董事会召开时，增长 173.01%；项目二相关产品嵌入式存储实现收入 5,454.39 万元，相比第一次董事 会召开时，增长 1491.64%。
报告期初至 2024 年一季度末，公司 PCIe SSD 产品和嵌入式存储产品营业 收入累计分别达到 15,374.47 万元和 8,299.27 万元，相比本次发行董事会第一次 预案公告时，增幅达到 1251.40%和 3514.51%。
本次发行第一次董事会预案公告以来，本次募投项目相关产品均具备较好的 发展趋势，随着人工智能、云计算等新一代信息技术的发展，全球经济社会加快 转型为以大数据为基础的数字经济时代，数字化深刻的影响和改变着人们日常工 作生活的各个方面，催生了海量的数据存储需求。
公司抓住了当前人工智能等新一代信息技术带来的行业机遇，通过加强在 PCIe SSD 产品、嵌入式存储产品方面的战略布局，实现了相关业务领域的高速 发展，为本次募投项目的顺利实施奠定了良好的基础。
（二）募投项目产品相对于公司现有产品升级的具体方面，包括升级前后是 否为成熟产品、升级前后的技术变化或技术迭代情况、升级后是否属于行业技术
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趋势、目前研发技术阶段、是否具备研发实力等，本次募投项目实施是否存在重 大不确定性
本次募投项目建设相对于公司现有产品，升级前后均属于成熟产品，在技术 方面将提高公司主控芯片的自主可控水平，且升级后符合行业技术趋势，公司亦 具备研发实力，本次募投项目实施不存在重大不确定性。具体情况如下：
1 ．升级前后均为成熟产品
从产品销售情况来看，募投项目产品涉及 PCIe SSD 存储模组产品和嵌入式 存储模组产品，公司当前产品亦包括 PCIe SSD 和嵌入式存储模组产品，公司目 前通过外采主控芯片，已经在 PCIe SSD 和嵌入式存储产品方面实现了稳定出 货，与客户保持良好的合作关系，相关收入持续增长。
从客户群体来看，本次募投项目相关产品与公司现有产品客户群体也高度 重合，公司现有 PCIe SSD 存储模组客户、嵌入式存储模组客户也是募投项目相 关产品客户，且公司储备客户情况良好，预计未来相关领域销售规模将进一步 提高。
从技术框架来看，募投项目相关产品与公司现有产品有类似技术框架和市 场应用场景，均为 PCIe 总线协议下的固态硬盘产品和嵌入式类存储产品。
综上，升级前后均为成熟产品，不存在超出当前产品类型之外的新产品、新 业务。
2 ．升级前后的技术变化或技术迭代情况
首先，本次募投项目相关产品与公司现有产品均为类似技术框架。项目一规 划的 PCIe SSD 产品属于固态硬盘产品，发行人现有固态硬盘产品包括 SATA SSD 和 PCIe SSD，项目一的产品与公司现有 PCIe SSD 产品属于同类产品。项目二规 划的产品属于嵌入式存储产品，嵌入式存储产品目前主要分为 eMMC 以及 UFS 两种协议标准，从技术层面来看，eMMC 和 UFS 协议标准具有类似的技术要素、 技术框架以及市场应用场景；公司现有嵌入式产品包括 eMMC 和 UFS 两种标准 的嵌入式存储产品，项目二规划的嵌入式产品与公司现有嵌入式产品属于同类产 品。
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其次，本次募投项目的技术升级主要体现为两类存储产品主控芯片的自主可 控。募投项目一和项目二将研发PCIe SSD和嵌入式存储两类产品的主控芯片，降 低公司对外采主控芯片的依赖，提高公司在主控芯片、存储模组领域的技术生产 自主可控水平。目前，PCIe SSD和嵌入式存储主控芯片的成熟技术仍然掌握在包 括三星电子、海力士、美光，以及慧荣科技、群联电子等韩国、美国、中国台湾 企业手中。为避免美国等西方国家对我国半导体制造企业的限制、封锁导致产业 链安全受到威胁，需要我国存储企业加快掌握主控芯片技术，实现主控芯片技术 和生产的自主可控，提高产业链安全和信息数据存储安全水平。本次募投项目实 施，将提高公司在主控芯片方面的自主可控水平，对维护我国信息技术产业链和 技术安全具有积极意义。从响应客户技术需求角度来看，主控芯片自主可控能进 一步提高公司对客户技术需求的响应速度。主控芯片通常需根据客户实际需求调 整相关技术方案，以更好的适应客户的应用环境。自主可控的主控芯片可根据客 户需求及时进行调整，免去了与主控供应商就技术方案反复沟通的成本，从而提 高了公司对客户需求的及时响应能力，有利于提高公司的产品竞争力和服务能力。
3 ．本次升级是否属于行业技术趋势
在技术趋势方面，本次募投项目技术研发符合当前市场需求和技术发展趋势。 在存储领域，市场需求将驱动产品的技术迭代，因此技术迭代趋势方向与相关产 品的市场需求息息相关。而 PCIe SSD 和嵌入式存储市场需求巨大，且增长较快。
第一，PCIe SSD 逐步成为固态硬盘领域的主流产品，PCIe 协议接口的占比 不断提高，项目一符合行业技术趋势。基于 AI 等技术的更新迭代，存储硬件技 术亦需跟进迭代，PCIe 协议接口作为面向中高端市场的固态硬盘接口协议，在 该领域的占比将不断提高。PCIe SSD 作为更为先进的固态硬盘协议，理论带宽 可以达到 4GB/s（PCIe 3.0X4）、8GB/s（PCIe 4.0X4）甚至 128GB/s（PCIe 6.0X16）， 而 SATA SSD 带宽大约在 600MB/S，PCIe SSD 先进的性能表现使其可以满足当 前 AI 技术对服务器存储的需求，PCIe SSD 未来将成为 SSD 的主流产品。根据 CFM 闪存市场的统计和预测数据，未来在固态硬盘领域，SATA 的市场份额将逐 步下降，而 PCIe 的市场份额将从 60%-70%之间，逐步上升到 90%甚至更高比例。
第二，嵌入式存储领域，eMMC 和 UFS 能够满足不同梯次的市场需求，项
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目二符合行业技术趋势。在嵌入式存储领域，下游应用需求发展亦较为迅猛，包 括智能手机、穿戴式设备等智能移动设备，智能座舱平台等新一代智能汽车应用 端，数码相机、游戏机、电子阅读器等消费电子端等。近年来，随着闪存整体市 场规模的不断增长，嵌入式存储跟随行业发展，依然保持着 30%以上的市场占比， 不存在萎缩或需求不振的情形。在嵌入式存储领域，目前市场主要分为 eMMC 以 及 UFS 两种标准。eMMC 标准在处理数据传输、纠错、磨损平衡、帮助提高存 储的可靠性和寿命方面，具有优势，同时 eMMC 标准下的产品体积较小，功耗 较低，适用于小型和便携式设备，且成本较低；UFS 相比 eMMC，可实现全双工 运行（读写同步），传输效率提高，因此读取速度更快，在性能数据、功耗表现 等方面明显提升。综合来看，UFS 技术上领先于 eMMC，但基于存储市场的结构 化特征，成本较低的 eMMC 标准仍然有其市场空间，两类嵌入式存储能够满足 不同梯次的市场需求。
第三，公司在固态硬盘和嵌入式存储的布局方向与同行业公司基本一致。三 星电子、西部数据、SK 海力士（Solidigm）、美光、铠侠等厂商亦纷纷推出其 PCIe SSD 和嵌入式产品，迎合市场需求，并不断巩固其技术优势，与公司在固态硬盘 和嵌入式存储的布局方向基本一致。相关公司在 PCIe SSD 产品和嵌入式存储领 域产品情况如下：
| 产品类型 | 生产厂家 | 具体情况 |
|---|---|---|
| PCIe SSD | 三星电子 | PCIe 4.0固态硬盘，如990pro等 |
| 西部数据 | PCIe 4.0固态硬盘，如SN850等 | |
| SK海力士（Solidigm） | PCIe 4.0固态硬盘，如P5530等 | |
| 嵌入式存储 | 美光 | UFS嵌入式存储 |
| 铠侠 | UFS 3.1\4.0嵌入式存储，包括 THGJFJT0E25BAIP、THGJFJT0E25BAIP等 |
|
| 西部数据 | eMMC 5.1嵌入式存储，包括SDINBDA6等 |
因此，从下游市场需求、国际巨头企业推出的相关产品来看，PCIe SSD 和 嵌入式产品符合当前市场需求发展和技术迭代趋势。
4 ．目前研发技术阶段、是否具备研发实力
首先，在研发技术阶段、研发实力方面。公司已开展了相关技术研发工作，
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且在技术储备、人才储备、客户储备等各方面，也进行了充分的准备：
第一，研发技术阶段进展。通常，主控芯片研发阶段涵盖规格定义，系统和 模块设计，仿真和多项目晶圆投片（MPW TO）和全掩膜流片（Fullmask TO）， 最后进行试产和量产。目前各募投项目均处于规格定义、系统和模块设计等前期 阶段。公司已经开始启动了相关研发的前期工作。包括对主控芯片的整体架构设 计，完成了关键 IP 的技术选型论证，初步确定算法可行性，公司正在自主研发 LDPC（纠错功能引擎）、ONFI PHY（实现 ONFI 协议中物理层功能）、E2E（数 据路径上实现端到端的数据保护）、SM2（国密非对称加密算法）、SM3（国密消 息摘要算法）、SM4（国密对称加密算法）等其他核心 IP 核。
第二，技术储备。公司长期深耕存储主控芯片和模组领域，在主控芯片研发 的各个阶段均积累了较好的技术基础：
在规格定义、系统和模块设计等前期阶段，公司在芯片设计、主控配套的固 件设计等方面，均已有较好的技术储备。公司已经掌握了包括闪存控制器（NAND Flash Controller）、扰码、RAID、PMU（Power Management Unit）等在内的核心 IP 核，掌握了基于 RISC-V CPU 的 SoC 系统设计、4K LDPC 应用、低功耗管理， 4K FTL、Wear-leveling、GC 以及 NAND Flash 智能调度管理算法等相关技术， 并成功在 SATA 和移动存储主控芯片项目上落地。上述相关技术亦可应用于 PCIe SSD 主控芯片、嵌入式存储主控芯片项目中；
在编码、仿真、多项目晶圆回片验证（MPW TO）和全掩膜流片（Fullmask TO）等后期阶段，公司已经有成熟的体系化芯片开发流程，开发了基于 UVM 的 芯片验证平台和自动化测试平台，并建立了体系化的介质特性研究平台，开展了 多款 NAND Flash 的特性研究，公司亦具备多晶圆和全掩膜流片的经验；上述相 关技术已在 SATA SSD 和移动存储主控项目上成功验证和落地，通过优化后可应 用于 PCIe SSD 主控芯片、嵌入式存储主控芯片研发项目中；
同时，在硬件设计和软件设计方面，公司也掌握了相关基础技术。硬件设计 方面，公司已经掌握了 SI/PI 仿真，热仿真技术；软件设计方面，公司拥有自研 的存储控制器芯片专用的部分核心 IP 核，同时已经建立了跨平台的 GUI、CLI 统 一软件开发平台和架构，相关技术已应用于 SATA SSD 和移动存储主控芯片项
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目，可应用于本次 PCIe SSD 主控芯片项目和嵌入式存储主控芯片研发项目中。
公司已取得的专利技术，也有利于实施本次募投项目的研发工作。公司有约 26 项相关专利技术预计可在 PCIe SSD 主控芯片项目研发中发挥作用，约 22 项 相关专利技术预计可在嵌入式存储主控芯片项目研发中发挥作用。
第三，人才储备方面。近年来，公司大力引进存储专业人才，全公司研发人 员从 2021 年末的 103 人增加至 2024 年 4 月末的 210 人，增幅达到 103.88%。公 司 2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 4 月末研发人员呈逐年增长趋势， 情况如下：
| 2021 年末 | 2022 年末 | 2023 年末 | 2024 年4 月末 |
|---|---|---|---|
| 103人 | 140人 | 164人 | 210人 |
通过外部招聘和内部培养，公司将更多的研发人才集中在 PCIe SSD 和嵌入 式存储领域。截至 2024 年 4 月 30 日，全公司研发人员总数为 210 人，其中 179 人从事与 PCIe SSD 和嵌入式存储相关的研发工作，占比达到 85.24%。公司在 PCIe SSD 和嵌入式存储领域储备的人才情况如下：
| 项目 | 研发人员人数 | 占PCIe SSD 和嵌入式存 储研发人员总数比例 |
|---|---|---|
| 毕业于电子科技大学、成都理工大学等 985/211/双一流大学 |
71 | 39.66% |
| 本科及以上学历 | 161 | 89.94% |
| 拥有10年及以上存储相关工作经历 | 65 | 36.31% |
| PCIe SSD和嵌入式存储研发人员总数 | 179 | 100.00% |
同时，公司有 6 名研发人员获得项目经理资格认证（PMP，Project Management Professional，由美国项目管理学会（PMI）在全球范围内推出的资格认证考试， 专门用于评估项目管理人员的知识技能水平），在研发项目管理上亦具有较好的 资质和经验。
第四，客户储备方面。公司在 PCIe SSD 和嵌入式存储等存储相关领域，与 市场头部客户或已有稳定合作，或已签署保密协议、框架协议等，或已在积极接 洽，即将展开合作，相关客户包括公司 A、公司 B、公司 C、公司 D、公司 E、 公司 F、公司 G 等公司。
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公司本次募投项目在技术和生产方面的升级有利于提高公司相关技术的自 主可控，以及提高对客户技术需求的响应；本次募投项目产品相对于公司现有产 品，属于成熟产品；在技术趋势方面，本次募投项目技术研发符合当前市场需求 和技术发展趋势；同时，公司也已开展了相关技术研发工作，且在技术储备、人 才储备、客户储备等各方面，进行了充分的准备。综上，本次募投项目实施不存 在重大不确定性。
二、结合前述情况、募投项目目标客户及与现有客户异同、公司相关技术和 人才储备情况等，说明募投项目实施的可行性与确定性，是否属于主要投向主业 的情形；项目三的实施对于发行人业务发展或协同性方面的具体体现，是否属于 主要投向主业的情形。
（一）结合前述情况、募投项目目标客户及与现有客户异同、公司相关技术 和人才储备情况等，说明募投项目实施的可行性与确定性，是否属于主要投向主 业的情形
从目标客户及与现有客户异同、技术和人才储备、实现主营业务收入等角度 来看，公司实施本次募投项目具备良好的基础，本次募投项目的实施具有可行性 与确定性，且属于主要投向主业的情形。
1 ．目标客户及与现有客户异同
公司现在客户预计大概率能成为本次募投项目的客户，即现有客户同时也是 募投项目的目标客户。在客户资源储备上，公司积累了足够的客户群体，后续可 进一步深入挖掘和扩大募投项目产品需求，横向上进一步开拓新客户，纵向上扩 大对现有客户的销售额。目前，公司在 PCIe SSD 和嵌入式存储等存储相关领域， 与市场头部客户或已有稳定合作，或已签署保密协议、框架协议等，或已在积极 接洽，即将展开合作。公司部分重要客户及合作情况如下：
【此段内容已申请信息豁免披露】
技术和人才储备方面，参见本补充法律意见书之“问题 3”之“一、项目一 和项目二生产的具体产品……”之“（二）募投项目产品相对于公司现有……”。 实现主营业务收入方面。公司在 PCIe SSD 和嵌入式产品领域，均已作为主
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营业务实现了营业收入。自 2023 年 1 月 1 日至 2024 年一季度末，PCIe SSD 相 关产品已累计实现收入 12,622.79 万元，嵌入式存储相关产品已累计实现收入 8,069.66 万元。相对成熟的客户渠道，以及良好的客户合作关系，使公司在本 次募投相关产品销售方面取得了进一步扩大销售规模的基础。
综上，公司已经为本次募投项目相关产品储备了较为优质的客户，且已陆续 开展合作，公司为本次募投项目储备了相关技术基础，公司相关产品已经贡献了 主营业务收入且增长形势良好。本次募投项目的实施具有可行性与确定性，且属 于主要投向主业的情形。
（二）项目三的实施对于发行人业务发展或协同性方面的具体体现，是否属 于主要投向主业的情形
项目三的实施将建设包括企业资源管理系统（ERP）、研发项目管理系统 （PMM）、研发产品数据管理（PDM）、研发生命周期管理（PLM）、制造联机数 据采集系统（EAP）、企业数据中心报表平台（BI）、企业知识管理系统、安全集 成系统在内的信息系统。项目三建成后，将在数字化、系统化、合规性等方面， 全面提升公司的管理水平，进一步优化公司的信息化程度，提高公司经营管理效 率，极大的赋能公司主营业务的开展，因此属于主要投向主业的情形。
相关系统对公司业务发展或协同性体现在以下方面：
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| 建设内容系统名称 | 新建/升级 | 对于业务发展的协同性 |
|---|---|---|
| 企业资源管理系统 （ERP） |
升级。当前在用系统中，研产 销信息未完全打通，企业运营 过程指标风险预警与核心节点 控制防呆能力不足。 |
1、资源整合与优化：集成企业的各核心业务流程，包括不限于（财务、供应链、产品管理、生 产制造、质量管理、客户服务等，打破部门协同与协作的“信息孤岛”，实现企业内部资源的 统一管理和优化配置，减少冗余和减低沟通成本； 2、决策支持与效率提升：建设系统支撑企业实时获取准确、一致的数据，从而支持管理层做出 更为及时有效的决策，提供的强大报表和分析功能，能够帮助企业洞察运营状况，提升整体运 营效率和响应速度； 3、标准化与合规性：ERP系统遵循行业标准和法规要求的功能模块，有助于企业在财务管理、 税务处理、合规管理等方面符合相关规定。通过流程自动化和权限管理，降低人工操作错误和 舞弊的风险，降低违规风险；同时也便于企业对潜在风险进行预测和管理；提升成本管理能力 与企业盈利能力的提升。 |
| 研发项目管理系统 （PMM） |
升级。当前在用系统中，项目 与需求的流程关联、多任务联 动等方面需进一步优化。 |
1、提升项目进度管理能力：能够实时跟踪项目进度，包括任务分配、完成情况、时间线等，使 得项目状态对所有相关人员透明，增强团队协作和管理决策效率与决策支撑； 2、标准化流程管理：系统化的流程设计有助于实现研发过程的标准化和规范化，确保每个项目 都遵循最佳实践，提高产品质量和交付效率； 3、数据驱动决策：通过收集和分析项目数据，系统能够提供各类报告和可视化图表，帮助管理 者基于数据做出更加科学、合理的决策，持续优化项目管理策略。 |
| 研发产品数据管理 （PDM） |
新建。该系统有利于沉淀企业 产品数据库，便于回溯产品过 程的数据。 |
1、数据集成与集中管理：在产品研发过程中会产生大量的设计文档、图纸、物料清单、技术规 格等数据。PDM系统能够统一管理这些数据，避免数据分散、丢失或版本混乱，确保所有团队 成员访问的是最新、最准确的信息； 2、知识产权保护：研发成果是企业的核心资产。PDM系统通过权限管理和加密存储等手段， 保障设计资料的安全，防止未经授权的访问或泄露，维护企业的知识产权； 3、版本控制与变更管理：产品设计迭代频繁，每个版本的跟踪和控制至关重要。PDM系统能 自动记录每次设计变更的历史，确保可追溯性，并有效管理设计版本，防止误用旧版设计，减 少因版本错误导致的生产问题。 |
| 研发生命周期管理 （PLM） |
新建。PLM系统的建设不仅 能够提升企业的研发效率和产 品质量，还能增强企业的市场 适应能力和长期竞争力，是现 |
1、提高产品创新能力：PLM系统促进研发部门与产品部门及供应链制造部门跨部门间的知识 共享和协同工作，有助于在早期阶段捕捉创意，加速新产品的概念形成和设计验证，从而提高 产品创新速度和质量； 2、加强供应链协同：PLM系统能够集成供应链上下游的信息，促进供应商与制造商之间的高 |
3-24
补充法律意见书（一）
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| 建设内容系统名称 | 新建/升级 | 对于业务发展的协同性 |
|---|---|---|
| 代企业转型升级、实现可持续 发展的必备工具 |
效沟通，确保原材料和组件的及时供应，优化库存管理，降低供应链风险； 3、系统化的管理产品生命周期中的经验教训和最佳实践，便于知识的积累和传承，为后续产品 开发提供参考，形成持续改进的循环。 |
|
| 制造联机数据采集 系统（EAP） |
新建。制造联机数采系统的建 设对于提升制造业企业的竞争 力、实现可持续发展具有重要 意义，不仅能够提升生产效率 和产品质量，还能促进企业向 数字化、智能化方向转型升级 |
1、实时监控与管理：联机数采系统能够实时采集生产过程中的各种数据，包括设备状态、生产 效率、质量参数等，使管理者能够即时了解生产现场情况，快速响应异常，有效提升生产管理 效率； 2、质量控制与追溯：系统可以实时监控产品质量指标，实现质量控制的前移，一旦发现质量问 题，能够迅速追溯到问题源头，及时采取措施，确保产品符合质量标准，增强客户信任； 3、智能化升级：联机数采系统是实现智能制造的基础，它与自动化控制系统、ERP、MES等系 统集成，形成闭环反馈，推动工厂向更高级别的自动化和智能化转型。 |
| 企业数据中心报表 平台（BI） |
新建。BI系统能够通过提供 实时、准确的数据分析，帮助 管理层基于事实做出决策，减 少决策过程中的猜测和偏见， 确保决策的科学性和有效性。 通过对业务流程和关键绩效指 标（KPIs）的持续监控，BI 系统能够快速识别低效环节， 促进流程优化，减少浪费，提 高整体运营效率。 |
1、数据整合与分析：BI系统能够整合企业内部来自不同源头（ERP\MES\OA\钉钉）的海量数 据，包括销售、财务、市场营销、供应链等，通过清洗、转化，形成统一、准确的数据视图， 为决策提供坚实基础； 2、通过深入分析成本结构和收入来源，BI系统能帮助企业识别成本节约的机会，优化资源配 置，提升盈利能力，同时为定价策略和预算编制提供数据支持； 3、实时洞察与决策支持：实时的BI分析能力可以帮助管理者即时了解业务动态，快速识别市 场趋势、顾客偏好变化及内部运营状况，使决策过程更加迅速且基于最新数据，提升反应速度 和决策效率。 |
| 企业知识管理系统 | 新建。该系统有助于形成学习 型组织文化，鼓励知识分享和 持续改进，构建以知识为基础 的企业价值观，增强员工的归 属感和忠诚度。企业知识管理 系统的建设是实现知识资本最 大化利用、提升组织效能、支 撑企业战略目标达成的关键步 |
1、知识整合与保存：知识库系统能够整合企业内外部的分散知识资源，包括文档、报告、案例 研究、专利、标准操作程序等，确保宝贵的知识资产得到妥善保存，防止因人员流动而造成的 知识流失； 2、通过建立高效的搜索和检索机制，使员工能够快速找到所需信息，减少寻找知识的时间成 本，提升工作效率和执行力，同时降低重复工作和错误发生的概率，高质量的知识数据为企业 决策层提供了数据支持，通过数据分析和可视化工具，管理层能够基于事实作出更加精准的判 断和决策。 |
3-25
补充法律意见书（一）
==> picture [111 x 21] intentionally omitted <==
| 建设内容系统名称 | 新建/升级 | 对于业务发展的协同性 |
|---|---|---|
| 骤，对于企业长期发展和适应 快速变化的市场环境具有不可 替代的作用。 |
||
| 安全集成系统 | 新建。安全集成系统的建设是 确保企业安全、提升管理效 率、降低成本、满足合规要求 和增强竞争力的必要措施，是 现代企业安全管理不可或缺的 一部分。 |
1、统一安全管理：安全集成系统将视频监控、门禁控制、入侵报警、网络安全等多个子系统集 成在一个统一的平台上，实现了对安全事件的集中监控和管理，简化了安全管理流程，提高了 响应速度和处理效率； 2、集成系统通过各子系统的相互补充和协作，形成了多层防护体系，无论是物理安全还是逻辑 安全，都能够得到全面提升，有效抵御外部攻击和内部违规行为。 |
3-26
补充法律意见书（一）
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三、结合募投项目实施周期、场地租赁续期条款、与出租方相关约定等，说 明租赁合同到期后是否存在无法续期的风险及对募投项目的影响；结合本次募 投项目租赁价格、同类厂房市场租赁价格等，说明募投项目厂房租赁价格公允性。 （一）募投项目实施周期、募投项目场地租赁续期条款、与出租方相关约定 等。
经核查《深圳市德明利技术股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市 募集说明书》、相关募投项目场地租赁合同及募投项目相关的投资项目备案证， 募投项目建设期、募投项目场地租赁续期条款、与出租方的相关约定具体如下：
| 序 号 |
项目名称 | 实施地点 | 建设期 | 租赁期限 | 场地续租条款 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | PCIe SSD 存储控 制芯片及存储模 组的研发和产业 化项目 |
深圳市福田区 八卦岭八卦四 路中厨6 号综 合厂房1-7层 |
36个 月 |
2022.09.01- 2031.04.30 |
“本合同租赁期限届满，乙方（德 明利）需继续租用租赁房屋的， 应于租赁期限届满之日前90 日 向甲方提出书面续租申请。双方 就续租事达成一致的，应重新订 立租赁合同或者签订租赁期限变 更协议。在同等条件下，乙方享 有优先续租权。”（注1） |
| 2 | 嵌入式存储控制 芯片及存储模组 的研发和产业化 项目 |
36个 月 |
|||
| 3 | 信息化系统升级 建设项目 |
深圳市福田区 中康路136 号 深圳新一代产 业园1 栋23 层 |
36个 月 |
2021.05.10- 2026.05.09 |
“本合同租赁期限届满，乙方（德 明利）需继续租用租赁房屋的， 应于租赁期限届满之日前180日 向甲方提出书面续租申请。双方 就续租事达成一致的，应重新订 立租赁合同或者签订租赁期限变 更协议。在同等条件下，乙方享 有优先续租权。” |
| 深圳市福田区 中康路136 号 深圳新一代产 业园1栋24-25 层 |
2020.09.01- 2025.08.31 |
||||
| 4 | 补充流动资金 | - | - | - | - |
注 1：出租方深圳智慧空间管理有限公司与产权人的租赁合同与补充协议中约定，租赁 期限届满，乙方（深圳智慧空间管理有限公司）需继续租用租赁房屋的，应于租赁期限届满 之日前 60 或 90 日内向甲方（产权人）提出书面续租申请。双方就续租事达成一致的，应重 新订立租赁合同或者签订租赁期限变更协议。在同等条件下，乙方享有优先续租权。
（二）租赁合同到期后是否存在无法续期的风险及对募投项目的影响
1 ．深圳市福田区八卦岭八卦四路中厨 6 号综合厂房 1-7 层租赁事项 发行人“PCIe SSD 存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目”（以下简
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补充法律意见书（一）
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称“募投项目一”）及“嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目” （以下简称“募投项目二”）的实施地点位于深圳市福田区八卦岭八卦四路中厨 6 号综合厂房。
经核查，募投项目一、项目二的实施场地尚余 6 年以上租期，尚有较长的租 赁期限，且发行人已与出租方在租赁合同中约定，在同等条件下享有优先续租权。 经访谈出租方相关项目负责人，租赁合同到期后，若德明利有意续租，出租方在 向各产权人承租后将在同等条件优先将中厨 6 号综合厂房 1-7 层房屋租赁给德明 利。经发行人确认并经信达律师核查，如在租赁期限届满时未能续租，发行人可 在深圳市内寻找租赁类似厂房，募投项目一、项目二租赁厂房的可替代性较高。
2 ．深圳市福田区中康路 136 号深圳新一代产业园 1 栋 23-25 层
发行人“信息化系统升级建设项目”（以下简称“募投项目三”）的实施地点 位于深圳市福田区中康路 136 号深圳新一代产业园 1 栋 23-25 层。
经核查，募投项目三的实施场地尚余 1 年以上租期，且发行人已与出租方在 租赁合同中约定，在同等条件下享有优先续租权。根据发行人出具的说明，募投 项目三的实施地点租赁房屋用于办公，租赁房屋的可替代性较高，且主要实施设 备均为可移动设备，如需要搬离现有租赁房产，除产生搬迁费用外，无需其他大 额投入，募投项目实施周期内即使无法办理续租，不会对发行人生产经营产生重 大不利影响。
根据发行人出具的说明，就前述募投项目租赁房产，发行人将根据届时的实 际情况，妥善安排续签相关事宜；若届时无法续租，发行人将提前租赁同类型房 屋，并提前逐步搬迁、合理过渡，确保募投项目不受影响。
综上，募投项目租赁房产租赁期限到期后存在无法续租的风险较小，且租赁 房产的可替代性较高，不会对发行人募投项目的实施产生重大不利影响。
（三）结合本次募投项目租赁价格、同类厂房市场租赁价格等，说明募投项 目厂房租赁价格公允性
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补充法律意见书（一）
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| 序 号 |
项目名称 | 租赁地点 | 租赁面积 （㎡） |
租赁价格 | 同类厂房 租赁价格 |
发行人与出租 方租金确认依 据 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | PCIe SSD存 储控制芯片 及存储模组 的研发和产 业化项目 |
深圳市福 田区八卦 岭八卦四 路中厨6 号综合厂 房 |
18,318.32 | 每年租金递 增，根据具体 承租年份，租 金从75.79元 /㎡/月分九年 递 增 至 108.97 元/㎡/ 月 |
70-80元/ ㎡/月 （注1） |
参考深圳市世 鹏资产评估房 地产土地估价 顾问有限公司 于2021年12月 1日出具的《咨 询报告》（深世 鹏 咨 字 第 AQ2021121503 2号）确定（注 2） |
| 2 | 嵌入式存储 控制芯片及 存储模组的 研发和产业 化项目 |
|||||
| 3 | 信息化系统 升级建设项 目 |
深圳市福 田区中康 路136 号 深圳新一 代产业园1 栋23层 |
1,978.83 | 每年租金递 增，根据具体 承租年份，租 金从68.00元 /㎡/月分四年 递 增 至 153.07 元/㎡/ 月 |
84.9-99.9 元/㎡/月 （注3） |
租金标准根据 专业第三方评 估机构出具市 场评估租金，并 由产业部门结 合相关产业政 策报区产业发 展联席会议审 议确定（注4） |
| 深圳市福 田区中康 路136 号 深圳新一 代产业园1 栋24-25层 |
3,957.66 | 每年租金递 增，根据具体 承租年份，租 金从68.75元 /㎡/月分四年 递增至77.38 元/㎡/月 |
||||
| 4 | 补充流动资 金 |
- | - | - |
注 1：经访谈出租方相关项目负责人并经发行人说明，中厨 6 号综合厂房所在片区其他 类似房产出租价格行情为 70-80 元/㎡/月；
注 2：根据福田区政府物业管理中心“关于八卦岭八卦四路中厨 6 号综合厂房整栋物业 评估结果的公示”并经核查《咨询报告》，该份《咨询报告》为福田区政府物业管理中心于 2021 年 11 月通过招投标程序委托深圳市世鹏资产评估房地产土地估价顾问有限公司出具； 注 3：根据 58 同城网站（www.58.com）查询的新一代产业园办公楼报价信息； 注 4：根据出租方深圳市福田区政府物业管理中心出具的《租赁情况说明》。
经访谈深圳市福田区八卦岭八卦四路中厨 6 号综合厂房出租方相关项目负 责人并根据发行人出具的说明，该场地的租赁价格系参考深圳市世鹏资产评估房 地产土地估价顾问有限公司出具的《咨询报告》（深世鹏咨字第 AQ20211215032 号）确定，发行人与出租方深圳智慧空间管理有限公司不存在关联关系，租赁价 格具有公允性。
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补充法律意见书（一）
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根据出租方深圳市福田区政府物业管理中心出具的《租赁情况说明》，深圳 新一代产业园 1 栋 23-25 层租金标准根据专业第三方评估机构出具市场评估租 金，并由产业部门结合相关产业政策报区产业发展联席会议审议确定，发行人与 出租方深圳市福田区政府物业管理中心不存在关联关系，租赁价格具有公允性。
综上，发行人募投项目厂房租赁价格具有公允性。
四、控股股东认购本次发行资金来源，是否涉及质押发行人股权筹集资金的 情形，如是，量化分析质押率对控股股东控制权的影响，后续偿还安排及资金来 源；控股股东及其关联方从本次董事会决议日前六个月至本次发行完成后六个 月内是否存在减持发行人股票的情形或计划。
（一）控股股东认购本次发行资金来源，是否涉及质押发行人股权筹集资金 的情形，如是，量化分析质押率对控股股东控制权的影响，后续偿还安排及资金 来源
1 ．控股股东认购本次发行资金来源
根据《深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案 （修订稿）》及发行人与控股股东签订的《附条件生效的股份认购协议》，公司控 股股东李虎拟认购不低于本次向特定对象发行股份数量的 5%（含本数）且不超 过 30%（含本数）；发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 124,600 万元，则控股股东李虎认购本次发行所需资金区间为 6,230 万元至 37,380 万元。
经访谈发行人控股股东李虎，控股股东认购本次发行资金拟全部系通过股份 质押的方式筹集。根据控股股东李虎出具的《深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票认购对象资金来源合规性的声明与承诺函》，承诺 其本人认购本次发行的股票资金系为自筹资金，来源合法，不存在对外募集、代 持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次发行的情形， 不存在发行人及其他主要股东直接或通过其利益相关方向其本人提供财务资助、 补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。根据发行人出具的相关确认，公司不存 在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通
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补充法律意见书（一）
==> picture [111 x 21] intentionally omitted <==
过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者其他补偿的情形。
2 ．是否涉及质押发行人股权筹集资金的情形，如是，量化分析质押率对控 股股东控制权的影响
由上可知，本次发行完成后，公司控股股东存在一定比例的新增股份质押， 但该等情形对控股股东控制权的影响较小，具体分析如下：
（ 1 ）本次认购前的质押情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻 结明细表》，截至 2024 年 4 月 30 日发行人控股股东李虎的股票质押情况如下：
| 股东 | 质押/冻结数量 （股） |
占公司总股本比例 （%） |
质权人名称 | 质押/冻结 日期 |
|---|---|---|---|---|
| 李虎 | 5,460,000 | 3.71 | 云南国际信托有限公司 | 2023.12.29 |
| 3,900,000 | 2.65 | 华西证券股份有限公司 | 2024.03.18 | |
| 合计 | 9,360,000 | 6.36 | - | - |
（ 2 ）本次认购后的质押情况
根据《深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案 （修订稿）》，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日 前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。本次发行拟募集资金总额不超过 124,600 万元，本次发行的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行 数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。公司控股股东李虎拟认购不低于本 次向特定对象发行股份数量的 5%（含本数）且不超过 30%（含本数）。
根据公司最近一年股价表现情况，以 2024 年 4 月 30 日为基准日，前 20 个 交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日的交易均价分为 97.29 元/股、85.30 元 /股、80.69 元/股。谨慎选取最低价格 80.69 元/股为本次发行定价基准日前二十个 交易日公司股票交易均价，按 80%折算后为 64.55 元/股。假定以 64.55 元/股作 为发行价格，在募集资金总额不超过上限的前提下，发行人本次发行股票数量不 超过 19,302,268 股（未超过发行人总股本的 30%），李虎认购本次发行股份数量 上限为 5,790,680 股，下限为 965,114 股。
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补充法律意见书（一）
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根据中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会 发布《关于印发<证券公司股票质押贷款管理办法>的通知》(银发〔2004〕256 号) “第十三条股票质押率由贷款人依据被质押的股票质量及借款人的财务和资信 状况与借款人商定，但股票质押率最高不能超过 60%。”结合实际情况，本补充 法律意见书用 40%股票质押率进行测算。
经访谈发行人控股股东李虎，李虎尚未开始就本次向特定对象发行股票与质 押权人商议股份质押融资事项。假设发行人控股股东李虎本次股份质押融资的质 押率为 40%，预警线为 170%，平仓线为 150%，谨慎选取发行人 2024 年 4 月 30 日前 20 个交易日、前 60 个交易日及前 120 个交易日交易均价的最低价格 80.69 元/股作为质押参考股票价格，则按照李虎认购本次发行数量下限和上限测算其 向第三方借款涉及的股份质押融资情况具体如下：
| 项目 | 控股股东认购本次发行 数量下限情况 （965,114 股） |
控股股东认购本次发行 数量上限情况 （5,790,680 股） |
| 本次发行前李虎持股数量（股）① | 58,401,775 | 58,401,775 |
| 本次发行前公司总股本（截至本补充 法律意见书出具日，股）② |
147,182,100 | 147,182,100 |
| 本次发行股份数量上限（股）（以发 行价64.55元/股测算）③ |
19,302,268 | 19,302,268 |
| 本次发行后公司总股本上限（股）④= ②+③ |
166,484,368 | 166,484,368 |
| 李虎认购本次发行数量（股）⑤ | 965,114 | 5,790,680 |
| 本次发行后，李虎合计持有股份数量 （股）⑥=①+⑤ |
59,366,888 | 64,192,455 |
| 本次发行后，李虎持股比例⑦=⑥/④ | 35.66% | 38.56% |
| 股票质押融资金额（万元）⑧ | 6,230 | 37,380 |
| 拟质押的股票市值（万元）⑨=⑧/质 押率40% |
15,575 | 93,450 |
| 拟质押的股份数量（股）⑩=⑨/质押 参考股票价格80.69元/股 |
1,930,227 | 11,581,361 |
| 李虎已质押的股份数量（股）⑪ | 9,360,000 | 9,360,000 |
| 本次发行后李虎合计质押的股份数量 （股）⑫=⑩+⑪ |
11,290,227 | 20,941,361 |
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补充法律意见书（一）
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| 李虎合计质押股份数量占比本次发行 后公司总股本比例 ⑬=⑫/④ |
6.78% | 12.58% |
| 李虎合计质押股份数量占比本次发行 后李虎持有股份数量 ⑭=⑫/⑥ |
19.02% | 32.62% |
| 履约保障比例=⑨/⑧ | 250% | 250% |
如上表所示，控股股东李虎质押股票的履约保障比例为 250%，高于预警线 和平仓线；假设届时李虎在本次认购前的股份质押仍未解除，则在李虎认购本次 发行数量下限和上限的情况下，李虎合计质押股份数量占比本次发行后公司总股 本比例分别为 6.78%及 12.58%，若未来出现极端风险事件导致李虎股票质押的 平仓风险，李虎仍持有公司 28.88%或 24.33%的股份，系公司第一大股东，且远 超第二大股东的持股比例，相关质押平仓导致控制权变动的风险较小；且由于本 次发行后李虎本人持有公司股权的质押比例为 19.02%或 32.62%，考虑李虎追加 质押的空间较大，即使出现发行人股价大幅下跌的情形，李虎仍可采取追加质押 股票或保证金、偿还现金等方式降低平仓风险，维持控制权稳定性。因此，如控 股股东涉及质押发行人股权筹集资金，相关质押平仓风险导致控股股东控制权变 动的风险较小。
（ 3 ）维持控制权稳定性的措施
为维持公司控制权稳定性，公司控股股东李虎已作出维持控制权稳定的承诺： “1．本人认购公司本次发行股票的资金拟通过本人目前持有公司的股票质 押等方式合法筹集。
-
2．德明利控制权是本人所持有的核心资产，本人将积极采取合法、有效的
-
方式，持续确保公司控制权的稳定性。
3．如未来本人通过股票质押方式筹集本次认购资金，本人将严格按照与资 金融出方的协议约定，积极采取包括但不限于追加保证金、补充担保物、进行现 金偿还或提前回购所质押的股份等合法措施，尽最大努力确保履约保证比例符合 融资协议的约定，维护公司控股股东、实际控制人地位的稳定性，避免因逾期偿 还或其他违约情形、风险事件导致本人所控制公司的股票被质权人行使质押权并
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补充法律意见书（一）
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导致公司控股股东、实际控制人发生变更；
4．本人具有足够且来源合法的资金及合理的还款安排，具有良好的财务状 况和资产能力，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名 单。本人不存在转让德明利控制权的意图或安排。”
3 ．后续偿还安排及资金来源
经访谈发行人控股股东，发行人控股股东后续偿还安排及资金来源如下：（1） 薪酬、发行人股票分红款及家庭积累；（2）滚动质押；（3）必要时合规减持股票 所得款项；（4）必要时处置房产或其他自有资产；（5）与资金出借方具体协商还 款安排等合法合规来源偿付本息。
（二）控股股东及其关联方从本次董事会决议日前六个月至本次发行完成 后六个月内是否存在减持发行人股票的情形或计划
2023 年 6 月 29 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；2024 年 1 月 15 日，发行人召开 第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 股票方案（修订稿）的议案》。
根据《证券法》第四十四条规定，上市公司、股票在国务院批准的其他全国 性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管 理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月 内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事 会应当收回其所得收益。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
根据发行人董事会决议日前六个月之日至本补充法律意见书出具之日期间 发布的公告及发行人相关书面说明、中国证券登记结算有限责任公司出具的股东 名册及控股股东及其关联方出具的相关确认，控股股东从本次董事会决议日前六 个月（2022 年 12 月 29 日）至今不存在减持发行人股票的情形，亦不存在利用
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补充法律意见书（一）
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他人账户持有发行人股票情形，控股股东之配偶、父母、子女[1] 不存在减持发行人 股票的情形。
控股股东及其关联方（包括配偶、父母及其控制的企业嘉敏利、嘉敏利信息） 已于 2024 年 5 月 20 日出具《特定期间不减持股份的承诺函》，承诺：
一、自德明利 2023 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）董事 会决议日（2023 年 6 月 29 日）前六个月至本承诺函出具日，本人/本企业不存在 减持直接或间接持有的德明利股票的情形；
二、本人/本企业自本承诺函出具日至本次发行完成后六个月内不以任何形 式减持本人/本企业直接或间接持有德明利股票，也不存在减持发行人股票的计 划；
三、本承诺为不可撤销的承诺，本承诺函自签署之日起对本人/本企业具有 约束力。本人/本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束，若本人/ 本企业违反上述承诺存在减持情况的，因减持股份所得收益将全部归德明利所有， 并依法承担由此产生的全部法律责任。
四、本人/本企业承诺人保证上述承诺真实、准确及完整，不存在任何虚假、 故意隐瞒或致人重大误解之情形。
综上，控股股东及其关联方（配偶、父母及其控制的企业嘉敏利、嘉敏利信 息）从本次董事会决议日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持发行人 股票的情形或计划。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
就上述需要发行人律师核查的相关事项，信达律师主要进行了以下核查程序：
1．审阅本次募投项目的可研报告和数据计算过程，了解募投项目实施相关
1 注：截至本补充法律意见书出具日，控股股东的子女尚未年满 18 周岁。根据《中国证券 登记结算有限责任公司证券账户业务指南》并经控股股东确认，其子女尚不具备申请开立 证券账户的资格要求。
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补充法律意见书（一）
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信息，包括生产的具体产品情况、研发情况、技术创新情况、折旧摊销情况、效 益和成本费用测算情况等；
- 2．查阅公司年度报告等资料，了解公司现有产品和技术情况；
3．取得公司 PCIe SSD 和嵌入式存储相关产品收入明细，了解相关产品截至 本次发行董事会预案披露日的收入情况；
4．取得公司出具的关于募投项目产品升级、技术和人才储备和客户储备方 面的说明；
5．查阅公司在 PCIe SSD 和嵌入式存储等领域的客户合作订单、框架协议、 合作备忘录等相关信息，了解客户合作和募投项目客户储备情况；
6．取得公司出具的关于募投项目三实施对公司业务发展或协同性情况的说 明；
7．查阅关于存储行业、PCIe SSD 和嵌入式存储的行业相关资料、同行业相 关公司公开资料；
8．取得公司关于本次募投项目研发投入、研发人员情况的说明；
9．查阅《深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募 集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《深圳市德明利技术股份有限公司向特定 对象发行股票并在主板上市募集说明书》，了解发行人募投项目建设期；
10．查阅发行人募投项目场地的租赁合同，了解发行人租赁房屋的租赁期限 及房屋续租条款等情况；
11．对出租方相关项目负责人进行访谈，了解租赁价格的定价依据，了解同 一工业区其他厂房的租赁价格，确认发行人与出租方是否存在关联关系，确认租 赁价格是否公允；
12．取得了出租方深圳智慧空间管理有限公司与产权人的租赁合同与补充协 议，了解产权人租赁给深圳智慧空间管理有限公司的价格确认依据，确认租赁价 格是否公允；
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补充法律意见书（一）
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13．取得了深圳市世鹏资产评估房地产土地估价顾问有限公司于 2021 年 12 月 1 日出具的《咨询报告》（深世鹏咨字第 AQ20211215032 号）；
14．核查《深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票 预案（修订稿）》及发行人与控股股东签订的《附条件生效的股份认购协议》；
15．核查发行人在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的 《关于控股股东部分股份质押的公告》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》及控股股东股份质押相关协议文件；
16．核查了发行人控股股东出具的《深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票认购对象资金来源合规性的声明与承诺函》及《关于控 制股份质押融资风险暨持续维持控制地位的承诺函》；
17．核查了中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融 券信用账户前 N 名明细数据表》；
18．访谈发行人控股股东，了解其从本次董事会决议日前六个月至本次发行 完成后六个月内是否存在减持发行人股票的情形或计划；
19．取得发行人及其关联方（包括配偶、父母及其控制的企业嘉敏利、嘉敏 利信息）出具的关于《特定期间不减持股份的承诺函》；
20．核查发行人相关公告，取得了发行人的确认文件。
（二）核查意见
经核查，信达律师认为：
1．本次募投项目中，项目一、项目二生产的具体产品包括在公司现有产品 内，相关产品截至本次发行董事会预案披露日均已产生收入，且增长形势良好。 本次募投项目将提升公司主控芯片自主可控能力以及及时相应客户技术需求能 力；本次募投项目升级前后均为成熟产品，技术迭代符合行业技术趋势，当前公 司已经开展了包括规格定义、系统和模块设计等前期研发工作，并在技术、人才 和客户方面均进行了储备，本次募投项目实施不存在重大不确定性；
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补充法律意见书（一）
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2．公司现在客户预计能成为本次募投项目中项目一、项目二的客户，即现 有客户同时也是募投项目的目标客户。公司已在技术、人才方面储备充分，项目 实施具有可行性与确定性，且项目一、项目二相关产品在本次发行董事会预案披 露日已产生收入，且增长形势良好；项目三的实施将全面提升公司的管理水平， 提高公司经营管理效率，赋能公司主营业务的开展，属于主要投向主业的情形；
3．募投项目租赁房产租赁合同到期后存在无法续租的风险较小，无法持续 租赁不会对发行人募投项目的实施产生重大不利影响；募投项目厂房租赁价格具 有公允性；
4．控股股东认购本次发行资金拟全部系通过股份质押的方式筹集；如控股 股东涉及质押发行人股票筹集本次发行认购资金，相关质押平仓风险导致控股股 东控制权变动的风险较小；发行人控股股东后续偿还安排及资金来源包括薪酬、 发行人股票分红款及家庭积累等自有或自筹资金；控股股东及其关联方（包括配 偶、父母及其控制的企业嘉敏利、嘉敏利信息）从本次董事会决议日前六个月至 本次发行完成后六个月内不存在减持发行人股票的情形或计划。
本补充法律意见书正本一式两份，均具有同等法律效力。
（以下无正文）
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补充法律意见书（一）
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（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
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广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
魏天慧 _ 沈琦雨 _
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周晓静 _
李 翼 _
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年 月 日
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