Shenzhen Techwinsemi Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Apr 29, 2024

证券代码：001309 证券简称： 德明利 公告编号：2024-035

深圳市德明利技术股份有限公司

关于调整 2023 年限制性股票激励计划

回购数量及回购价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”或“德明利”）于 2024 年 4 月 28 日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，审 议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》。 由于公司实施了 2023 年度权益分派，公司董事会根据公司《2023 年限制性股票 激励计划（草案）》及公司 2022 年度股东大会授权等相关规定对限制性股票的 回购数量和回购价格进行相应调整。现将有关情况公告如下：

一、2023 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023 年 4 月 27 日，公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第八次会 议、第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第二十六次会议，审议通过了《关 于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事已经 就本激励计划相关事项发表了独立意见。

2、2023 年 5 月 5 日至 2023 年 5 月 14 日，公司对 2023 年限制性股票激励 计划激励对象的姓名和职务通过公司内网公告栏进行公示。公示时限内，公司监 事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2023 年 5 月 26 日，公司披露《监事会 对 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意 见》。

3、2023 年 5 月 9 日，独立董事周建国先生受其他独立董事的委托作为征集 人，向全体股东公开征集了委托投票权。

4、2023 年 6 月 8 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于公 司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。

5、2023 年 6 月 14 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕 信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2023 年 7 月 13 日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会 第四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象 名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励 对象首次授予限制性股票的议案》，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予 条件已经满足，因 1 名激励对象离职不再参与激励计划，导致本激励计划授予激 励对象由 103 人调整为 102 人，鉴于公司已实施 2022 年度权益分派方案，董事 会根据《 2023 年限制性股票激励计划（草案）》和 2022 年度股东大会的授权， 决定对本激励计划授予激励对象名单、授予数量及授予价格进行调整。本次授予 的限制性股票数量由原 90.90 万股调整为 127.12 万股，本激励计划授予每股价格 由 34.71 元调整为 24.66 元，并确定以 2023 年 7 月 13 日作为激励计划的授予日， 向符合条件的 102 名激励对象授予 101.668 万股限制性股票。公司独立董事对此 发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见，广东信达律师事务所出 具了《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年限制性 股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。

7、2023 年 9 月 8 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次 授予登记完成的公告》。其中由于有 4 人因个人原因未缴款，以致所授限制性股 份 12,600 股全部失效；有 2 人部分缴款，未缴款部分 3,800 股限制性股票失效， 故本次实际缴款人数 98 人。公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予登记数量 最终为 100.028 万股。

8、2024 年 2 月 23 日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事 会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分 限制性股票的议案》，公司拟回购注销 8 名离职人员已授予登记的限制性股票共 30,800 股。回购注销后公司首次已授予登记完成但尚未解除限售限制性股票数量 由 100.028 万股调整为 96.948 万股，首次授予激励对象由 98 人调整为 90 人，预 留部分 25.452 万股不变。公司监事会发表了核查意见，广东信达律师事务所出 具了《关于深圳市德明利技术股份有限公司回购注销 2023 年限制性股票激励计 划部分限制性股票的的法律意见书》。

9、2024 年 3 月 18 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于

回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定回购 注销 8 名离职人员已授予登记的限制性股票共 30,800 股。

10、2024 年 4 月 18 日，公司披露了《关于回购注销 2023 年限制性股票激 励计划部分限制性股票完成的公告》，公司完成回购注销 8 名离职人员已授予登 记的限制性股票共 30,800 股。

11、2024 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事 会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购数量 及回购价格的议案》。由于公司实施 2023 年度权益分派，根据公司《2023 年限 制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2023 年限制性股票激励计划调整后的 首次授予登记的数量由原 96.948 万股调整为 126.0324 万股。若公司和/或激励对 象出现《2023 年限制性股票激励计划(草案)》中规定的需回购注销限制性股票的 情形，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的 限制性股票的回购数量由原 96.948 万股调整为 126.0324 万股，回购价格由原 24.66 元/股调整为 18.87 元/股。广东信达律师事务所出具了《关于深圳市德明利 技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见书》。

二、本次调整 2023 年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的相关事项 1、本次调整 2023 年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的原因

2024 年 4 月 26 日，公司实施 2023 年度权益分派（每 10 股派发现金红利 1.3 元（含税），送红股 0 股（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股）。根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次权 益分派后，公司需调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未 解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格。

2、调整 2023 年限制性股票激励计划的回购数量

公司在实施 2023 年度权益分派后，对 2023 年限制性股票激励计划首次授予 部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的数量进行了相应的调整，由原 96.948 万股调整为 126.0324 万股。具体调整方法如下：

在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时，按照以下方 法调整回购数量：Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q为调整后的限制性股票数量。

调整后的首次授予登记的数量=96.948×(1+0.3)=126.0324（万股）

根据以上公式，若公司和/或激励对象出现《2023 年限制性股票激励计划(草 案)》中规定的需回购注销限制性股票的情形，公司 2023 年限制性股票激励计划 首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购数量调整为 126.0324 万股。

3、调整 2023 年限制性股票激励计划的回购价格

根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：“激励对象 获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的， 公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。据此，公司在 实施 2023 年度权益分派后，2023 年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但 尚未解除限售的限制性股票的回购价格需做相应的调整，由原回购价格（授予价 格）24.66 元/股调整为 18.87 元/股。具体调整方法如下：

（1）在公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细时，按照 以下方法调整回购价格：P＝P0÷(1＋n)

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价 格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）在公司发生派息时，按如下方法调整回购价格：P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整 后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

公司实施 2023 年度权益分派后，对公司首次授予的限制性股票回购价格 调整如下：调整后的回购价格 =(24.66-0.13) ÷ (1+0.3)=18.87 （元 / 股）。

三、本次调整 2023 年限制性股票激励计划回购数量及价格对公司的影 响

本次对公司2023年限制性股票激励计划回购数量及价格的调整，不会对公司 的财务状况和经营成果产生重大影响。不影响公司2023年限制性股票激励计划的 继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、监事会意见

经审核，监事会认为：鉴于公司已于 2024 年 4 月 26 日实施完成 2023 年年 度权益分派方案，根据公司《2023 年限制性激励计划（草案）》的相关规定和公 司 2022 年度股东大会授权，公司决定对本激励计划限制性股票回购数量和价格 进行调整。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2023 年限制性激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情 况。

五、律师事务所出具的法律意见

广东信达律师事务所认为：公司本次调整已取得现阶段必要的批准和授 权，公司本次调整的具体内容符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法 律、法规、规范性文件以及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规 定。公司尚需就本次激励计划持续履行信息披露义务。

六、备查文件

• 1 、公司第二届董事会第十五次会议决议；

• 2 、公司第二届监事会第十四次会议决议；

• 3、广东信达律师事务所出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公司 2023

• 年限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见书》。

特此公告。

深圳市德明利技术股份有限公司

董事会

2024 年 4 月 29 日