Shenzhen Techwinsemi Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Apr 29, 2024

深圳市德明利技术股份有限公司

关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金

用于永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市德明利技术股份有限公司(以下简称"公司"、"本公司")于 2024 年 4 月 28 日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议,审 议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于 永久补充流动资金的议案》,决定对公司首次公开发行股票的募集资金投资项目 (以下简称"募投项目")结项,并将节余募集资金 522.90 万元(全部为累计 收到的银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额,具体金额以资金划转 日专户余额为准),用于永久补充流动资金,同时注销相关的募集资金专户。

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 作》等相关规定,上述事项无需提交公司股东大会审议。

现将具体情况公告如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市德明利技术股份有限公司首次 公开发行股票的批复》(证监许可[2022]1120 号)核准,公司首次公开发行人民 币普通股(A 股)股票 2,000 万股,每股面值为人民币 1.00 元,发行价格为每 股人民币 26.54 元,募集资金总额为人民币 530,800,000.00 元,扣除与发行有 关的费用(不含增值税)人民币 74,907,641.51 元,实际募集资金净额为人民币 455,892,358.49 元。募集资金已于 2022 年 6 月 28 日划至公司指定账户,上述 募集资金到位情况已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)2022 年 6 月 28 日出 具的大信验字[2022]第 5-00010 号《验资报告》予以验证。公司开设了募集资金 专项账户,对募集资金实行专户存储,并与保荐人、存放募集资金的商业银行签 署了相关募集资金监管协议。

二、募集资金使用与节余及募投项目结项情况

根据公司承诺的募集资金使用用途,公司募集资金总额扣除发行费用后的募 集资金净额投资于以下项目:

单位:人民币万元

序号	项目名称	投资总额	募集资金承诺投入金额	募集资金实际投入金额(截至年月2024331日)	承诺投入与实际投入差额	项目进展
1	闪存主3DNAND控芯片及移动存储模组解决方案技术改造及升级项目	17,036.54	16,196.89	16,198.44	1.55	已结项
2	主控芯片技术SSD开发、应用及产业化项目	18,497.24	17,392.35	17,417.28	24.93	已结项
3	深圳市德明利技术股份有限公司研发中心建设项目	2,734.45	2,000.00	2,000.00	0.00	已结项
4	补充流动资金项目	45,000.00	10,000.00	10,000.00	0.00	已完成
合计		83,268.23	45,589.24	45,615.73	26.49

注:募集资金实际投入金额超过募集资金承诺投入金额部分系募集资金产生的利息。

"3D NAND 闪存主控芯片及移动存储模组解决方案技术改造及升级项目"、 "SSD 主控芯片技术开发、应用及产业化项目"均已于 2024 年 3 月 31 日达到 预定可使用状态。"深圳市德明利技术股份有限公司研发中心建设项目"已于 2023 年 9 月 30 日达到预定可使用状态。

截至 2024 年 3 月 31 日,公司募集资金专户存放情况如下:

单位:人民币元

银行名称	账号	存入日期	初始存放金额[注]	年月20243日余额31
广东华兴银行股份有限公司江门分行	808880100014870	2022/6/29	100,000,000.00	525,174.44
中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行	39180180806769800	2022/6/28	128,999,000.00	3,995,273.42
江苏银行股份有限公司深圳分行	19200188000757503	2022/6/29	50,000,000.00	0.00
交通银行股份有限公司深圳分行	443066285013005784685	2022/6/29	105,892,400.00	703,870.51

银行名称	账号	存入日期	初始存放金额[注]	年月20243日余额31
中国民生银行股份有限公司深圳分行	683000210	2022/6/29	50,000,000.00	4,656.34
中国银行股份有限公司深圳锦绣支行	771875919696	2022/6/29	50,000,000.00	0.00
合计			484,891,400.00	5,228,974.71

[注]初始存放金额与发行募集资金净额差异为 2,899.90 万元,系初始存放日尚未支付及待 置换的发行费用。

公司在江苏银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳锦绣支 行开立的募集资金专户存放的资金全部用于募投项目"补充流动资金项目",已 全部投入使用,并已分别于 2023 年 7 月 25 日、2023 年 11 月 29 日办理了销户。 截至 2024 年 3 月 31 日,募集资金专户余额 5,228,974.71 元,系募集资金存放 期间产生的银行存款及理财产品利息收入扣除银行手续费等支出后的节余。

三、募集资金节余原因及节余募集资金使用计划

公司在募投项目的建设实施过程中,严格遵守募集资金使用的有关规定,从 项目的实际情况出发,在保证项目顺利实施及项目质量的前提下,本着合理、节 约、有效的原则,科学审慎地使用募集资金,加强项目建设各个环节成本费用的 控制、监督和管理,对各项资源进行合理配置,募投项目均按计划达到预定可使 用状态。

同时,公司将暂时闲置的募集资金用于现金管理产生了一定理财和利息收入, 因此产生了节余募集资金。

为满足公司发展需要,提高募集资金的使用效率,避免节余募集资金长期 闲置,结合公司实际经营情况,公司拟将节余募集资金 522.90 万元(全部为 累计收到的银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额,具体金额以 资金划转当日专户余额为准),用于永久补充流动资金,同时拟注销相关的 募集资金专户。公司与保荐人、开户银行签署的相关监管协议随之终止。

四、节余募集资金用于永久补充流动资金对公司经营的影响

本次将募投项目节余募集资金用于永久补充流动资金是公司结合项目实际 实施情况作出的决定,有利于进一步提高募集资金使用效率,满足公司经营发展 对流动资金的需求,不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的 情形,不会对公司的生产经营造成负面影响,符合公司和全体股东的利益。

五、董事会审议意见

鉴于截至 2024 年 3 月 31 日止,公司首次公开发行股票的募集资金投资 项目已全部达到预定可使用状态。为充分发挥募集资金使用效率,结合公司 实际经营情况,董事会决定对募投项目结项,并将节余募集资金 522.90 万元 (全部为累计收到的银行存款及理财产品利息扣除银行手续费等的净额,具 体金额以资金划转日专户余额为准),用于永久补充流动资金,同时注销相 关的募集资金专户。

六、监事会审议意见

经审议,公司监事认为:公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金 永久补充流动资金,是以股东利益最大化为原则,充分结合了公司情况及财 务情况,可以提高募集资金使用效率,节约财务费用,提升公司经营效益, 符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。因此,监事会同意公司 募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金。

七、保荐人的核査意见

经核查,保荐人华泰联合证券有限责任公司认为:

公司将募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金 事项已经公司董事会、监事会审议,该事项不存在变相改变募集资金投向和 损害公司及全体股东利益的情形,不会对公司的生产经营造成重大影响。上 述事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》等相关法律法规的规定,并履行了必要的法律程序。

综上,保荐人对公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久 补充流动资金事项无异议。

八、备查文件

1、第二届董事会第十五次会议决议;

2、第二届监事会第十四次会议决议;

3、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公 司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流 动资金的核查意见》。

特此公告。

深圳市德明利技术股份有限公司

董事会

2024 年 4 月 29 日