关于深圳市德明利技术股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票的法律意见书

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码:518038 11/12F., TAIPING FINANCE TOWER, YITIAN ROAD 6001, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA 电话(Tel.):(0755)88265288 传真(Fax.):(0755)88265537 网址(Website):www.sundiallawfirm.com

释		义3
	第一节	律师声明事项7
	第二节	正文9
		一、本次发行的批准和授权9
		二、发行人本次发行的主体资格9
		三、本次发行的实质条件9
		四、发行人的设立11
		五、发行人的独立性12
		六、发起人和主要股东、实际控制人12
		七、发行人的股本及其演变15
		八、发行人的业务19
		九、关联交易及同业竞争20
		十、发行人的主要财产36
		十一、发行人的重大债权债务40
		十二、发行人的重大资产变化及收购兼并45
		十三、发行人的章程制定与修改46
		十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作46
		十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化47
		十六、发行人的税务48
		十七、发行人的环境保护、产品质量技术标准及劳动保障50
		十八、发行人募集资金的运用51
		十九、发行人业务发展目标52
		二十、诉讼、仲裁或行政处罚52
		二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价53
	第三节	结论性意见54

广东信达律师事务所

关于深圳市德明利技术股份有限公司

2023 年度向特定对象发行股票的

法律意见书

信达再意字[2024]第 002 号

致:深圳市德明利技术股份有限公司

广东信达律师事务所根据与深圳市德明利技术股份有限公司(以下简称"公司")签订的《专项法律顾问聘请协议》,接受公司的委托,担任公司 2023 年度向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会制定的《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的法律意见书》。

释义

在本《法律意见书》中,除上下文另有解释或说明外,下列使用的简称分别代表如下全称或含义:

德明利/发行人/公司/股份公司	指	深圳市德明利技术股份有限公司
德明利有限	指	深圳市德名利电子有限公司,曾用名"深圳市源微洪科技有限公司",系发行人前身
金程源	指	重庆金程源企业管理合伙企业(有限合伙),曾用名"厦门金程源企业管理合伙企业(有限合伙)""厦门金程源投资合伙企业(有限合伙)""深圳市金程源投资有限合伙企业(有限合伙)",系公司股东,为公司员工持股平台之一
银程源	指	重庆银程源企业管理合伙企业(有限合伙),曾用名"厦门银程源企业管理合伙企业(有限合伙)""厦门银程源投资合伙企业(有限合伙)""深圳市银程源科技合伙企业(有限合伙)",系公司股东,为公司员工持股平台之一
菁丰创投	指	盐城菁丰创业投资合伙企业(有限合伙),曾用名"梅州市菁丰创业投资合伙企业(有限合伙)",系公司发起人
LeadingUI	指	株式会社LeadingUI Co., Ltd.,注册地为大韩民国,系公司发起人
博汇投资	指	盐城博仁汇投资管理合伙企业(有限合伙),曾用名"深圳市博汇科技投资合伙企业(有限合伙)",系公司发起人
洛阳鸿福	指	洛阳鸿福企业管理合伙企业(有限合伙),曾用名"东莞市东证锦信五号股权投资合伙企业(有限合伙)""东莞市鸿福股权投资合伙企业(有限合伙)",系公司发起人
盐城鼎之鸿	指	盐城鼎之鸿科技合伙企业(有限合伙),曾用名"湖南鼎鸿科技合伙企业(有限合伙)",系公司发起人
锦宏一号	指	东莞市锦宏一号股权投资合伙企业(有限合伙),系公司发起人
盐城欣红源	指	盐城欣红源科技合伙企业(有限合伙),曾用名"湖南欣宏源科技合伙企业(有限合伙)",系公司发起人
盐城瑞希	指	盐城瑞希科技合伙企业(有限合伙),曾用名"湖南瑞希科技合伙企业(有限合伙)",系公司发起人
深圳晋昌源	指	深圳市晋昌源投资发展合伙企业(有限合伙),系公司发起人
金启福	指	金启福控股有限公司,系公司发起人
知仁投资	指	昆明知仁创业投资合伙企业(有限合伙),系公司发起人
千杉幂方	指	厦门千杉幂方股权投资合伙企业(有限合伙),系公司发起人
正置公司	指	正置有限公司,注册地为香港特别行政区,系公司发起人
香港源德	指	源德(香港)有限公司,英文名为Realtech SemiconductorTechnology Limited,注册地为香港特别行政区,系发行人全资

		子公司
新加坡子公司	指	Realtech Pan Asia Commercial & Trading Pte. Ltd.,注册地为新加坡,系香港源德的全资子公司
加拿大子公司	指	Techwinsemi Technology (CA) Limited,注册地为加拿大,系香港源德的全资子公司
香港源德台湾办事处	指	源德(香港)有限公司台湾办事处,注册地为中国台湾
治洋存储	指	深圳市治洋存储有限公司,系发行人全资子公司
迅凯通	指	深圳市迅凯通电子有限公司,曾用名"深圳市鸿升自动化设备有限公司""深圳市联合动力设备有限公司",系发行人的控股子公司
富洲承	指	深圳市富洲承技术有限公司,系发行人控股子公司
香港富洲辰	指	香港富洲辰电子技术有限公司,系富洲承全资子公司
嘉敏利	指	深圳市嘉敏利光电有限公司,曾用名"深圳市德明利光电有限公司",系发行人参股子公司
嘉敏利信息	指	深圳市嘉敏利信息技术有限公司,系深圳市嘉敏利光电有限公司的全资子公司
华坤德凯	指	华坤德凯(深圳)电子有限公司,系发行人参股子公司
宏沛函	指	珠海市宏沛函电子技术有限公司,系发行人参股子公司
福田分公司	指	深圳市德明利技术股份有限公司福田分公司,曾用名为"深圳市德明利技术股份有限公司大浪分公司",系发行人分公司
成都分公司	指	深圳市德明利技术股份有限公司成都分公司,系发行人分公司
子公司	指	如无特别说明,指发行人合并报表范围内的控股子公司
重大合同	指	除特别说明外,重大合同是指截至本《法律意见书》指明的相关截至日,发行人及其子公司正在履行或将要履行的不含税合同金额在万元以上(含万元)或不含税合同金额不1,0001,000足万元但对发行人及其子公司生产经营有重要影响的合1,000同
境外法律意见书	指	何和礼律师行于年月日及年月日出具的关2024312202431于香港源德及香港富洲辰、元亨法律事务所于年月202437日出具的关于香港源德台湾办事处、E. CONCORD LAW于年月日出具的关于加拿大子公司、CORPORATION202431于年月日出具的关于新加坡子公EAGLE LAW LLC2024315司的相关法律意见书
本次发行	指	发行人年度向特定对象发行股票的行为2023
股东大会	指	深圳市德明利技术股份有限公司股东大会
董事会	指	深圳市德明利技术股份有限公司董事会

监事会	指	深圳市德明利技术股份有限公司监事会
《公司章程》	指	现行有效的《深圳市德明利技术股份有限公司章程》
《募集说明书》	指	《深圳市德明利技术股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书》
《发行预案》	指	《深圳市德明利技术股份有限公司年度向特定对象发行2023股票预案》及其修订稿
《审计报告》	指	大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市德明利技术股份有限公司审计报告》(大信审字[2024]第5-00009、大信审字[2023]第号、大信审字[2022]第号)及其5-001995-00041后附的财务报表及附注
《内部控制鉴证报告》	指	大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市德明利技术股份有限公司内部控制鉴证报告》(大信专审字[2022]第号)5-00028
《内控审计报告》	指	大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市德明利技术股份有限公司内控审计报告》(大信审字[2023]第5-00200号、大信审字[2024]第号)5-00010
《前次募集资金审核报告》	指	大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市德明利技术股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》(大信专审字[2023]第号)5-00115
《前次募集资金专项报告》	指	《深圳市德明利技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》
《律师工作报告》	指	《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司年度向特定对象发行股票的律师工作报告》2023
《法律意见书》	指	即本文,《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司年度向特定对象发行股票的法律意见书》2023
报告期	指	年度、2022年度、2023年度2021
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《编报规则第12号》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第号--公开发行证12券的法律意见书和律师工作报告》
中国/境内	指	中华人民共和国境内区域,就本《法律意见书》而言,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
华泰联合/主承销商/保荐机构	指	华泰联合证券有限责任公司

大信	指	大信会计师事务所(特殊普通合伙)
信达	指	广东信达律师事务所
信达律师	指	广东信达律师事务所经办律师
加元	指	加拿大法定货币加拿大元
新币	指	新加坡法定货币新加坡币
元	指	中国法定货币人民币元

注:本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位或四位小数,若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因所致。

第一节律师声明事项

(一)信达是依据《律师工作报告》《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实,并依据我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见,并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。

(二)信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时,并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

(三)对于出具《律师工作报告》或《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,信达取得了相关政府部门出具的书面证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺。信达对该等证明文件及声明与承诺涉及的事项履行了法律专业人士应有的特别注意义务,确信该等证明文件及声明与承诺可以作为出具法律意见的依据。

(四)信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中,已经得到发行人的如下保证:发行人已向信达提供了信达律师认为出具《律师工作报告》《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件;发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述;所提供有关文件上的签名、印章均是真实的;其中,文件材料为副本或者复印件的,所有副本材料或复印件均与原件一致。

(五)信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证《律师工作报告》和《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

(六)信达同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人本次发行所必备的法律文件,随其他申报材料一同上报,并愿意就《律师工作报告》和《法律意见书》内容承担相应的法律责任。

(七)信达出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用,不得用作任何其他目的。

据此,信达根据《证券法》第十九条、第一百六十条和第一百六十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,并在此基础上出具本《法律意见书》。

第二节正文

一、本次发行的批准和授权

经核查,信达律师认为,发行人第二届董事会第三次会议、第十一次会议及第十三次会议及 2023 年第三次临时股东大会、2023 年第六次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议;该等决议内容符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,合法、有效;2023 年第三次临时股东大会对董事会的授权范围、程序均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,合法、有效。发行人本次发行尚需通过深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格

信达律师认为,截至《法律意见书》出具之日,发行人为依法设立、有效存续、已公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深交所上市交易的股份公司,具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

发行人本次发行类型为上市公司申请向特定对象发行人民币普通股股票。

经信达律师核查,发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件规定的本次发行的条件:

(一)本次发行符合《公司法》规定的实质条件

1.经发行人 2023 年第三次临时股东大会及第二届董事会第十三次会议审议通过,本次发行的股票为普通股,每一股份具有同等权利,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股支付相同价额,符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条及第一百二十七条。

2.根据发行人 2023 年第三次临时股东大会及第二届董事会第十三次会议文件,发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议,符合《公司法》第一百三十三条的规定。

(二)本次发行符合《证券法》的实质条件

根据《发行预案》并经发行人确认,截至《法律意见书》出具之日,发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱或变相公开方式的情形,符合《证券法》第九条第三款的规定。

(三)本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件

1.根据《发行预案》《审计报告》《前次募集资金审核报告》并经发行人确认,发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形:

(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;

(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除;

(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚, 或者最近一年受到证券交易所公开谴责;

(4)上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;

(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2.本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

(1)根据《募集说明书》《发行预案》及发行人的确认,本次发行拟募集资金总额不超过 124,600 万元(含本数),扣除发行费用后将全部用于"PCIe SSD 存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目""嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目""信息化系统升级建设项目"等募投项目,符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定,符合《注册管理办法》第十二条第(一)项的规定;

(2)根据《募集说明书》《发行预案》及发行人的确认,本次发行募集资金用途已明确,募集资金到位后不用于财务性投资,不会用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《注册管理办法》第十二条第(二) 项的规定;

(3)根据《募集说明书》《发行预案》及发行人的确认,本次发行募集资金的使用不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性,符合《注册管理办法》第十二条第(三)项的规定。

综上所述,信达律师认为,除尚待取得深交所同意发行人本次发行的审核意见、中国证监会向特定对象发行股票的同意注册批复外,发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质性条件。

四、发行人的设立

(一) 发行人的设立程序、资格、条件与方式

经核查,信达律师认为,发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。

(二) 发行人设立过程中签署的改制重组合同

发行人由德明利有限整体变更设立,德明利有限全体股东作为股份公司发起人签订了《深圳市德明利技术股份有限公司发起人协议》。

经查验,信达律师认为,该协议就股份有限公司的名称、住所、经营范围、设立方式、股份及注册资本、发起人的权利和义务、违约责任等做出了明确约定, 符合当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定,不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

(三) 发行人设立过程中的评估和验资

经核查,信达律师认为,发行人已聘请中介机构就发行人设立的相关事项进行了评估、验资,履行了必要程序,符合当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。

(四) 发行人创立大会的程序及所议事项

经核查,信达律师认为,发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。

综上,信达律师认为,发行人的设立真实、合法、有效。

五、发行人的独立性

经核查,信达律师认为,截至《法律意见书》出具之日,发行人的资产、业务、人员、财务及机构均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发起人和主要股东、实际控制人

(一)发起人

经核查,信达律师认为,发行人的发起人具有法律、法规和规范性文件规定的作为发起人的资格。

(二)发起人的人数、住所及出资比例

经核查,信达律师认为,发行人的发起人和股东的人数、住所、出资比例均

符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

(三)发起人投入发行人的资产

经信达律师核查,发行人系由德明利有限以其经审计的账面净资产值折股、整体变更设立,原德明利有限的资产、债权及债务全部由发行人承继,发起人投入发行人的资产产权关系清晰并办理了验资手续,上述资产已全部投入发行人。发起人用作出资的资产系德明利有限经审计的净资产,无需办理权属证书转移手续。

(四)发起人折价入股情况

根据全体发起人签署的《深圳市德明利技术股份有限公司发起人协议》以及大信出具的"大信验字[2020]第 5-00004 号"《验资报告》,并经发行人确认, 发行人设立过程中,不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形,不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。

(五)发行人持股 5%以上的主要股东

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的截至 2023 年 12 月 29 日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》,发行人持股 5%以上的主要股东情况如下:

序号	股东姓名/名称	持股数额(股)	持股比例(%)
1	李虎	44,924,442	39.67
2	魏宏章	9,675,930	8.54
3	金程源	6,236,187	5.51

(六)发行人的控股股东及实际控制人

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》,截至 2023 年 12 月 29 日,李虎直接持有发行人 39.67% 的股份,为发行人的控股股东;李虎的配偶田华持有发行人股东金程源 5.3282% 财产份额,持有发行人股东银程源 40.4681%财产份额,即通过金程源及银程源间接持有发行人 0.43%权益。经查验发行人历次股东大会、董事会决议及《公司章程》,截至《法律意见书》出具之日,李虎任发行人董事长,李虎的配偶田华

任发行人董事,对发行人的股东大会、董事会及公司的经营决策具有重大影响。

根据公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/new/index)披露的《关于控股股东部分股份质押的公告》,公司控股股东李虎因个人资金需求将其持有 4,200,000 股股份,占其所持股份的 9.35%,占公司总股本的 3.71%,办理了质押业务,质权人为云南国际信托有限公司,质押起始日为 2023 年 12 月 29 日。

据此,发行人的控股股东为李虎,发行人的实际控制人为李虎、田华夫妇。报告期内,发行人控股股东、实际控制人未发生变更。

根据《发行预案》,本次发行的股票数量不超过 33,974,340 股(含本数), 其中,公司控股股东拟认购不低于本次向特定对象发行股份数量的 5%(含本数) 且不超过 30%(含本数)。公司控股股东、实际控制人存在一定比例股权质押, 但发行人实际控制人李虎、田华已出具关于维持控制权稳定的承诺。据此,本次发行完成后,李虎、田华夫妇仍为公司实际控制人。本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。

(七)发行人主要股东的股份质押情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》,截至 2024 年 2 月 29 日,发行人持股 5%以上的主要股东股份质押情况如下:

序号	股东	冻结类型	质押/冻结数量(股)	质权人名称	质押/冻结日期
1	魏宏章	股票质押式回购	2,300,000	中国银河证券股份有限公司	2024.02.05
2	李虎	柜台质押	4,200,000	云南国际信托有限公司	2023.12.29

信达认为,发行人前述主要股东如无法履行主债务,则存在因债权人实现质权而导致持股 5%以上的主要股东李虎、魏宏章股份发生变动的潜在风险。

(八)实际控制人拟通过股票质押筹集认购资金风险

截至 2023 年 12 月 29 日,李虎直接持有公司 44,924,442 股份,占公司总股本的 39.67%。根据与李虎访谈确认,李虎本次认购资金拟通过股票质押等方式合法筹集。据此,若公司股价出现大幅下跌的情形,致使李虎无法通过追加质押

股票或保证金等方式增加保障措施,则李虎未来所质押公司股份存在被强制平仓的法律风险,进而影响公司实际控制权的稳定。虽发行人实际控制人李虎、田华已出具关于维持控制权稳定的承诺,但如果极端情况下该承诺无法得到切实履行,发行人控股股东、实际控制人股票质押可能会对本次发行完成后的公司控制权产生重大不利影响。

七、发行人的股本及其演变

(一) 发行人设立时的股权设置、股本结构

经核查,信达律师认为,发行人整体变更设立时的股权设置、股本结构合法、有效,产权界定和确认不存在法律纠纷及风险。

(二) 发行人历次股本演变过程

1.发行人的设立

发行人的设立详见《律师工作报告》第二节之"四、发行人的设立"。

2.2022 年首次公开发行 A 股股票并上市(注册资本增加至 8,000 万元)

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2022]1120 号),核准德明利首次公开发行人民币普通股股票不超过 2,000 万股。本次首次公开发行完成后德明利的股份总数增加至 8,000 万股。

根据深交所出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2022]620 号),同意公司发行的人民币普通股股票在深交所上市,股票简称"德明利",股票代码"001309",公司首次公开发行的 2,000 万股股票于 2022 年 7 月 1 日起上市交易。

大信于 2022 年 6 月 28 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了"大信验字[2022]第 5-00010 号"《验资报告》。

公司召开 2022 年第一次临时股东大会,审议通过《关于变更公司注册资本、

公司类型、公司注册地址、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》,同意公司注册资本由 6,000 万元变更为 8,000 万元。2022 年 9 月 22 日,发行人完成本次发行的工商变更登记手续,公司注册资本为 8,000 万元。

3.2020 年股票期权激励计划第一个行权期(注册资本增加至 8,017.68 万元)

根据发行人 2020 年第六次临时股东大会审议通过的《关于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划(草案)的议案》《关于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》,以及发行人第一届董事会第九次会议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权的议案》、公司与激励对象签署的《深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励协议书》及其书面确认,发行人于 2020 年 8 月制定了股票期权激励计划(以下简称"激励计划"),合计向 19 名激励对象授予 1,274,500.00 份股票期权,每份股票期权份额行权后可获取 1 股发行人股票,行权价格为每股 10 元,授予日为 2020 年 9 月 13 日,有效期为自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过 60 个月。

根据发行人 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于修改公司<股票期权激励计划(草案)>的议案》等议案,公司 2020 年股票期权激励计划具体行权安排如下:

行权期	行权时间	行权比例
第一个行权期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日和公司完成境内上市之日孰晚日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	20%
第二个行权期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	50%
第三个行权期	自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止	30%

2022 年 9 月 20 日,公司召开第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司 2020 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的议案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,公司监事会发表了核查意见。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年股票期权激励计划(草案)》的有关规定,公司 2020 年股票期权激励计划第一

个行权期符合行权条件,同意本次可行权的 12 名激励对象在 2020 年股票期权激励计划第一个行权期内按规定行权,可行权数(股)为 176,800 股。

立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2022 年 12 月 30 日出具了"信会师报字[2022]第 ZT10597 号"《验资报告》,认为:经审验,截至 2022 年 12 月 19 日止,公司已收到 2020 年股票期权激励计划第一个行权期 12 名激励对象以货币资金缴纳的股票认购款人民币 1,768,000.00 元(人民币壹佰柒拾陆万捌仟元整),本次股票行权价格为 10 元/股,与本次出资金额差额 1,591,200.00 元转入资本公积。

公司召开 2022 年年度股东大会,审议通过《变更公司注册资本、公司注册地址、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》,同意公司注册资本相应由 8,000 万元变更为 8,017.68 万元。2023 年 6 月 30 日,发行人完成本次股票期权行权的工商变更登记手续,公司注册资本为 8,017.68 万元。

4.2022 年度利润分配(注册资本增加至 11,224.7520 万元)

公司召开 2022 年度股东大会审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》,2022 年度利润分派方案的具体内容为:公司以总股本 80,176,800 股为基数,拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.870900 元(含税),不送红股, 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股,共计派发现金分红 15,000,000.00 元,转增 32,070,720 股,本次分配后公司总股本增至 112,247,520 股。

公司召开 2023 年第三次临时股东大会,审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》,同意公司注册资本由 8,017.68 万元变更为 11,224.7520 万元。2023 年 8 月 1 日,发行人完成本次利润分配的工商变更登记手续,公司注册资本为 11,224.7520 万元。

5.2023 年限制性股票激励首次授予

2023 年 4 月 27 日,公司召开第一届董事会第三十次会议,审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2023 年 6 月 8 日,公司召开 2022 年度股东大会,审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及相关事项的议案。

2023 年 7 月 13 日,公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议,审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。本次限制性股票以 2023 年 7 月 13 日为授予日,以 24.66 元/股向 98 名授予对象授予数量 100.028 万股股票。

本次限制性股票激励计划首次授予股票于 2023 年 9 月 8 日上市,限制性股票授予登记完成后,公司股本增加至 11,324.78 万股。截至《法律意见书》出具之日,上述限制性股票授予的工商变更登记手续尚未办理。

6.2020 年股票期权激励计划第二个行权期

2023 年 9 月 28 日,公司召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议审议通过了《关于公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,公司监事会发表了核查意见。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年股票期权激励计划(草案)》的有关规定,公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件,同意本次可行权的 8 名激励对象在 2020 年股票期权激励计划第二个行权期内按规定行权,可行权数(股)为 69,300.00 股。

2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权完成后,公司总股本将增加至 113,317,100 股。截至《法律意见书》出具之日,上述股票期权行权的证券登记手续及工商变更登记手续尚未办理完毕。

7.2023 年限制性股票激励回购注销部分限制性股票及 2023 年度利润分配

2024 年 2 月 23 日,发行人召开第二届董事会第十四次会议,审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意回购注销 8 名离职员工已获授予登记未解除限售的限制性股票共计 30,800 股。

2024 年 2 月 23 日,发行人召开第二届董事会第十四次会议,审议通过了《关于公司 2023 年年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》,同意以截至 2023

年 12 月 31 日的总股本 113,247,800 为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股,若在公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案公告后至实施前,公司总股本由于股权激励行权、回购注销等原因而发生变化的,公司按照资本公积金每 10 股转增 3 股比例不变的原则调整转增股本数量。

2024 年 3 月 18 日,发行人召开 2023 年年度股东大会,审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于公司 2023 年年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》。

截至《法律意见书》出具之日,上述限制性股票回购注销事项的相关证券登记手续及工商变更登记手续尚未办理完毕;发行人 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案尚未实施。

经核查,信达律师认为,除 2023 年限制性股票激励计划首次授予事项、2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权事项、2023 年限制性股票激励回购注销部分限制性股票事项尚未办理完毕相关证券登记手续和/或工商变更登记手续外,发行人历次股本变动履行了董事会、股东大会决议等法律程序,符合有关法律、法规和规范性文件的规定,真实、合法、有效。

八、发行人的业务

(一) 发行人的经营范围和经营方式

经核查,信达律师认为,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定,发行人从事的业务已经取得了必要资质。

(二) 发行人在中国大陆以外的经营情况

根据发行人的确认,并经信达律师核查,截至 2023 年 12 月 31 日,发行人在香港、新加坡、加拿大、中国台湾设立境外全资/控股子公司及孙公司、办事处。

发行人在香港设立全资子公司香港源德,根据何和礼律师行于 2024 年 3 月 12 日出具的境外法律意见书,香港源德自 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31

日,在香港法律下现时仍然有效存续,在香港法院没有涉及任何未决诉讼或仲裁程序,没有任何因违反香港法律行为而被香港政府部门或法院处罚。

发行人控股子公司富洲承设立全资子公司香港富洲辰,根据何和礼律师行于 2024 年 3 月 1 日出具的境外法律意见书,香港富洲辰自成立之日(2023 年 12 月 22 日)至 2023 年 12 月 31 日,在香港法律下现时仍然有效存续,在香港法院没有涉及任何诉讼或仲裁程序,没有任何因违反香港法律行为而被香港政府部门或法院处罚。

香港源德分别在加拿大和新加坡设立全资子公司,根据 E. CONCORD LAW CORPORATION 于 2024 年 3 月 1 日出具的境外法律意见书,加拿大子公司自成立至该境外法律意见书出具之日,未受到政府主管部门的任何行政处罚及/或检控,不存在任何清盘记录或调查;根据 EAGLE LAW LLC 于 2024 年 3 月 15 日出具的境外法律意见书,新加坡子公司自成立至该境外法律意见书出具之日,在新加坡法律下有效存续,在新加坡没有涉及任何未决诉讼或仲裁程序;不存在被新加坡政府部门或法院的重大处罚。

香港源德在中国台湾设立一家办事处,根据元亨法律事务所于 2024 年 3 月 7 日出具的境外法律意见书,香港源德台湾办事处自成立至 2023 年 12 月 31 日在当地法律下有效存续,未有涉及任何未决诉讼程序,不存在税务、环境保护、劳动及职业安全等方面的重大违法违规行为。

(三) 发行人的主营业务

经核查,信达律师认为,发行人主营业务突出。

(四) 发行人的持续经营能力

经核查,信达律师认为,截至《法律意见书》出具之日,发行人持续经营不存在法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

(一) 关联方

根据《公司法》《编报规则第 12 号》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定,截至 2023 年 12 月 31 日,发行人主要关联方如下:

1.关联自然人

经查验,直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人,发行人的董事、监事及高级管理人员如下:

序号	关联方姓名	主要关联关系
1	李虎	发行人控股股东、实际控制人,任发行人董事长
2	田华	发行人实际控制人,任发行人董事
3	魏宏章	直接持有发行人5%以上的股份
4	杜铁军	任发行人董事、总经理
5	叶柏林	任发行人董事
6	杨汝岱	任发行人独立董事
7	周建国	任发行人独立董事
8	曾献君	任发行人独立董事
9	李国强	任发行人监事会主席
10	李鹏	任发行人监事
11	何勇	任发行人监事
12	褚伟晋	任发行人财务总监
13	于海燕	任发行人董事会秘书

前述人员的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母,亦为发行人的关联自然人。

2.关联法人

(1)持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织

截至 2023 年 12 月 29 日,持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织为金程源,持有发行人 5.51%股份,具体情况详见《律师工作报告》第二节之"六、发起人、股东和实际控制人"部分所述。

(2)控股股东、实际控制人控制、有重大影响或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织

根据发行人、控股股东和实际控制人的确认,发行人控股股东、实际控制人直接或者间接控制、有重大影响或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织如下:

序号	关联方名称	主要关联关系
1	嘉敏利	李虎持有46.79%的股权并担任执行董事,发行人董事叶柏林担任总经理
2	嘉敏利信息	李虎担任执行董事,嘉敏利全资子公司,发行人董事叶柏林担任总经理
3	华坤德凯	李虎担任董事,发行人控股子公司迅凯通持股44.00%

(3)其他持有发行人 5%以上股份的自然人股东及其关系密切的家庭成员控制、有重大影响或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织

根据发行人的确认、持有发行人 5%以上股份的自然人股东填写的调查表, 持有发行人 5%以上股份的自然人股东及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制、有重大影响或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织主要如下:

序号	关联方名称	主要关联关系
1	深圳德亚伦资本管理有限公司	发行人持股5%以上股东魏宏章持有51%的股权并担任执行董事
2	湖南东方天润农业科技有限公司	发行人持股5%以上股东魏宏章持有38%的股权并担任董事长
3	深圳市思慧园企业形象策划有限公司(吊销)	发行人持股5%以上股东魏宏章持有50%的股权
4	深圳市顺基房地产开发有限公司	发行人持股5%以上股东魏宏章持有50%的股权

(4)发行人董事、监事、高级管理人员控制、有重大影响或担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的法人或其他组织

根据发行人的确认、发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表,发行人董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制、有重大影响或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织主要如下:

序号	关联方名称	主要关联关系
1	宏沛函	发行人监事李鹏担任副总经理

经核查,发行人董事叶柏林在发行人实际控制人李虎控制的关联方嘉敏利、嘉敏利信息担任总经理,详见本《法律意见书》第二节之"九、关联交易及同业竞争/(一)关联方/2.关联法人/(2)控股股东、实际控制人控制、有重大影响或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织"部分所述。

(5)发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织

根据发行人的确认及发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表,发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织主要如下:

序号	关联方名称	主要关联关系
1	金准智能技术有限公司	发行人控股股东、实际控制人李虎之弟的配偶李增任总经理
2	三微电机(东莞)有限公司	发行人董事叶柏林之弟叶松林担任经理、执行董事及财务负责人
3	深圳市佳风科技有限公司	发行人董事叶柏林之弟叶松林持有100%的股权并担任总经理、执行董事
4	永康市光瑶绿心环保设备有限公司	发行人财务总监褚伟晋之弟褚伟成持有60%股权并担任执行董事、经理
5	永康市物居家居用品有限公司	发行人财务总监褚伟晋之弟褚伟成持有100%股权并担任执行董事、经理
6	东源一致医药连锁有限公司	发行人董事会秘书于海燕之母信晓青担任董事
7	深圳市一致医药连锁有限公司一致药店海港城分店(吊销)	发行人董事会秘书于海燕之母信晓青担任负责人
8	深圳市一致医药连锁有限公司一致药店上川分店(吊销)	发行人董事会秘书于海燕之母信晓青担任负责人
9	深圳市一致医药连锁有限公司一致药店金地分店(吊销)	发行人董事会秘书于海燕之母信晓青担任负责人
10	深圳市一致医药连锁有限公司一致药店民润比华利分店(吊销)	发行人董事会秘书于海燕之母信晓青担任负责人
11	深圳市欧菲娅生物科技有限公司	发行人监事李鹏配偶于静持有92%的股权并任总经理、执行董事

信达注意到,重庆盛吉荣科技有限公司系公司持股 5%以上股东金程源部分合伙人(均系公司员工及前员工)于 2023 年 8 月 9 日设立的公司。

3.其他关联方

在最近十二个月内,存在上述所述关联自然人、关联法人情形之一的自然人、法人(或者其他组织)主要如下:

序号	关联方	主要关联关系
1	孙铁军	曾任发行人董事
2	张汝京	曾任发行人独立董事
3	何新宁	曾任发行人财务总监
4	CHEN LEE HUA	曾任发行人董事、副总经理
5	徐岱群	曾持有发行人5%以上股份的股东
6	银程源	发行人原董事、副总经理持有CHEN LEE HUA59.53%财产份额并担任执行事务合伙人,田华持有40.46%财产份额
7	青岛昇瑞光电科技有限公司	发行人原独立董事张汝京持有100%的股权
8	青岛澳昇智能科技有限公司	发行人原独立董事张汝京通过青岛昇瑞光电科技有限公司间接持有40%的股权
9	八瑞光电科技(上海)有限公司	发行人原独立董事张汝京持有40%的股权
10	嘉善芯大陆私募基金管理有限公司	发行人原独立董事张汝京最近十二个月内曾持有35%的股权
11	宁波昇瑞半导体科技有限公司	发行人原独立董事张汝京持股88.89%,担任董事长、经理
12	上海皓芯投资管理有限公司	发行人原独立董事张汝京担任董事长
13	圣泰集团有限公司	发行人原独立董事张汝京持股100%,担任董事
14	嘉万国际有限公司	发行人原独立董事张汝京持股100%,担任董事
15	绍兴芯兴企业管理有限公司	发行人原独立董事张汝京持股99%,并担任执行董事兼总经理
16	兴华芯(绍兴)半导体科技有限公司	发行人原独立董事张汝京通过绍兴芯兴企业管理有限公司间接持股84.12%
17	绍兴芯链企业管理有限公司	发行人原独立董事张汝京持股99%,担任执行董事兼总经理
18	绍兴芯星企业管理有限公司	发行人原独立董事张汝京持股30.30%
19	昇瑞光电科技(上海)有限公司	发行人原独立董事张汝京持股59.90%

20	深圳市祥桦科技企业(有限合伙)	发行人最近十二个月内持股5%以上股东徐岱群配偶贺伟持有60%的财产份额并担任执行事务合伙人
21	深圳市创科乾裕投资合伙企业(有限合伙)	发行人最近十二个月内持股5%以上股东徐岱群之兄徐造坤持有40%的财产份额并担任执行事务合伙人
22	深圳市高新投创投股权投资基金管理有限公司	发行人最近十二个月内持股5%以上股东徐岱群之兄徐造坤担任总经理
23	深圳市高新投智联泰创业投资有限公司	发行人最近十二个月内持股5%以上股东徐岱群之兄徐造坤担任董事、总经理
24	深圳市朗科科技股份有限公司	发行人董事、总经理杜铁军最近十二月内曾担任总经理
25	深圳市朗博科技有限公司	发行人董事、总经理杜铁军最近十二月内曾担任执行董事、总经理
26	深圳市朗盛电子有限公司	发行人董事、总经理杜铁军最近十二月内曾担任执行董事、总经理
27	深圳市朗科科技股份有限公司石岩分公司	发行人董事、总经理杜铁军最近十二月内曾担任负责人
28	深圳市朗盛电子有限公司石岩分公司	发行人董事、总经理杜铁军最近十二月内曾担任负责人
29	Netac Technology(Hong Kong) Limited	发行人董事、总经理杜铁军最近十二月内曾担任执行董事

4.报告期内曾经的关联方

报告期内曾与发行人存在关联关系的自然人、法人或者其他组织主要如下:

序号	关联方姓名/名称	主要关联关系
1	张美莉	报告期内曾任发行人副董事长
2	张志强	报告期内曾任发行人监事
3	德名利电子有限公司(TechwinSemiconductor CompanyLimited)	发行人控股股东、实际控制人李虎曾持有30%股权的公司,已于年月解散20213
4	源微电子科技有限公司(Realway ElectronicsTechnology Limited)	发行人控股股东、实际控制人李虎曾持有其100%股权,已于年月解散20216
5	长沙市源微微电子有限公司	发行人实际控制人李虎曾担任经理并持有35%股权,已于年月注销20206
6	深圳市源德来投资有限公司	发行人实际控制人田华曾担任董事长、总经理并持有55.56%股权,已于年月注销20207
7	永康市前仓柯敏礼花店	发行人财务总监褚伟晋之弟褚伟成的配偶楼柯敏担任经营者,并于年月日注销2022324
8	深圳市深信百年健康新概念餐饮管理有限公司	发行人董事会秘书于海燕之母曾担任执行董事、总经理并持股36.67%,已于年月注销20227
9	江西奇信集团股份有限公司(曾用名:深圳市奇信集团股份有限公	发行人原财务负责人何新宁的配偶张翠兰曾担任高级副总裁,于年月辞任20222

	司)
10	北京湘宏科技有限公司	发行人最近十二个月内持股5%以上股东徐岱群持有100%股权并担任经理、执行董事,已于年月注20217销
11	深圳市高新投小额贷款有限公司	发行人最近十二个月内持股5%以上股东徐岱群之兄徐造坤担任总经理,已于年月辞任20228
12	湖南东方天润生态农业有限公司	发行人持股5%以上股东魏宏章持有43%的股权并担任董事,已于年月注销202110
13	长沙东源农业科技有限公司	湖南东方天润生态农业有限公司的全资子公司,已于年月注销20216
14	深圳福东方生态科技有限公司	曾为湖南东方天润生态农业有限公司的全资子公司,湖南东方天润生态农业有限公司已于年月将其20215100%股权对外转让
15	深圳一宇鼎鸿实业有限公司	发行人持股5%以上股东魏宏章曾持有40%的股权并担任执行董事,已于年月注销202010
16	深圳市欣宏源实业有限公司	发行人持股5%以上股东魏宏章曾担任执行董事,已于年月注销202010
17	深圳市辉越盛五金弹簧有限公司	发行人持股5%以上股东魏宏章之妹的配偶李培文持有50%的股权、魏宏章持有25%的股权,已于年20221月注销
18	江苏亨通光电股份有限公司	发行人原独立董事张汝京曾担任董事,已于年20206月辞任
19	嵘瑞芯光电科技(上海)有限公司	发行人原独立董事张汝京曾担任执行董事,已于2020年月注销1
20	芯恩(青岛)集成电路有限公司	发行人原独立董事张汝京曾担任董事长,已于年20228月辞任
21	嘉兴立恩半导体科技有限公司	发行人原独立董事张汝京曾持有100%股权并担任执行董事兼总经理,已于年月注销20235
22	青岛普恩科技咨询管理有限公司	发行人原独立董事张汝京持有90%的股权,已于2023年月注销9
23	深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司	发行人独立董事周建国曾担任董事长,已于年20201月离任
24	深圳市爱森堡科技有限公司	发行人监事李鹏曾持有30%的股权,其配偶于静曾持有70%的股权并任总经理、执行董事,已于年月20205注销

(二) 发行人与关联方之间的关联交易

根据《审计报告》、发行人相关公告文件并根据发行人确认,报告期内,发行人与关联方存在如下关联交易:

1.顾问服务

发行人与张汝京(发行人原独立董事)签署专项顾问聘用协议,服务内容包括:(1)为公司就芯片研发战略提供专项顾问服务;(2)结合公司发展战略规划,对芯片研发项目立项及建设提供专项顾问服务。服务期间:2023 年 6 月 9

日至 2023 年 8 月 31 日,顾问费用合计为 12 万元。

鉴于发行人经营管理工作需要和战略安排,发行人聘任张汝京为公司的首席战略顾问,张汝京先生将为发行人总体发展目标、发展战略、经营战略等活动提供顾问服务,聘用期限为 2023 年 9 月 1 日至 2026 年 8 月 31 日,顾问费用为税前 4 万元/月。

关联方	关联交易内容	年度(万元)2023	年度(万元)2022	年度(万元)2021
张汝京	专项顾问费	28.00	0.00	0.00

2.采购与销售

发行人与深圳市朗科科技股份有限公司(以下简称"朗科科技")的日常关联采购及销售交易情况如下表所示:

项目	年度(万元)2023	年度(万元)2022	年度(万元)2021
关联采购	27.65	-	-
关联销售	893.65	-	-

注:发行人董事、总经理杜铁军于 2023 年 4 月前担任朗科科技总经理及其相关全资子公司的执行董事。根据《上市规则》等的相关规定,自发行人董事会于 2023 年 7 月 13 日聘任杜铁军为发行人总经理之日起,朗科科技及其控制的相关子公司为发行人关联法人。杜铁军于 2023 年 4 月辞去朗科科技及其相关子公司所有职务,其辞职后 12 个月内,即自 2023 年 7 月起至 2024 年 4 月止,发行人与朗科科技及其控制的相关子公司的交易构成关联交易。

3.接受无偿关联担保

报告期内发行人接受关联方无偿提供担保的具体情况如下:

被担保方	关联担保方	担保方式	担保范围及金额	签订日期	是否履行完毕
发行人	李虎田华	连带保证	深圳农村商业银行南山支行与被担保人于2018年1月日签订的《授信合同》(005202018K00145)019项下的全部债权,被担保最高债权额为万元500	2018.10.19	是
发行人	李虎田华魏宏章白春1华	连带保证	深圳宝安桂银村镇银行股份有限公司龙华支行与被担保方于年月日签订的《流动资金最2019121高额借款合同》(709915201900082)项下全部债权,本金最高为万元300	2019.01.21	是

	何新宁张翠2兰
发行人	李虎田华魏宏章	连带保证连带保	上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行与被担保方于年月日签订的《流动资金借款合2019327同》(79262019280043)项下全部债权,本金最高为万元2,000	2019.03.27	是
	白春华	证(反担保)	深圳市中小企业融资担保有限公司为上述贷款合同提供担保,相关关联方为前述担保提供反担保
	李虎田华魏宏章	连带保证	广发银行股份有限公司深圳分行与被担保方于年月日签订的《人民币短期贷款合同》201973((2019)深银短贷字第号)项下全部债000011权,本金最高为万元500
发行人	李虎田华魏宏章白春华	连带保证(反担保)	深圳市高新投融资担保有限公司为上述贷款合同提供担保,相关关联方为前述担保提供反担保	2019.07.03	是
发行人	李虎田华魏宏章白春华	连带保证	被担保方委托深圳担保集团有限公司作为委托贷款委托人与委托贷款受托人中国建设银行股份有限公司深圳上步支行签订《委托贷款合同》(深担(2020)年委贷字(0639)号),贷款金额为1,000万元,贷款期限自年月日至年202032720213月日。相关关联方为前述委托贷款提供连带责26任保证	2020.03.27	是
发行人	李虎田华	连带保证	杭州银行股份有限公司深圳分行与被担保方于年月日签订的《综合授信额度合同》2020415(2020SC000003742)项下全部债权,授信额度期限自年月日至年月日,授信额202043202142度为万元。相关关联方为前述授信额度提供4,000连带责任保证	2020.04.15	是
发行人	李虎田华魏宏章白春华	连带保证(反担保)	被担保方委托深圳市高新投融资担保有限公司为其与杭州银行股份有限公司深圳分行于年20204月日至年月日期间的贷款提供信用162021415担保,担保金额为万元。相关关联方为前述1,000担保提供反担保	2020.04.16	是
发行人	李虎田华	连带保证	交通银行股份有限公司深圳分行与被担保方于年月日签订的《流动资金借款合同》(交2020424银深分营德明利流字号)、《流动资金借202001款合同》(交银深分营德明利流字号)项202002下全部债权,本金最高为万元4,000	2020.04.24	是
发行人	李虎田华魏宏章	连带保证(反担保)	被担保方委托深圳市中小企业融资担保有限公司为其与交通银行股份有限公司深圳分行于2020年4月日签订的《流动资金借款合同》(交银深242020分营德明利流字号)提供保证担保,担保金额01	2020.04.24	是

	白春		为本金最高为万元。相关关联方为前述担保1,500
	华		提供反担保
	李虎		中国银行股份有限公司深圳龙华支行与被担保方
发行	田华	连带保	于年月日签订的《授信额度协议》(20202020426	2020.04.26	是
人	魏宏	证	圳中银华普额协字第号)项下全部债权,7000089
	章		本金最高为万元1,000
	李虎		兴业银行股份有限公司深圳分行与被担保方于
发行	田华	连带保	年月日签订的《流动资金借款合同》(兴2020526	2020.05.26	是
人	魏宏	证	银深中流借字(2020)第号)项下全部债权,303-2
	章李虎		本金最高为万元500招商银行股份有限公司深圳分行与被担保方于
发行	田华	连带保	年月日签订的《授信协议》202062
人	魏宏	证	(755XY2020014867)项下全部债权,本金最高为	2020.06.02	是
	章		万元800
			广东华兴银行股份有限公司江门分行与被担保方
发行	李虎	连带保	于年月日签订的《综合授信额度合同》2020611
人	田华	证	(华兴江分综字第号)项下全部债2020060217373	2020.06.11	是
			权,本金最高为万元6,000
			中信银行股份有限公司深圳分行与被担保方于
发行	李虎	连带保	年月日签订的《综合授信合同》(20202020612
人	田华	证	深银横综字第号)项下全部债权,本金最高0012	2020.06.12	是
			为万元5,000
	李虎
	田华		被担保方委托深圳市兴业融资担保有限公司为其
发行	魏宏	连带保证(反	与兴业银行股份有限公司深圳分行于年月20205日签订的《流动资金借款合同》(兴银深中流借		是
人	章	担保)	26字(2020)第号)项下全部债权,本金最高303-2	2020.06.30
	白春		为万元。相关关联方为前述担保提供反担保500
	华
	李虎		兴业银行股份有限公司深圳分行与被担保方于
发行	田华	连带保	年月日签订的《授信合同》(兴银深中2020716	2020.07.16	是
人	魏宏	证	授信字(2020)第号)项下全部债权,本金最303
	章		高为万元360
			深圳市高新投融资担保有限公司为借款提供担保,
		连带责	杭州银行股份有限公司深圳分行与被担保人于年月日签订号流动资金借款合同,借款
发行	李虎	任(反	2020727金额万元,同日李虎、田华、魏宏章、白春华500	2020.07.27	是
人	田华	担保)	与深圳市高新投融资担保有限公司签订保证
			号反担保协议提供反担保,担保本金A202002368
			万元500
	李虎		中国农业银行股份有限公司深圳福田支行与被担
发行	田华	连带保	保方于年月日签订的《最高额综合授信2020824
人	魏宏	证	合同》(8120020200036533)项下全部债权,本金	2020.08.24	是
	章		最高为万元4,000
	李虎		中国银行股份有限公司深圳龙华支行与被担保方
发行	田华	连带保	于年月日签订的《流动资金借款合同》20201020
人	魏宏	证	(2020圳中银华普借字第号)项下全部债000220	2020.10.20	是
	章		权,本金最高为万元1,800
发行	李虎	连带保	平安银行股份有限公司深圳分行与被担保方于
人	田华	证	年月日签订的《综合授信额度合同》(平2020113	2020.11.03	是
			银企客一综字第号)项下全部债权,20201103001

			本金最高为万元6,000
发行人	李虎田华魏宏章	连带保证	深圳市中小担小额贷款有限公司与被担保方于年月日签订的《借款合同》(深中小贷20201123(2020)年借字(0153)号)项下全部债权,本金最高为万元。2,000	2020.11.23	是
发行人	李虎田华	连带保证	宁波银行股份有限公司深圳分行与被担保方于年月日签订的《线上流动资金贷款总协2020124议》(07300LK20A72IAB)项下全部债权,本金最高为万元5,000	2020.12.03	是
发行人	李虎田华魏宏章白春华	连带保证	中国建设银行股份有限公司深圳市分行与被担保方于年月日签订的《综合融资额度合同》2021310(HTZ442008040QTLX202100009)项下债权,担保本金最高为人民币万元6,000	2021.03.10	是
发行人	田华	连带保证	深圳前海微众银行股份有限公司与被担保方于年月日签订的《借款额度合同》2021421(KCDED20210421021095)项下债权,担保本金最高为人民币万元800	2021.04.30	是
发行人	李虎田华魏宏章	连带保证	中国银行股份有限公司深圳市分行与被担保方于年月日签订的《授信额度协议》(20212021511圳中银华普额协字第号)项下债权,担保7000156本金最高为人民币万元1,000	2021.05.11	是
发行人	李虎田华	连带保证	交通银行股份有限公司深圳分行与被担保方于年月日签订的《综合授信合同》(交银2021513深分营德明利综字号)项下债权,担保本202101金最高为人民币万元5,000	2021.05.13	是
发行人	李虎田华	连带保证	交通银行股份有限公司深圳分行与被担保方于年月日签订的《流动资金借款合同》(交2021512银深分营德明利流字号)项下债权,担保202101本金为万元1,000	2021.05.13	是
发行人	李虎田华魏宏章	连带责任(反担保)	被担保方委托深圳市中小企业融资担保有限公司为其与交通银行股份有限公司深圳分行于2021年5月日签订的《流动资金借款合同》(交银深122021分营德明利流字号)提供保证担保,担保金额01为本金最高为万元。相关关联方为前述担保1,000提供反担保	2021.05.13	是
发行人	李虎田华	连带保证	兴业银行股份有限公司深圳分行与被担保方于年月日签订的《流动资金借款合同》(兴2021518银深中流借字(2021)第号)项下债权,担保810本金为万元1,500	2021.05.18	是
发行人	李虎田华	连带责任(反担保)	被担保方委托深圳市高新投融资担保有限公司为其与兴业银行股份有限公司深圳分行于年20215月日签订的《流动资金借款合同》(兴银深中18流借字(2021)第号)项下全部债权,担保本810金为万元。相关关联方为前述担保提供反担1,500保	2021.05.18	是
发行人	李虎田华	连带保证	中国光大银行股份有限公司深圳分行与被担保方于年月日签订的《综合授信协议》202179(编号:ZH39182107003)项下债权,担保本金最	2021.07.09	是

			高为万元10,000
发行人	李虎田华	连带保证	被担保方自年月日至年月日20217192023731期间与中国工商银行股份有限公司深圳布吉支行签订的万元的最高余额内的本外币借款合5,000同、外汇转贷合同、银行承兑协议等	2021.08.04	是
发行人	李虎田华	连带保证	浙商银行股份有限公司深圳分行与被担保人于年月日签订(584900) 浙商银综授字2021830)第号综合授信协议,最高授信额度( 202166610(本外币合计,外币按各具体业务实际发生时甲方公布的外汇牌价折算,下同)为人民币元万6,000元整。保证人在包括主合同项下债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼(仲裁)费、律师费、差旅费等债权人实现债权的一切费用和所有其他应付费用人民币万元的最高余额6,600内提供担保	2021.08.30	否
发行人	李虎田华嘉敏利	连带保证	被担保方自年月日至年月日20217202022719期间与江苏银行股份有限公司深圳分行所签订的贷款、银行承兑、授信等合同项下的债权,担保本金最高额为万元7,000	2021.08.31	是
发行人	李虎田华	连带保证	中国民生银行股份有限公司深圳分行与被担保方于年月日签订的《综合授信协议》20211015(公授信字第科苑号)项下债权,担保本金21004最高为万元8,000	2021.10.15	是
发行人	李虎田华	连带保证	平安银行股份有限公司深圳分行与被担保方于年月日签订的《综合授信额度合同》(平20211112银企客一综字第号)项下债权,担20211112001保本金最高为万元6,000	2021.11.12	是
发行人	李虎田华	连带保证	中国农业银行股份有限公司深圳福田支行与被担保方于年月日签订的《最高额综合授信2022228合同》(81209202200014845)项下的债权,担保本金最高额为万元6,000	2022.02.28	是
发行人	李虎田华	连带保证	被担保方与中国光大银行股份有限公司深圳分行签订的《流动资金贷款合同》(ZH39182107003-3JK)项下万美元债权307.75	2022.03.30	是
发行人	李虎田华	连带保证	浙商银行股份有限公司深圳分行与被担保方签订的《综合授信协议》((584900)浙商银综授字(2022)第号)项下的债权,担保本金最高额为666181.1亿元	2022.04.24	否
发行人	李虎田华	连带保证	交通银行股份有限公司深圳分行与被担保方于年月日签订的《综合授信合同》(交银2022511深分营德明利综字号)项下的债权,担保202201本金最高额为亿元3	2022.05.11	是
发行人	李虎田华	连带保证	中国银行股份有限公司深圳龙华支行与被担保方于年月日签订的《授信额度协议》(20222022610圳中银华额协字第号)项下的债权,担保本0106金最高额为亿元1.3	2022.06.10	是
发行人	李虎田华	连带保证	深圳市中小担小额贷款有限公司与被担保方于2022年8月5日签订的《借款合同》(深中小贷(2022)年借字(0272)号)项下的万元债权5,000	2022.08.05	是
发行	李虎	连带保	中国民生银行股份有限公司深圳分行与被担保方	2022.08.25	是

人	田华	证	签订的《综合授信合同》(公授信字第科苑22003
			号)项下的债权,担保本金最高额为亿元1.5
发行人	李虎田华	连带保证	被担保方与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订的《资金交易额度合同(适用于代客衍生产品)》(HTZ442008040OTLX2022N026号)项下万元债权500	2022.08.29	否
发行人	李虎田华	连带保证	中国建设银行股份有限公司深圳市分行与被担保方于年月日签订的《综合融资额度合同》2022829(HTZ442008040QTLX2022N029)项下的债权,担保本金最高额为亿元2	2022.08.29	否
发行人	李虎田华	连带保证	中国光大银行股份有限公司深圳分行与被担保方签订的《综合授信协议》(ZH39182209003)项下的债权,担保本金最高额为亿元2	2022.10.09	是
发行人	李虎田华	连带保证	交通银行股份有限公司深圳分行与被担保方签订的《固定资产贷款合同》(交银深德明利固2023字号)项下的债权,担保的主债权本金余额最01高额为亿元1.6	2023.01.10	否
发行人	李虎田华	连带保证	交通银行股份有限公司深圳分行与被担保方签订的《综合授信合同》(交银深德明利综字202301号)项下的债权,担保的主债权本金余额最高额为亿元2	2023.01.10	否
发行人	李虎田华	连带保证	被担保方与江苏银行股份有限公司深圳分行自年月日至年月日止办理贷款、202211102023119商业汇票银行承兑、商业承兑汇票贴现、贸易融资、银行保函及其他授信项下的债权,担保最高债权本金万元7,000	2023.02.13	是
发行人	李虎	连带保证	被担保方与宁波银行股份有限公司深圳分行自年月日至年月日止办理一2022122820251228系列授信业务形成的债权,担保最高债权限额为1.5亿元	2023.02.24	否
发行人	李虎田华	连带责任	兴业银行股份有限公司深圳分行与被担保方于年月日签订的《额度授信合同》(兴银2023329深中德明利授信字(2023)第号)项下的债权,001担保的最高本金限额为亿元1	2023.03.29	否
发行人	李虎田华	连带责任	中国农业银行股份有限公司深圳福田分行与被担保方自年月日至年月日期间20236162024228签订一系列业务合同所形成的债权,担保最高余额为亿元1.08	2023.06.16	否
发行人	李虎田华	连带责任	东莞银行股份有限公司深圳分行与被担保方于年月日至年月日期间所签订的202347202646一系列合同、协议以及其他法律性文件形成的债权,担保最高债权本金为亿元1.5	2023.06.19	否
发行人	李虎田华	连带责任	中国银行股份有限公司深圳龙华支行与被担保方签订的《授信额度协议》(2023圳中银华额协字第号)项下的债权,担保的最高本金余额为00931.1亿元	2023.06.21	否
发行人	李虎田华	连带责任	浙商银行股份有限公司深圳分行与被担保方于年月日至年月日期间所签订20236192024618的本外币借款合同等金融衍生类产品协议以及其他融资文件形成的债权,担保最高债权余额为1.1	2023.06.25	否

			亿元
发行人	李虎田华	连带责任	中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳华强北支行与被担保方签订的《流动资金借款合同》(PSBCSZ05-YYT2023072601)项下的债权,担保债权金额为万元5,000	2023.07.26	否
发行人	李虎田华	连带责任	广发银行股份有限公司深圳分行与被担保方签订的《授信额度合同》((2023)深银综授额字第001014号)项下的债权,担保最高债权本金余额为9,400万元	2023.08.02	否
发行人	李虎田华	连带责任	华夏银行股份有限公司深圳分行与被担保方签订的《最高额融资合同》(SZ36(融资)20230008)项下的债权,担保最高债权金额为亿元2	2023.07.24	否
发行人	李虎田华	连带责任	中国进出口银行深圳分行与被担保方于年20238月日至年月日期间所签订的具体业242025824务合同形成的债权,担保最高债权额不超过本外币折合人民币亿元3.2	2023.08.23	否
发行人	李虎田华	连带责任	上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行与被担保方于年月日至年月日期间2023817202483所签订的各类融资业务形成的债权,担保最高债权额不超过亿元1.5	2023.08.17	否
发行人	李虎田华	连带责任	深圳市中小担小额贷款有限公司与被担保方于2022年8月5日签订的《借款合同》(深中小贷(2023)年借字(0287)号)项下的万元债权提供保证担5,000保	2023.08.14	否
发行人	李虎田华	连带责任	中国光大银行股份有限公司深圳分行与被担保方签订的《综合授信协议》(ZH39182309002)项下的债权,担保最高额债权本金余额为亿元2	2023.09.22	否
发行人	李虎田华	连带责任	上海银行股份有限公司与被担保方签订的《综合授信协议》(ZH39182309002)项下的债权,担保最高额债权本金余额为亿元1	2023.12.28	否
发行人	李虎田华	连带保证	被担保方与深圳市创捷供应链有限公司签订《综合授信合同》(SX2312223802)项下全部债权,该协议有效期自年月日至年月2018122920201228日	2018.12.29	是
发行人	李虎田华	连带保证	被担保方与深圳市信利康供应链管理有限公司签订《委托代理进口协议》(20190300459)、《外贸综合服务协议》(20190200370)及《香港本地交货协议》(2019030055)项下全部债权,本保证合同长期有效	2019.05.07	否
发行人	李虎田华	连带保证	被担保方与深圳市创捷供应链有限公司签订《代理采购协议》(SJET-2019-271)项下全部债权,该协议有效期自年月日至年月201910102021109日	2019.10.10	是
发行人	李虎田华	连带保证	被担保方与深圳市创捷供应链有限公司签订《外贸综合服务协议》(SJET-2020-486)项下全部债权,该协议有效期自年月日至年20201229202212月日28	2020.12.29	是
发行人	李虎田华	连带保证	深圳市讯宇供应链管理有限公司与被担保方于年月日签订的《代理出口服务协议》《代2021623理进口服务协议》项下代缴付货物货款、代缴关税	2021.06.23	否

			等费用,《代理出口服务协议》有效期自年20216月日至年月日,如双头未提出终止222023621协议到期顺延二年;《代理进口服务协议》有效期自年月日至年月日,如双方20216232023622未提出终止到期顺延二年
发行人	李虎	连带保证	深圳市富森供应链管理有限公司与被担保方于年月日签订的《HK代理采购协议》20221220(HK2212201076)等一系列合作协议项下所产生的债务,《HK代理采购协议》有效期自年2022月日至年月日,如双方未提出异122020231219议到期顺延一年	2022.12.20	否
发行人	李虎	连带保证	深圳中电投资有限公司与被担保方于年月202212日签订的《代理采购协议书》(XY2200134001)7的有效期限内形成的一系列债权,《代理采购协议书》有效期自年月日至年月20221272026531日	2022.12.07	否

注 1:张翠兰系发行人曾经的财务负责人何新宁的配偶,系发行人的关联自然人。

注 2:白春华系发行人持股 5%以上股东魏宏章的配偶,系发行人的关联自然人。

注 3:是否履行完毕的具体情况以截至 2023 年 12 月 31 日的情况判定。

4.向关联方转让子公司股权

2022 年 11 月 2 日公司与股东李虎、徐岱群签订了嘉敏利股权转让协议,本次交易合计总金额为 38,935,735.35 元,其中以 25,193,711.11 元的价格向李虎转让嘉敏利 55%的股权,以 13,742,024.24 元的价格向徐岱群转让嘉敏利 30%的股权。本次股权转让的价格由转让方及受让方参考国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》(国众联评报字(2022)第 3-0162 号)评估结果(截至 2022 年 9 月 30 日,目标公司股东全部权益的评估价值为 4,580.67 万元),协商一致确定。

5.与关联方共同投资

公司控股子公司迅凯通于 2023 年 1 月与深圳市半山国际投资有限责任公司及深圳市祥桦科技企业(有限合伙)合资设立华坤德凯,深圳市祥桦科技企业(有限合伙)系公司关联自然人徐岱群的配偶贺伟控制的企业,为公司的关联法人。华坤德凯注册资本 1,000 万元,其中深圳市半山国际投资有限责任公司认缴 510 万元,持有 51%的股权;深圳市迅凯通电子有限公司认缴 440 万元,持有 44% 的股权,深圳市祥桦科技企业(有限合伙)认缴 50 万元,持有 5%的股权。

6.共同投资设立珠海市宏沛函电子技术有限公司并转让触控业务资产

经公司 2023 年 10 月 10 日召开第二届董事会第八次会议审议通过,公司为聚焦主业,深圳市德明利技术股份有限公司于 2023 年 10 月 10 日与株式会社 LeadingUI Co.,Ltd.以及自然人张美莉在深圳市签订了《投资合作框架协议》。协议内容主要包括拟成立合资公司及后续该合资公司将对本公司触控业务涉及的整体资产进行收购。合资公司注册资本 4,000 万元人民币,其中 Leading UI 认缴注册资本 3,400 万元人民币,占比 85%,德明利认缴注册资本 400 万元人民币, 占比 10%,张美莉认缴注册资本 200 万元人民币,占比 5%。

经公司 2023 年 12 月 25 日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议审议通过,公司与珠海市宏沛函电子技术有限公司签订了触控业务资产组转让的相关协议,经各方协商,标的资产的转让价格为 2,417.08 万元。

(三) 发行人报告期内关联交易的公允性

根据发行人于深交所网站(www.szse.cn)公告的文件、发行人相关董事会、监事会、股东大会和独立董事意见文件以及发行人的确认并经信达律师核查,发行人报告期内的关联交易未损害发行人及其股东的利益,不存在显失公平或与关联方之间输送利益的情形。

(四) 发行人关联交易决策程序的规定

经信达律师核查,发行人已根据《上市公司治理准则》《上市规则》等规定在现行的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》明确了关联交易的相应决策程序。

(五) 同业竞争

经核查,信达律师认为,截至《法律意见书》出具之日,发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

(六) 发行人有关避免同业竞争的承诺或措施

经核查,信达律师认为,发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施或承诺避免与发行人产生同业竞争。发行人已对关联交易及避免同业竞争的承诺和措

施进行了充分披露,没有重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

(一) 土地使用权和房产

1.自有土地使用权和房产

经核查,截至《法律意见书》出具之日,发行人及其控股子公司未拥有任何自有土地使用权和房屋所有权。

2.租赁房产

经查验发行人签署的相关租赁合同并经发行人确认,截至《法律意见书》出具之日,发行人及其控股子公司租赁的用于办公场所、宿舍及生产厂房的房产主要如下:

序号	承租方	出租方	租赁房屋	面积(m2)	用途	租赁期限	权属证书	是否备案
1		深圳市福田区政府	深圳市福田区中康路号深圳新一136代产业园栋1层24-25	3,957.66	办公	2020.09.01-2025.08.31	-	否
2	发行人物业管理中心	深圳市福田区中康路号深圳新一136代产业园栋123层	1,978.83	办公	2021.05.10-2026.05.09	-	否
3	发行人	成都华诚信息产业有限公司	成都市高新区天府大道北段号14808栋单元层21601号	1,420.78	办公	2022.06.01-2025.06.30	成房权证监证字第3263718号	否
4	发行人	深圳智慧空间管理有限公司	深圳市福田区八卦岭八卦四路中厨6号综合厂房第1-7层	18,318.32	办公与厂房	2022.09.01-2031.04.30	深房地字第号;3000721417深房地字第号;3000721418深房地字第号;3000670088深房地字第号;3000670235深房地字第号;3000748182深房地字第号;3000700725	否

							深房地字第号;3000663604深房地字第号3000748180
5	发行人	深圳市寓家公寓管理有限公司	深圳市福田区八卦三路鹏基公寓44栋至501530	共间,30每间约平方30米	宿舍	2023.08.01-2025.06.30	-	否
6	发行人	深圳市寓家公寓管理有限公司	深圳市福田区八卦三路鹏基公寓31栋	共间,25每间约平方30米	宿舍	2023.08.01-2024.07.31	-	否
7	发行人	深圳市寓家公寓管理有限公司	深圳市福田区八卦三路鹏基公寓24栋	共间,5每间约平方30米	宿舍	2023.09.01-无固定期限	-
8	富洲承	深圳市白鹿园科技有限公司	深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南八路号豪威2科技大厦号1503单元	323.00	研发与办公	2022.12.15-2025.02.10	深房地字第4000620035	否
9		深圳市承	承福苑栋0010702	36.83	宿舍
10		福苑管理	承福苑栋0010710	36.76	宿舍	2023.10.01-2026.09.30	-	否
11		有限公司	承福苑栋0010804	36.83	宿舍
12		深圳市福田区住房和建设局	深圳市天健天骄北庐栋00D3504	86.78	宿舍	2023.09.01-2026.08.31	-	否
13	发行人	深圳市安居建誉房	信义荔景御园栋8单元21910	88.88	宿舍	2023.02.16-2025.09.30	-	否
14		屋租赁服务有限公司	信义御珑豪园栋5座B1909	72.85	宿舍	2023.02.16-2025.09.30	-	否
15		北京蓝创汇科技服务有限公司	北京市海淀区西北旺东路号院东10区号楼层1055-02、5-03、5-04室	566.79	办公	2024.03.01-2027.05.31	京(2018)海淀区不动产权第号0028271	否

注:1.第 4、8、15 项房产为出租方转租,根据租赁协议或产权方出具的同意转租证明,出租方有权将上述房产转租给发行人及其子公司;

2.第 9-14 项租赁房屋系发行人先后申请获批的 6 间人才房,分配给符合条件的员工居住, 相关租金费用由员工承担。

上述房屋尚未办理房屋租赁登记备案,根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定,房屋租赁合同订立后三十日内,房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设(房地产)主管部门办理房屋租赁登记备案;未办理房屋租赁登记备案手续的,由主管部门责令限期改正,逾期不改正的可处以 1,000 元以上 10,000 元以下罚款。根据公司的确认,截至本《法律意见书》出具之日,公司未收到主管政府部门出具的关于责令限期改正的通知。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定,未办理租赁合同登记备案手续的,不影响合同的效力。信达律师认为,发行人上述租赁房屋未办理租赁登记备案不影响对其已签订的房屋租赁合同的效力。

上述第1、2项租赁房屋尚未取得房屋产权证书,此房屋租赁存在一定产权法律瑕疵及搬迁风险,根据出租方提供的深圳市福田区深圳新一代产业园建设项目的《不动产权证》等资料,并经信达律师对出租方即物业产权人进行访谈,发行人该项租赁物业的产权归属深圳市福田区政府物业管理中心。深圳市福田区政府物业管理中心分别于2021年5月8日、2023年7月13日出具关于福田区新一代产业园1栋23、24、25层的《租赁证明》,说明发行人所承租深圳市福田区新一代产业园1栋23、24、25层,由产权人深圳市福田区政府物业管理中心出租给发行人办公使用。

上述 5-7 项租赁房屋,公司尚未取得出租方深圳市寓家公寓管理有限公司提供的产权证书及有权转租证明,如存在出租方未能拥有承租房产的所有权或转租权的情况,则存在租赁合同无效或提前终止的风险。发行人租赁此处房产主要用做员工宿舍,可替代性较强,同时租赁协议约定若该项物业存在产权瑕疵或出租权瑕疵,出租方承担全部赔偿责任;同时若由于未办理租赁备案,主管部门限期要求改正的,出租方无偿配合办理,否则赔偿全部损失。

上述第9-14项租赁房屋,系公司根据《深圳市保障性住房条例》《深圳市人才安居办法》等规定申请承租的人才房,并由公司将该等房屋配租给符合条件的公司员工,公司未取得该等房屋的产权证书及有权转租证明。发行人租赁此处房产系用做员工宿舍,可替代性较强,未取得房屋产权证书的情况不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。

综上,信达律师认为,发行人上述境内租赁房屋的相关法律瑕疵不会对发行人的生产经营产生重大风险,对发行人本次向特定对象发行不构成实质性法律障

碍。

(二) 知识产权

截至 2023 年 12 月 31 日,发行人拥有 21 项境内注册商标、153 项境内专利、 84 项境内计算机软件著作权、8 项集成电路布图设计。

经核查,信达律师认为,发行人拥有的前述境内注册商标、境内专利、境内计算机软件著作权及集成电路布图设计合法、有效。

(三) 主要生产经营设备

根据发行人提供的《固定资产清单》及经核查,发行人合法拥有该等主要生产经营设备。

(四) 发行人对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况

1.经核查,发行人的境内主要财产为发行人合法拥有或使用,不存在产权纠纷或潜在纠纷。

2.经核查,发行人境内注册商标、专利、著作权、集成电路布图设计专有权为通过申请或受让方式取得,均已取得权属证书。

3.经核查,截至 2023 年 12 月 31 日,除发行人名下的 5 项专利因贷款需要向贷款出借人深圳市中小担小额贷款有限公司办理了质押登记,具体详见《律师工作报告》第二节之"十一、发行人的重大债权债务/(一)重大合同/4.银行授信、借款合同及相关担保情况"部分所述,发行人所拥有的上述其他境内主要财产不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。

(五) 发行人的对外投资

经核查,截至 2023 年 12 月 31 日,发行人对外投资 4 家全资子公司(包括 1 家办事处),3 家控股子公司(包括 1 家控股孙公司),3 家参股子公司。

序号	公司名称	注册地	注册资本	持股主体及持股比例
1	香港源德	中国香港	万港元6,663.1783	德明利持股100%
2	香港源德台湾办事处	中国台湾	-	香港源德分支机构

3	新加坡子公司	新加坡	新币10,000	香港源德持股100%
4	加拿大子公司	加拿大	加元100	香港源德持股100%
5	治洋存储	深圳	万元1,000	德明利持股100%
6	迅凯通	深圳	万元1,000	德明利持股51%,松裕海(深圳)科技合伙企业(有限合伙)持股49%
7	富洲承	深圳	万元500	德明利持股55%,深圳市优睿斯电子有限公司持股45%
8	香港富洲辰	中国香港	万港元100	富洲承持股100%
9	嘉敏利	深圳	万元3,526.1676	李虎持股46.7930%,徐岱群持股25.5235%,德明利持股12.7617%,何军华持股5.6752%,雷亮持股5%,刘达龙3.2466%,洪海伶1%
10	华坤德凯	深圳	万元1,000	深圳市半山国际投资有限责任公司持股51%,迅凯通持股44%,深圳市祥桦科技企业(有限合伙)持股5%
11	宏沛函电子	珠海	万元4,000	LeadingUI Co.,Ltd.持股85%,德明利持股10%,张美莉持股5%

十一、发行人的重大债权债务

(一)重大合同

根据发行人的确认,截至 2023 年 12 月 31 日,发行人及其子公司正在履行或将要履行的重大合同如下:

1.采购合同

根据发行人的确认,截至 2023 年 12 月 31 日,发行人及其控股子公司与报告期内各年度前十大供应商签署的正在履行的采购框架合同如下:

序号	合同名称	供应商名称	主要合同标的	合同期限
1	采购框架协议	GREAT UNIONTECHNOLOGY	按订单执行	2021.07.01-2023.06.30(到期自动顺延一年)
2	采购框架协议	HUNG KAIINVESTMENTCO.,LTD	按订单执行	2021.07.01-2023.06.30(到期自动顺延一年)

3	采购框架协议	WINWARDINDUSTRIALLIMITED	按订单执行	2021.07.01-2023.06.30(到期自动顺延一年)
4	采购框架协议	INTEK NATIONALCO.,LTD	按订单执行	2021.07.01-2023.06.30(到期自动顺延一年)
5	采购框架协议	INTEK YUINTERNATIONALCO.,LTD	按订单执行	2021.07.01-2023.06.30(到期自动顺延一年)
6	采购框架协议	MEMOLINKCO.,LTD.	按订单执行	2021.07.01-2023.06.30(到期自动顺延一年)
7	采购协议	STARJADEINTERNATIONAL(HK)CO.,LIMITED	按订单执行	2022.01.01-2023.12.31
8	采购合同书	富基电通香港股份有限公司	按订单执行	2022.10.02-2023.12.31(到期自动顺延一年)
9	产品委托加工框架协议	深圳市宸悦存储电子科技有限公司	按订单执行	2022.01.01-2023.12.31
10	产品委托加工框架协议	深圳市联润丰电子科技有限公司	按订单执行	2023.01.01-2023.12.31
11	产品委托加工框架协议	深圳市慧邦电子科技有限公司	按订单执行	2022.01.01-2023.12.31
12	采购协议	ELEDAGTECHNOLOGYCOMPANYLIMITED	按订单执行	2021.07.01-2023.06.30(到期自动顺延一年)
13	采购协议	长荣电子(香港)有限公司	按订单执行	2022.01.01-2023.12.31(到期自动顺延一年)
14	产品销售与采购协议	长江存储(香港)科技有限公司	按订单执行	2022.08.31-2024.12.31

2.销售合同

根据发行人的确认,截至 2023 年 12 月 31 日,发行人及其控股子公司与报告期内各年度前十大客户签署的正在履行的销售框架合同如下:

序号	合同名称	客户名称	主要合同标的	合同期限
1	产品销售框架协议书	深圳鑫银波科技有限公司	按订单执行	2022.01.24-2024.01.31
2	销售框架协议	HONGKONG YOUDETECHNOLOGYCO.,LIMITED	按订单执行	2023.01.01-2024.12.31
3	产品销售框架协议书	STARJADEINTERNATIONAL (HK)CO.,LIMITED	按订单执行	2022.01.01-2023.12.31
4	销售框架协议	深圳市源微创新实业有限公司	按订单执行	2022.01.01-2024.12.31

5	产品销售框架协议书	香港优士顿科技有限公司	按订单执行	2022.01.01-2023.12.31
6	销售框架协议	彩怡贸易有限公司	按订单执行	2022.06.01-2025.05.31
7	产品销售协议	华闪半导体有限公司	按订单执行	2023.11.24至长期
8	产品销售协议	NKT ELECTRONICSCO.,LTD	按订单执行	2023.11.22至长期
9	销售框架协议	HONGKONG YOUDETECHNOLOGYCO.LIMITED	按订单执行	2023.01.01-2024.12.31
10	产品销售协议	卓亿电子香港有限公司	按订单执行	2023.11.22至长期

3.供应链服务协议

根据发行人的确认,截至 2023 年 12 月 31 日,发行人及其控股子公司报告期内正在履行的供应链服务协议如下:

序号	合同名称	供应商名称	协议委托事项	合同期限
1	外贸综合服务协议	深圳市富森供应链管理有限公司	货物的出口报关及报检服务、国内国际物流服务、代办资金结算服务等综合服务	2022.12.20-2023.12.19(如双方于本协议到期时均无异议,则有效期自动顺延一年)
2	委托代理进口协议	深圳市富森供应链管理有限公司	代理进口工作	2022.12.20-2025.12.20
3	进口代理协议	深圳市朗华供应链服务有限公司	委托进口产品	2021.07.05-2023.07.04(如双方未提出异议,到期自动顺延一年)
4	外贸综合服务合同	深圳市朗华供应链服务有限公司	代理货物出口	2021.07.05-2023.07.04(如双方未提出异议,到期自动顺延二年)
5	外贸综合服务协议	联合利丰供应链股份有限公司	代理出口产品	2022.11.18-2024.11.17
6	供应链服务外包协议	联合利丰供应链股份有限公司	代理进口产品	2022.11.11-2024.11.10
7	代理出口服务协议	深圳市讯宇供应链管理有限公司	代理出口报关报检、物流、代办退税、结算等	2021.06.22-2023.06.21(如双方未提出异议,到期自动顺延二年)
8	代理进口服务协议	深圳市讯宇供应链管理有限公司	供应链管理服务	2021.06.23-2023.06.22(如双方未提出终止,到期自动顺延二年)
9	外贸综合服务协议书	深圳中电投资股份有限公司	报关报检、物流、代办退税、结算、出口信用保险等	2021.09.15-2025.08.01
10	进口代理协议书	深圳中电投资股份有限公司	代理进口产品	2021.09.15-2025.08.01

11	代理采购协议书	深圳中电投资有限公司、香港产融发展有限公司	代理产品采购、交接、结算等事宜,并提供货物通关服务	2022.12.07-2026.05.31
12	委托代理进口协议	湖南博深供应链有限公司	代理进口货物	2023.06.02-2025.06.01(如双方未提前解除/终止本协议或重新签订本协议,则本协有效期自动顺延二年)
13	外贸综合服务协议	湖南博深供应链有限公司	出口报关、代理物流运输、外汇收结、出口退税	2023.08.08-2025.08.07(如双方未提前解除/终止本协议或重新签订本协议,则本协有效期自动顺延二年)

4.银行授信、借款合同及相关担保情况

根据发行人的确认,截至 2023 年 12 月 31 日,发行人及其子公司正在履行或将要履行的金额在 5,000 万元以上(含 5,000 万元)的银行授信、借款合同及相关担保情况如下:

序号	出借方/银行名称	合同名称	授信/借款金额(万元)	授信/借款期限	担保情况
1	建设银行	《综合融资额度合同》(HTZ442008040QTLX2022N029)	20,000	2022.08.29-2024.07.22	李虎、田华提供连带责任保证担保
2	光大银行	《流动资金贷款合同》(ZH39182209003-2JK)	6,000	2023.01.11-2024.01.10	适用《综合授信协议》(ZH39182209002)项下担保
3	交通银行	《固定资产贷款合同》(交银深德明利固字号)202301	16,000	2023.01.10-2026.12.27	李虎、田华提供连带责任保证担保
4	交通银行	《交通银行借款额度使用申请书》(DML20230502)	10,000	2023.05.25-2024.05.21	适用《综合授信合同》(交银深德明利2023综字01号)项下担保
5	兴业银行	《流动资金借款合同》(兴银深新德明利流借字(2023)第号)001	6,000	2023.05.24-2024.05.24	适用《额度授信合同》(兴银深中德明利授信字(2023)第001号)
6	宁波银行	《线上流动资金贷款总协议》(07300LK23C5AMDC)	15,000	2023.04.25-2024.04.24	李虎提供连带责任保证担保
7	宁波银行	《TT汇出汇款押汇确认书》(TY0730123A00061)	9,712.28	2023.09.14-2024.03.11	适用《线上流动资金贷款总协议》(07300LK23C5AMDC)项下担保
8	东莞银行	《循环额度贷款合同》(东银(0019)2023年额度贷字	15,000	2023.04.07-2024.04.06	李虎、田华提供连带责任保证担保

		第号)046336
9	东莞银行	东莞银行对公贷款借据(00102023011900306491)	10,000	2023.06.20-2024.06.19	适用《循环额度贷款合同》(东银(0019)年额度贷字第2023046336号)项下担保
10	农业银行	《最高额综合授信合同》(81200202300003589)	8,000	2023.06.16-2024.02.28	李虎、田华提供连带责任保证担保
11	浙商银行	《综合授信协议》((584900)浙商银综授字(2023)第号)00009	10,000	2023.06.19-2024.06.18	李虎、田华提供连带责任保证担保
12	中国银行	《授信额度协议》(2023圳中银华额协字第号)0093	11,000	2023.06.21-2024.06.14	李虎、田华提供连带责任保证担保
13	中国银行	《流动资金借款合同》(2023圳中银华借字第号)0093-1	6,000	2023.06.21-2024.06.21	适用《授信额度协议》(2023圳中银华额协字第号)项下0093担保
14	邮政储蓄银行	《流动资金借款合同》(PSBCSZ05-YYT2023072601)	5,000	2023.07.26-2024.07.25	李虎、田华提供连带责任保证担保
15	光大银行	《综合授信协议》(ZH39182309002)	20,000	2023.09.22-2024.09.21	李虎、田华提供连带责任保证担保
16	光大银行	《流动资金借款合同》(ZH39182309002-1JK)	5,000	2023.09.22-2024.03.21	适用《综合授信协议》(ZH39182309002)项下担保
17	光大银行	《流动资金贷款合同》(ZH39182309002-2JK)	5,000	2023.10.13-2024.10.12	适用《综合授信协议》(ZH39182309002)项下担保
18	广发银行	《授信额度合同》((2023)深银综授额字第号)001014	9,400	2023.08.02-2024.07.24	李虎、田华提供连带责任保证担保
19	广发银行	《借款借据》(N230925262)	9,400	2023.08.14-2024.02.08	适用《授信额度合同》(2023)深银综授额字第号项下001014担保
20	华夏银行	《最高额融资合同》(SZ36(融资)20230008)	20,000	2023.07.18-2024.07.18	李虎、田华提供连带责任保证担保
21	华夏银行	《流动资金借款合同》(SZ3610120230085)	10,000	2023.07.28-2024.07.28	适用《最高额融资合同》(SZ36(融资)20230008)项下担保
22	进出口银行	《借款合同(出口卖方信贷)》(HET020200001620230800000019)	10,000	2023.08.24-2024.08.24	李虎、田华提供连带责任保证担保
23	进出口银行	《贸易金融授信业务总协议》(深字年贸金2023025号)	20,000	2023.08.17-2024.08.16	李虎、田华提供连带责任保证担保
24	浦发银行	《融资额度协议》(BC2023080300001397)	15,000	2023.08.17-2024.08.03	李虎、田华提供连带责任保证担保

25	浦发银行	《流动资金借款合同》(79082023280318)	10,000	2023.08.21-2024.08.21	适用《融资额度协议》(BC2023080300001397)项下担保
26	深圳市中小担小额贷款有限公司	《借款合同》(深中小贷(2023)年借字(0287)号)	5,000	2023.08.18-2024.08.18	李虎、田华提供连带责任保证担保、发行人委托深圳市深担增信融资担保有限公司提供保证担保及发行人以项专利权提供5质押担保
27	上海银行	《综合授信合同》(SX2312223802)	10,000	2023.12.28-2025.10.25	李虎、田华提供连带责任保证担保

经查验,信达律师认为,上述重大合同的主体均为发行人或其控股子公司, 上述由境内主体签署、适用境内法律的合同内容合法、有效,其履行不存在法律障碍。

(二) 侵权之债

根据发行人确认,报告期内,发行人及其控股子公司不存在因侵害知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

(三) 发行人与关联方之间的重大债权债务及担保

根据发行人的确认并经信达律师核查,除本《法律意见书》第二节之"九、关联交易及同业竞争"披露的关联交易外,报告期内,发行人及其控股子公司与其他关联方之间不存在其他重大债权债务及相互提供担保的情形。

(四)发行人金额较大的其他应收、应付款款项

经核查,信达律师认为,截至 2023 年 12 月 31 日,发行人大额其他应收款、其他应付款项系发行人正常的经营活动产生,合法、有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

(一)发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为

发行人设立至今没有发生合并、分立、减少注册资本的行为。经核查,信达律师认为,发行人设立至今的增加注册资本行为符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定,并已履行必要的法律程序。

(二)发行人资产出售或收购等行为

1.根据《审计报告》及发行人确认并经核查,信达律师认为,发行人在报告期内存在金额 1,000 万元以上的重大资产收购或出售行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定,已经履行了必要的法律手续,合法有效。

2.根据发行人的确认并经核查,信达律师认为,截至《法律意见书》出具之日,除发行人正在进行一项资产出售以外(具体情况详见《律师工作报告》第二节之"十二、发行人的重大资产变化及收购兼并"),发行人不存在拟进行的对本次发行构成实质性影响的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。

十三、发行人的章程制定与修改

(一) 发行人章程的制定及最近三年章程的修改

经核查,信达律师认为,发行人《公司章程》的制定及最近三年的章程制定及修改均已按照当时有效的法律、法规和规范性文件的规定履行了必要的法律程序。

(二)发行人章程内容

经核查,信达律师认为,发行人《公司章程》已按有关制定上市公司章程的规定起草;上述《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(一)发行人的组织机构

经核查,信达律师认为,发行人具有健全的组织机构。

(二)股东大会、董事会、监事会议事规则

经核查,信达律师认为,发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,该等制度、规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

(三)发行人的最近三年的股东大会、董事会、监事会

经核查,信达律师认为,发行人最近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

(四)股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为

经核查,信达律师认为,发行人股东大会或董事会最近三年历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

(一) 发行人董事、监事和高级管理人员的任职

经信达律师核查并经发行人的董事、监事、高级管理人员的确认,发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

(二) 发行人董事、监事、高级管理人员近三年的变化

经核查,信达律师认为,发行人最近三年董事、监事和高级管理人员的变化履行了必要的法律程序,符合法律、法规和规范性文件以及当时有效的公司章程的规定。

(三) 发行人的独立董事制度

经核查,信达律师认为,发行人现任独立董事的人数及任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。发行人独立董事职权范围未违反《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

(一) 发行人的税务登记

经查验,发行人及其境内控股子公司已依法办理了税务登记。

(二) 发行人适用的税种税率

经核查,信达律师认为,发行人及其境内子公司报告期内执行的税种、税率符合法律、法规及规范性文件的要求。

(三) 税收优惠

经核查,信达律师认为,发行人及其境内子公司报告期内享受的《律师工作报告》所述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

(四) 财政补贴

根据《审计报告》并经核查,报告期内,发行人及其境内子公司金额在 100 万元以上的主要财政补贴情况如下:

	1.2021	年度
--	--------	----

序号	主体	补贴项目	主要补贴依据	补贴金额(元)
1	发行人	年工业企业2021扩大产能奖励项目	《工业企业扩大产能奖励项目实施细则》	2,854,000.00
2	发行人	年福田区产2021业发展专项资金金融局分项第三批拟支持企业及项目	《2021年福田区产业发展专项资金金融局分项第三批拟支持企业及项目的公示》	1,000,000.00
3	嘉敏利	深港科技创新合作区深圳园区项目	《VCSEL光芯片项目落户支持合作协议》	1,288,700.00
4	嘉敏利	河套深港科技创新合作区深圳园区项目	《低功耗、高速、高可靠性VCSEL光芯片机理研究项目支持合同书》	5,610,000.00

2.2022 年度

序号	主体	补贴项目	主要补贴依据	补贴金额(元)
1	发行人	工业企业扩大产能奖励项目	《深圳市市级财政专项资金管理力法》《市工业和信息化局关于2022年工业企业扩产增效扶持计划拟资助项目公示的通知》	1,570,000.00
2	发行人	企业上市补助	《市中小企业服务局关于下达2022年深圳市民营及中小企业创新发展培育扶持计划改制上市培育项目资助计划的通知》	1,500,000.00
3	发行人	集成电路专项资助	《深圳市人民政府办公厅印发关于加快集成电路产业发展若干措施的通知》《深圳市福田区支持集成电路产业发展若干措施》	2,949,580.00
4	发行人	产业基础再造项目	《深圳市工业和信息化局技术创新项目扶持计划操作规程》	8,460,000.00
5	发行人	支持"专精特新"中小企业高质量发展奖	《市中小企业服务局关于下达中央支持"专精特新"中小企业高质量发展奖补资金之统筹支持重点"小巨人"企业的奖补资金(第二批)资助计划的通知》	2,211,308.43

3.2023 年度

序号	主体	补贴项目	主要补贴依据	补贴金额(元)
1	发行人	上规模工业经营支持	《2022年福田区产业发展专项资金工信局分项第一批支持企业及项目的公告》	1,050,000.00
2	发行人	一事一议-加固装修支持	《深圳市福田区支持先进制造业发展若干措施》《监管协议》1	10,000,000.00
3	发行人	一事一议-租金补贴支持	《深圳市福田区支持先进制造业发展若干措施》《监管协议》1	8,533,984.03
4	发行人	福田投资推广服务中心企业流片项目资助	福田区人民政府办公室关于印发《深圳市福田区产业发展专项资金管理办法》的通知	1,000,000.00
5	发行人	半导体产业支持企业成长支持	《深圳市福田区支持战略性新兴产业和未来产业集群发展若干措施》	3,500,000.00
6	发行人	先进制造业进项税加计抵减	《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》	2,269,971.91

注 1:深圳市福田区工业和信息化局与发行人于 2022 年 9 月 27 日签订的《监管协议》,就发行人在八卦岭中厨建设智能制造工厂有关事宜达成协议,约定该局给予发行人在中厨大厦建筑加固装修改造补贴支持及 9 个月全额租金支持。

综上,信达律师认为,上述发行人及其境内子公司获得的主要财政补贴真实、有效。

(五) 合法纳税情况

根据发行人的完税证明、相关政府主管部门出具的证明并经发行人确认,报告期内,发行人及其境内子公司、分公司不存在重大税务违法记录。

根据何和礼律师行于 2024 年 3 月 12 日出具的境外法律意见书,自 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日,香港源德已按香港税务局要求申报利得税,没有任何逾期未缴税款的情形,亦没有违反香港税务条例的情形。

根据何和礼律师行于 2024 年 3 月 1 日出具的境外法律意见书,香港富洲辰自设立之日(2023 年 12 月 22 日)至 2024 年 2 月 29 日,已按香港税务局要求申报利得税,没有任何逾期未缴税款的情形,亦没有违反香港税务条例的情形。

根据 E. CONCORD LAW CORPORATION 于 2024 年 3 月 1 日出具的境外法律意见书,加拿大子公司自设立之日(2023 年 5 月 15 日)至该境外法律意见书出具之日,不存在任何逾期申报、缴纳税款、税务相关的未决或潜在的政府调查、行政处罚、诉讼或行政程序,不存在违反税务条例的情形。

根据 EAGLE LAW LLC 于 2024 年 3 月 15 日出具的境外法律意见书,新加坡子公司自设立之日(2023 年 2 月 13 日)至该境外法律意见书出具之日,不存在逾期纳税申报/支付、与税务相关的未决或潜在政府调查、行政处罚、诉讼程序,不存在税收违规行为。

根据元亨法律事务所于 2024 年 3 月 7 日出具的法律事项查核意见书,香港源德台湾办事处自设立之日(2023 年 4 月 17 日)至 2023 年 12 月 31 日,不存在欠缴税款、罚款及滞纳金的情形。

经核查,信达律师认为,相关政府主管部门已确认发行人及其境内子公司、分公司报告期内不存在违反税收法律法规的重大违法违规情形。

十七、发行人的环境保护、产品质量技术标准及劳动保障

(一) 发行人的生产经营活动的环境保护情况

经核查,信达律师认为,发行人及其境内分公司、子公司报告期内未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。发行人及其境内分公司、子公司的经营活动和募集资金拟投资的相关项目符合有关环境保护的要求。

(二) 发行人的产品质量和技术监督标准方面的合规情况

经核查,信达律师认为,发行人及其境内分公司、子公司在报告期内无违反产品质量、技术法律法规及被处罚的行为,符合现行法律、法规、规范性文件关于产品质量及技术监督的相关规定。

(三) 发行人的劳动用工和社会保障情况

经核查,信达律师认为,发行人及其境内分公司、子公司在报告期内在人力资源社会保障领域和住房公积金领域无因违反相关法律法规而受到行政处罚的行为。

十八、发行人募集资金的运用

(一) 发行人募集资金的运用

根据发行人 2023 年第三次临时股东大会及第二届董事会第十三次会议决议,发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 124,600.00 万元,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:

序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金金额
		(万元)	(万元)
1	存储控制芯片及存储模组PCIe SSD的研发和产业化项目	49,856.14	45,360.00
2	嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目	66,680.90	61,420.00
3	信息化系统升级建设项目	3,220.00	3,220.00
4	补充流动资金	14,600.00	14,600.00
	合计	134,357.04	124,600.00

经核查,信达律师认为,发行人本次募集资金投资建设项目已在相关政府主管部门进行了备案并依法取得了必要的环境影响评价审批。

(二) 募集资金拟投资项目与他人合作的情况

经核查,本次发行募集资金拟投资项目不涉及与他人合作的情况。

(三) 发行人前次募集资金的运用情况

经核查,信达律师认为,截至 2023 年 12 月 31 日,发行人前次募集资金使用及变动均已根据法律法规及《公司章程》相关规定履行所需内部审批决策程序及相关信息披露义务,发行人不存在未经批准改变募集资金用途的情形。

十九、发行人业务发展目标

经核查,信达律师认为,发行人在《募集说明书》中提出的业务发展目标与其主营业务一致。发行人《募集说明书》中提出的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定,符合国家产业政策,不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

根据《中华人民共和国民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定,基于中国目前法院、检察院及其他政府部门和仲裁机构的案件受理程序和公告体制,信达律师仅能依据前述各有关方的声明、确认以及在上述合理和可行的范围内进行前述核查,尚无法穷尽;且信达律师的结论建立在发行人及其他有关单位、个人提供的书面材料是按照诚实和信用原则提供的条件之上。

(一) 发行人尚未了结的诉讼、仲裁及行政处罚案件

1.经核查,截至《法律意见书》出具之日,发行人及其境内子公司、分公司不存在尚未了结的涉案金额在 100 万元以上的重大诉讼、仲裁案件。

2.报告期初至《法律意见书》出具之日,发行人及其境内子公司受到的行政处罚、监管措施情况详见《律师工作报告》第二节之"二十、诉讼、仲裁或行政处罚"。经信达律师核查,发行人受到海关及外汇机关行政处罚的行为,未对发行人正常生产经营造成重大不利影响;违规行为已得到纠正,相关违规情节轻

微、处罚金额较小;发行人上述行为不构成重大违法违规行为,上述处罚不属于重大行政处罚,对本次发行不构成实质性障碍;发行人被采取该等监管措施不属于行政处罚,不会对发行人本次发行构成重大不利影响。

(二) 持有发行人**5%**以上股份的股东及实际控制人尚未了结的诉讼、仲裁及行政处罚案件

根据持有发行人 5%以上股份的股东的确认,并经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站等,持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人李虎、田华于 2023 年 12 月 25 日被中国证监会深圳监管局采取了出具警示函的行政监管措施,经信达律师核查,该等监管措施不属于行政处罚,不会对发行人本次发行构成重大不利影响。截至《法律意见书》出具之日,持有发行人 5%以上的主要股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(三) 发行人董事长、总经理尚未了结的诉讼、仲裁及行政处罚案件

根据发行人董事长及总经理的确认,并经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站等,发行人董事长李虎于 2023 年 12 月 25 日被中国证监会深圳监管局采取了出具警示函的行政监管措施,经信达律师核查,该等监管措施不属于行政处罚,不会对发行人本次发行构成重大不利影响。截至《法律意见书》出具之日,发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价

信达律师未参与《募集说明书》的编制或讨论,但对《募集说明书》进行了总括性审阅,并特别对《募集说明书》中引用的信达出具的《法律意见书》《律师工作报告》相关内容进行了审阅,信达律师未发现《募集说明书》对《法律意见书》《律师工作报告》相关内容的引用存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

第三节结论性意见

综上,信达律师认为,截至《法律意见书》出具之日,发行人不存在影响本次发行的重大违法违规行为;发行人具备申请本次发行的主体资格,除发行人本次发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施外,发行人具备本次发行的法定条件。

本《法律意见书》正本一式二份,每份具有同等法律效力。

(以下无正文)

(本页无正文,系《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页)

负责人: 经办律师: