Shenzhen Techwinsemi Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Dec 11, 2023

证券代码：001309 证券简称：德明利 公告编号：2023-112

深圳市德明利技术股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

深圳市德明利技术股份有限公司对资产负债率超过70%的单位担保，该等担 保全部系公司为子公司提供的担保。敬请投资者注意相关风险。

深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023 年12 月8 日 召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于 为全资子公司提供担保的议案》，现将有关事项公告如下：

一、担保情况概述

公司全资子公司源德（香港）有限公司（以下简称“源德”）拟与电子元器 件和集成电路国际交易中心股份有限公司（以下简称“电子交易中心”）签订《货 物销售合同》，合同约定源德将按照市场价格向电子交易中心采购 FLASH 晶圆、 半成品等物料，具体采购数量和单价以电子交易中心依据源德向电子交易中心下 达采购要约而提供的“销售订单”为准。公司将为源德与电子交易中心基于上述 《货物销售合同》对电子交易中心形成的全部债务，在不超过人民币 2.1 亿元额 度内提供连带责任保证担保，保证期间为主合同项下相关债务履行期限届满之日 起三年。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：源德（香港）有限公司

• 2、公司地址：香港九龙新蒲岗五芳街10 号新宝中心8 楼02 室

3、成立时间：2017 年4 月5 日

• 4、注册资本：66,631,783.00 港元

5、经营范围：电脑相关周边设备，电子器件等制造、加工、进出口及批发业

务

6、被担保人与公司的关系：源德为公司持有100%股份的全资子公司

• 7、公司董事：李虎、田华

8、被担保人最近一期基本财务状况：截至2023 年9 月30 日，源德未经审 计的总资产为143,284.88 万元，净资产为11,423.26 万元，营业收入为 109,894.66 万元，营业利润为-1,090.18 万元，净利润为-904.62 万元，资产负 债率为92%。

经查询，截至本公告披露日，源德不是失信被执行人，信用状况良好。

三、拟签署的保证合同主要内容

1、保证人：深圳市德明利技术股份有限公司

2、债权人：电子元器件和集成电路国际交易中心股份有限公司

3、主合同：《货物销售合同》及依据该合同签署的补充协议、附件、合同 履行过程中产生的各类文件（包括但不限于货物验收单、货物签收单、支付凭 证、采购订单、销售订单、装箱单、各类通知函件等）以及形成债权债务关系 的其他法律文件，均为本保证合同的主合同。

4、保证金额：不超过人民币2.1 亿元。

5、保证范围：在主合同项下的全部债务，包括但不限于货款、税款、仓储 物流费用、杂费、违约金、资金占用利息、赔偿金、债权人代为支付的其他费 用。

• 6、保证期间：为主合同项下相关债务履行期限届满之日起三年。

7、保证方式：连带责任保证担保。

四、已履行的决策程序

（一）董事会审议情况

2023 年12 月8 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于为全资子公司提供担保的议案》。该担保事项尚需提交公司股东大会审议。

（二）监事会审议情况

2023 年12 月8 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关 于为全资子公司提供担保的议案》，监事会认为：为了满足公司及子公司日常 正常生产经营的需要，同意公司为全资子公司源德（香港）有限公司与电子元 器件和集成电路国际交易中心股份有限公司基于《货物销售合同》（以下简称 “电子交易中心”）对电子交易中心形成的全部债务，在不超过人民币 2.1 亿 元额度内提供连带责任担保，保证期间为主合同项下相关债务履行期限届满之 日起三年。

（三）独立董事意见

独立董事认为：公司本次为子公司源德（香港）有限公司提供连带责任担保， 主要是为了满足公司及子公司日常正常生产经营的需要，提供担保的对象为全资 子公司，该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效，我们一致同意该担 保事项并将该事项提交股东会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本次担保董事会审议日，若本次担保事项获股东大会审批通过（按担保 金额上限计算），公司对外担保额度总额度为 3.1 亿元，占公司最近一期经审计 净资产的比例为 28.39%。

公司对源德提供的已签订担保合同总额为 1 亿元，占公司最近一期经审计净 资产的比例为 9.16%。该担保系公司为源德拟向浙商银行股份有限公司深圳分行 申请不超过人民币1 亿元的综合授信总额度而提供的担保。截至本公告披露日，

源德尚未向浙商银行股份有限公司深圳分行提交用款申请材料，即该1 亿元担保 额度尚未使用，公司对源德的担保余额为 0。

公司目前仅存在对全资子公司源德提供担保的情形，相关担保无逾期债务、 涉及诉讼及因担保被判决败诉而应承担担保责任等情况。

六、备查文件

• 1、公司第二届董事会第十一次会议决议；

• 2、公司第二届监事会第十次会议决议；

• 3、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。 特此公告。

深圳市德明利技术股份有限公司

董事会

2023 年 12 月 8 日