Shenzhen Techwinsemi Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Dec 11, 2023

华泰联合证券有限责任公司

关于深圳市德明利技术股份有限公司

调整部分募投项目投资总额和内部投资结构的核查意见

华泰联合证券有限责任公司(以下简称"华泰联合证券"或"保荐人")作为 深圳市德明利技术股份有限公司(以下简称"德明利"或"公司")2023 年度向 特定对象发行股票的保荐人,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定,对德明利调整部分募投项目投资总额和内 部投资结构的事项进行了审阅、核查,具体情况如下:

一、募集资金的基本情况

1、实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市德明利技术股份有限公司首 次公开发行股票的批复》(证监许可[2022]1120 号)核准,深圳市德明利技术股 份有限公司(以下简称"公司")首次公开发行人民币普通股(A 股)股票 2,000 万股,每股面值为人民币 1.00 元,发行价格为每股人民币 26.54 元,募集资金 总额为人民币 530,800,000.00 元,扣除与发行有关的费用(不含增值税)人民 币 74,907,641.51 元,实际募集资金净额为人民币 455,892,358.49 元。

募集资金已于 2022 年 6 月 28 日划至公司指定账户,上述募集资金到位情 况已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)2022 年 6 月 28 日出具的大信验字 [2022]第 5-00010 号《验资报告》予以验证。

2、拟调整项目募集资金使用和结余情况

截至 2023 年 11 月 30 日,公司"3D NAND 闪存主控芯片及移动存储模组解 决方案技术改造及升级项目"、"SSD 主控芯片技术开发、应用及产业化项目"具 体投入情况如下:

单位:万元

1

承诺投资项目	募集资金承诺投资总额	募集资金已投入金额	项目投资进度
闪存主控芯片及移动存储3DNAND模组解决方案技术改造及升级项目	16,196.89	10,648.25	65.74%
主控芯片技术开发、应用及产SSD业化项目	17,392.35	12,531.60	72.05%

二、本次部分募投项目变更的具体情况及原因

(一)原募投项目计划和实际投资情况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露内容:

"3D NAND 闪存主控芯片及移动存储模组解决方案技术改造及升级项目" 拟投入资金 29,941.88 万元人民币,本项目将在公司现有系列移动存储主控芯 片的基础上,通过继承或优化原有自主研发 IP,设计高效的 CPU 子系统,研 发先进工艺制程的高性能低功耗的 3D NAND 闪存主控 SOC 芯片,并对移动 存储模组解决方案进行技术升级,突破该领域关键核心技术,提升核心竞争力, 推动公司移动存储模组产品的技术迭代,完善移动存储主控芯片和模组产品技 术研发创新体系,保障公司在细分领域的市场领先地位。2022 年 7 月 1 日, 公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票,公司募集资金净额为 45,589.24 万元人民币,公司承诺在该项目投入募集资金 16,196.89 万元人民币。截至 2023 年 11 月 30 日,公司已投入募集资金 10,648.25 万元,该项目承诺投入募集资 金已使用 65.74%;

"SSD 主控芯片技术开发、应用及产业化项目"拟投入资金 32,151.82 万元 人民币,本项目将在公司现有系列存储主控芯片及产业化应用方案的基础上, 通过设计高效的 CPU 子系统,优化数据流编解码 IP,完成先进工艺制程的 SSD 主控 SOC 芯片设计,继承并优化原有其它 IP 并进行整合、验证及投片,并对 产业化应用方案进行技术升级,推动 SSD 模组产品的技术迭代,完善 SSD 主 控芯片和模组产品技术研发创新体系,以满足市场及客户快速增长的订单需求, 提升公司的盈利能力,达成公司战略规划。2022 年 7 月 1 日,公司首次公开 发行人民币普通股(A 股)股票,公司募集资金净额为 45,589.24 万元人民币, 公司承诺在该项目投入募集资金 17,392.35 万元人民币。截至 2023 年 11 月 30 日,公司已投入募集资金 12,531.60 万元,该项目承诺投入募集资金已使用 72.05%。

(二)调整募投项目投资总额和内部投资结构的原因

公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票实际募集资金净额为 45,589.24 万元,远少于《首次公开发行股票招股说明书》中原计划的项目投入资金总额, 而募集资金不足部分则需公司使用自有资金进行补足。公司结合自身经营情况、 战略发展的规划与布局,以及未来经营资金使用的需求和资金使用效率,对该项 目进行持续评估,以股东利益最大化为目标。若按照原披露的计划对上述两个募 投项目继续进行投入建设,则会一定程度上影响公司的日常运营,增加公司的经 营风险,不利于公司长远发展和长期战略计划与目标的实现,不符合公司及股东 的整体利益。

因此,为保障募投项目的顺利实施,公司将根据募投项目实施和募集资金到 位的实际情况,在不改变募集资金使用计划的前提下,对"3D NAND 闪存主控芯 片及移动存储模组解决方案技术改造及升级项目"、"SSD 主控芯片技术开发、应 用及产业化项目"进行适当调整。

(三)调整募投项目投资总额和内部投资结构的具体情况

公司对募投项目的投资总额和内部投资结构调整的具体情况如下:

1、"3D NAND 闪存主控芯片及移动存储模组解决方案技术改造及升级项目" 投资总额及内部投资结构调整如下:

单位:万元

序号	投资内容	调整前总投资	调整后总投资
1	软硬件投资	19,666.26	9,606.75
2	研发支出	4,801.03	6,340.70
3	基本预备费	983.31	0.00
4	铺底流动资金	4,491.28	0.00
5	场地投入	0.00	1,089.08
	合计	29,941.88	17,036.54

2、"SSD 主控芯片技术开发、应用及产业化项目"投资总额及内部投资结构 调整如下:

单位:万元

序号	投资内容	调整前总投资	调整后总投资
1	软硬件投资	22,137.33	9,007.86

序号	投资内容	调整前总投资	调整后总投资
2	研发支出	4,084.85	8,339.77
3	基本预备费	1,106.87	0.00
4	铺底流动资金	4,822.77	0.00
5	场地投入	0.00	1,149.60
	合计	32,151.82	18,497.24

注:部分数据尾数差异为四舍五入结果。

三、相关审议程序

公司于 2023 年 12 月 8 日召开了公司第二届董事会第十一次会议和第二届 监事会第十次会议,审议通过了《关于调整部分募投项目投资总额和内部投资 结构的议案》,公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

1、董事会意见

董事会同意公司为保障募集资金投资项目的顺利实施,根据募投项目实施和 募集资金到位的实际情况,在不改变募集资金使用计划的前提下,对"3D NAND 闪存主控芯片及移动存储模组解决方案技术改造及升级项目"、"SSD 主控芯片技 术开发、应用及产业化项目"投资总额及投资内部结构进行适当调整。

2、监事会意见

监事会认为,公司本次调整 IPO 募投项目"3D NAND 闪存主控芯片及移动 存储模组解决方案技术改造及升级项目"、"SSD 主控芯片技术开发、应用及产业 化项目"的投资总额与投资内部结构,符合公司日常经营以及公司实现长期战略 目标的需求,具体调整金额、结构合理,符合公司实际情况,具有可行性。监事 会同意公司进行相应的变更与调整。

3、独立董事意见

独立董事认为:公司本次调整"3D NAND 闪存主控芯片及移动存储模组解决 方案技术改造及升级项目"及"SSD 主控芯片技术开发、应用及产业化项目"募集 资金投资总额和内部投资结构,是基于募集资金的实际到位情况、公司生产经营 状况、资金状况的综合考量等作出的,符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关 法律法规、部门规章、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定,符合公 司现实情况和发展规划,不会对公司生产经营和业务发展造成障碍,不存在改变

4

或变相改变募集资金用途的情形,亦不存在损害公司和股东权益的情形。我们一 致同意该议案,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

四、保荐人意见

经核查,保荐人认为:

公司本次调整部分募投项目投资总额和内部投资结构的事项,已经公司董事 会、监事会审议通过,独立董事发表同意意见,符合相关的法律法规并履行了必 要的法律程序。本次调整是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的,符合 公司业务发展需要,不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不存在损害公司 股东利益的情形。

保荐人对公司本次调整部分募投项目投资总额和内部投资结构的事项无异 议。相关议案尚需公司股东大会审议通过。

(以下无正文)

(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股 份有限公司调整部分募投项目投资总额和内部投资结构的核查意见》签字盖 章页)

保荐代表人:

武禄弟

网络 强

武祎玮

强 滕

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