Shenzhen Techwinsemi Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Oct 10, 2023

证券代码：001309 证券简称：德明利 公告编号：2023-098

深圳市德明利技术股份有限公司

关于对外投资设立合资公司暨签订投资合作框架协议

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、投资合作框架协议经各方签字（盖章）、公司董事会审议通过后生 效，对各方具有法律约束力。

2、本次对外投资设立合资公司暨签订投资合作框架协议，预计对公司 本年度的经营业绩不会产生重大影响，出售资产相关的收益预计将对公司 当年业绩产生一定积极影响。

3、协议部分内容的履行存在一定的周期，可能会受政策、市场等因素 影响，存在不确定性。

4、后续合作各方将视合作的具体进展情况，按照相关法律法规规定履 行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。敬请广大投资者注 意投资风险。

一、 对外投资设立合资公司暨签订投资合作框架协议概述

为聚焦主业，深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“德明利”、“公 司”或“本公司”）于2023 年10 月10 日与株式会社LeadingUI Co.,Ltd.（以 下简称“LeadingUI”）以及自然人张美莉在深圳市签订了《投资合作框架协议》。 协议内容主要包括拟成立合资公司及后续该合资公司将对本公司触控业务涉及 的整体资产（以下简称“触控资产”）进行收购。合资公司注册资本4,000 万元 人民币，其中LeadingUI 认缴注册资本3,400 万元人民币，占比85%，德明利认

缴注册资本400 万元人民币，占比10%，张美莉认缴注册资本200 万元人民币， 占比5%。以上股东出资的资金来源均为自有资金。

公司于2023 年10 月10 日召开第二届董事会第八次会议，以7 票同意， 0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨 签订投资合作框架协议的议案》。本次交易不构成关联交易，不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大 会审议。

二、共同投资方基本情况

• （一）株式会社LeadingUI Co.,Ltd.

• 1、名称：株式会社LeadingUI Co.,Ltd.

• 2、注册编号：138-81-71551

• 3、开业时间：2011 年12 月13 日

• 4、法定代表人：Song Woo Seok

• 5、住所：韩国首尔京畿道安养市东安区市民大路401 号

  • 2112（冠阳洞，Daeryung Techno Town 15 次）

• 5、注册资本：1,586,935,000 韩元

• 6、事业种类：半导体（ASIC）设计，半导体；服务，批发

LeadingUI 的第一大股东Song Woo Seok 持股比例为25.71%、员工持股比 例共计为 24.16% 、相关财务投资机构持股比例为 29.89% ，Song Woo Seok 为 LeadingUI 的控股股东、实际控制人。 LeadingUI 为注册和经营于韩国的集成电 路设计企业，自设立以来主要从事集成电路设计业务，且专注于触控芯片的研 发和销售。 LeadingUI 于 2018 年 2 月以增资方式投资入股公司（当时持股比例 为 3% ）。截至 2023 年 9 月 28 日止， LeadingUI 持有公司股权比例为 1.15% 。

公司于2021 年2 月向LeadingUI 支付技术服务费15.46 万美元（折人民 币100 万元）。除此之外，公司与LeadingUI 近三年未发生其他交易。经查询，

LeadingUI 系依法存续并持续经营的独立法人主体，经营状况良好，2022 年度 未经审计的总资产约15.8 亿韩元,具有较好的履约能力，不是失信被执行人。

（二）张美莉

张美莉女士，中国台湾籍，毕业于中国台湾国立清华大学，住所位于广 东省深圳市福田区。张美莉女士曾担任台湾三星电子副科长、韩国 Pointchips Co. Ltd.理事、LeadingUI 理事。张美莉女士系LeadingUI 股 东，曾作为LeadingUI 的代表于2018 年2 月—2020 年2 月期间担任公司 副董事长，于2015 年入职公司，获授公司2020 年股票期权17,160 份（其 中第一期已行权2,600 份，第二期可行权9,100 份），现为公司触控部产 品经理。经查询，张美莉女士不是失信被执行人。

三、投资设立合资公司的基本情况

详见“四、投资合作框架协议的主要内容”之“（一）合资公司的设立”。

四、投资合作框架协议的主要内容

甲方：深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“德明利”）

• 乙方：株式会社LeadingUI Co., Ltd.（以下简称“LeadingUI”） 丙方：张美莉

• （以上甲、乙、丙方单称“一方”，合称“三方”或“各方”）

• （一） 合资公司的设立

• 1、甲乙丙三方同意在中国广东省珠海市共同设立合资公司，合资公司具体

• 要素如下：

（1）公司名称：珠海市宏沛函电子技术有限公司（最终以工商主管部门核 准及登记为准）；

• （2）注册资本：4000 万元（本协议中“元”均指“人民币元”）；

• （3）注册地：广东省珠海市香洲区；

• （4）经营范围：集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路

• 芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外 围设备制造；数据处理服务；网络设备制造；互联网设备销售；网络设备销售； 电力电子元器件制造、批发、零售；软件销售；软件开发；信息系统集成服务（最 终以工商主管部门核准及登记为准）；

（5）法定代表人：张美莉

• （6）执行董事：Song Woo Seok；

• （7）监事：李耀荣；

（8）股权结构及出资形式如下：

序号	股东名称或姓名	出资额(万元)	出资比例（%）	出资形式
1	LeadingUI	3,400	85	货币
2	德明利	400	10	货币
3	张美莉	200	5	货币
	合 计	4,000	100	-

• 2、三方一致同意，本协议签署完成后，三方应积极开展设立相关事宜。

• 3、合资公司注册资本分期缴纳，三方应同比例实缴，预计 2023 年三方实缴 比例不低于 75%。

（二） 合资公司的资产

1、三方确认，在合资公司设立后，合资公司将对甲方触控业务涉及的整体 资产（以下简称“触控资产”）进行收购，触控资产包括但不限于甲方触控业务 所涉及的全部固定资产和无形资产，最终范围由甲方确定。三方确认，合资公司 收购触控资产的对价，将参照触控资产的审计、评估结果由甲方与合资公司最终 确定，各方促使合资公司按本协议的约定执行。

• 2、合资公司设立后，各方应积极推进合资公司对触控资产的收购事项。

（三） 合资公司的运营

• 1、合资公司设立后，三方应利用自身资源、优势对合资公司的业务开展给

• 予相关支持，共同促进合资公司业务发展。

• 2、三方可根据合资公司需要对合资公司委派、推举相关业务专业人员，帮

助合资公司建立业务开展所需的专业团队。

3、合资公司的运营成本、经营计划，届时由合资公司经营团队拟定，报合 资公司董事会或执行董事、股东会审议。

（四）法律效力其他

1、本协议自各方签署、甲方董事会审议通过后生效，对各方具有法律约束 力。

2、甲方和乙方确认，双方此前签订的各项合同、协议（包括但不限于《技 术合作协议》、《专利使用授权协议》、《技术转让合同》）均已良好履行， 合同项下的费用均已结清，相互之间不存在任何尚欠费用，甲乙双方不存在任 何纠纷或潜在纠纷。

（五）争议解决

凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，三方首先应通过友好协商 解决。无法协商一致的，任一方有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉 讼。

五、签订投资合作框架协议对上市公司的影响

公司与 Leading UI 及张美莉投资设立合资公司并将触控资产出售给合资公 司，有利于公司进一步集中资源聚焦存储主营业务，提高公司资产运营效率， 降低管理成本，提升公司盈利能力。出售资产相关的收益将对公司当年业绩产 生一定积极影响，本次资产出售事项遵循自愿、公平、公正的原则，不存在损 害公司及全体股东合法利益的情形。本协议的签署不影响公司业务的独立性， 公司不会因为履行本协议而对合作方形成依赖。

六、独立董事意见

经认真审议，独立董事认为：公司与 Leading UI 及张美莉投资设立合资公 司并将触控资产出售给合资公司，有利于公司进一步集中资源聚焦存储主营业 务，提高公司资产运营效率，降低管理成本，提升公司盈利能力，审议程序合 法合规。本次投资设立合资公司及资产出售事项遵循自愿、公平、公正的原 则，出售资产相关的收益将对公司当年业绩产生一定积极影响，不存在损害公 司、全体股东及员工合法利益的情形。投资合作框架协议的签署不影响公司业

务的独立性，公司不会因为履行该协议而对合作方形成依赖。我们同意公司与 Leading UI 及张美莉投资设立合资公司暨签订投资合作框架协议。

七、风险提示

• 1 、本次公司签订协议成立合资公司并出售公司触控业务，在实际履行中需

• 要一定周期，期间可能受政策、市场环境等不可预计或不可抗力因素的影响， 导致出售价格、出售进度等均存在不确定性；

• 2 、本次设立合资公司基本情况以工商部门最终核准及登记结果为准。

敬请广大投资者注意投资风险，公司将根据合同项目进展情况及时履行相 应的决策程序及信息披露义务。

八、其他相关说明

公司不存在最近三年披露的框架协议或意向性协议无后续进展或进展未达 预期的情况。

九、备查文件

• 1、公司第二届董事会第八次会议决议；

• 2、《投资合作框架协议》。

特此公告。

深圳市德明利技术股份有限公司董事会

2023 年10 月10 日