Shenzhen Techwinsemi Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Sep 28, 2023

深圳市德明利技术股份有限公司

关于注销 2020 年股票期权激励计划部分已获授

但尚未行权股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市德明利技术股份有限公司(以下简称"公司"或"德明利")于 2023 年 9 月 28 日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议,会议 审议通过了《关于拟注销 2020 年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权股 票期权的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《深圳市 德明利技术股份有限公司股票期权激励计划(草案)》(以下简称"《股票期 权激励计划(草案)》")等有关规定,由于激励对象因个人原因离职,董事 会、监事会同意注销已授予该激励对象但尚未行权的股票期权合计 67,200 份, 公司 2020 年股票期权激励计划激励对象总人数由 9 人调整为 8 人,激励总量 由 354,880 份调整为 287,680 份。现将有关事项说明如下:

一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1.2020 年 8 月 27 日,公司召开第一届董事会第八次会议、第一届监事会第 五次会议,会议审议通过了《关于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励 计划(草案)的议案》《关于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划 实施考核管理办法的议案》《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。 公司监事会对本次股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。独立董事对 此发表了同意的独立意见。

2.2020 年 8 月 28 日,公司通过公司现场张贴公告等手段,在公司内部公示 了激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。

3.2020 年 9 月 7 日,公司召开第一届监事会第六次会议,审议通过了《关于

监事会对股票期权激励对象名单的公示情况及审核意见说明的议案》。

4.2020 年 9 月 11 日,公司召开 2020 年第六次临时股东大会,审议通过了 《关于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划(草案)的议案》、《关 于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、 《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案。

5.2020 年 9 月 13 日,公司召开第一届董事会第九次会议,审议通过了《关 于向激励对象授予股票期权的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。

6.2021 年 4 月 20 日,公司召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会 第九次会议,审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划所涉激励对象调整的 议案》等议案。本次注销部分激励对象股票期权后,激励对象总人数由 19 人调 整为 17 人,激励总量由 127.45 万份调整为 125.90 万份。独立董事对此发表了 同意的独立意见。

7.2021 年 7 月 23 日,公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会 第十一次会议,2021 年 8 月 10 日公司召开 2021 年第三次临时股东大会,审议 通过了《关于修改公司〈股票期权激励计划(草案)〉的议案》、《关于授权董 事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事对此发表了同意的独 立意见。股票期权激励计划主要修订内容如下:

修改事项	修改前	修改后
股票期权激励计划的有效期	本次激励计划的有效期为自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过个月60	本次激励计划的有效期为自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过个月72
股票期权激励计划的等待期	本激励计划授予的股票期权等待期自授予日起算,至以下两个日期的孰晚者:自授予日起十二个月后的首日的前一日与公司完成境内上市之日	本激励计划授予的股票期权等待期自授予日起算,至以下两个日期的孰晚者:自授予日起二十四个月后的首日的前一日与公司完成境内上市之日
股票期权激励计划的行权期	第一个行权期:自授予登记完成之日起个月后的首个交易日12和公司完成境内上市之日孰晚日起至授予日起个月内的最24后一个交易日当日止;第二个行权期:自授予登记完成之日起个月后的首个交易日24	第一个行权期:自授予登记完成之日起个月后的首个交易日24和公司完成境内上市之日孰晚日起至授予日起个月内的最36后一个交易日当日止;第二个行权期:自授予登记完成之日起个月后的首个交易日36

起至授予日起个月内的最后36一个交易日当日止;	起至授予日起个月内的最后48一个交易日当日止;
第三个行权期:自授予登记完成之日起个月后的首个交易日36起至授予日起个月内的最后48一个交易日当日止	第三个行权期:自授予登记完成之日起个月后的首个交易日48起至授予日起个月内的最后60一个交易日当日止

8.2021 年 11 月 8 日,公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会 第十三次会议,审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划所涉激励对象调整 的议案》等议案。本次注销部分激励对象股票期权后,激励对象总人数由 17 人 调整为 14 人,激励总量由 125.90 万份调整为 124.50 万份。独立董事对此发表 了同意的独立意见。

9.2022 年 8 月 30 日,公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事 会第十九次会议,审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划所涉激励对象调 整的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后,激励对象总人数由 14 人调整 为 12 人,激励总量由 124.50 万份调整为 88.40 万份。独立董事对此发表了同意 的独立意见。

10.2022 年 9 月 20 日,公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事 会第二十次会议,审议通过了《关于公司 2020 年股票期权激励计划首次授予第 一个行权期符合行权条件的议案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见, 公司监事会发表了核查意见,律师出具了相应法律意见书。

11.2022 年 12 月 20 日,公司召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监 事会第二十三次会议,审议通过了《关于拟注销 2020 年股票期权激励计划部分 已获授但尚未行权股票期权的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后,激励 对象总人数由 12 人调整为 9 人,激励总量由 88.4 万份调整为 30.4 万份。独立 董事对此发表了同意的独立意见。

12.2023 年 7 月 13 日,公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会 第四次会议,审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划授予数量及授予 价格的议案》。因公司实施 2022 年利润分配方案(每 10 股派发现金红利 1.8709 元(含税),同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股),公司 2020 年股票 期权激励计划授予数量及授予价格将做出相应调整:股票期权激励计划总量由 30.4 万份调整为 35.488 万份,授予价格由 10 元/股调整为 7.01 元/股。独立董事 对此发表了同意的独立意见,公司监事会发表了同意的意见,律师出具相应法律 意见书。

13.2023 年 9 月 28 日,公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第 七次会议,审议通过了《关于拟注销 2020 年股票期权激励计划部分已获授但尚 未行权股票期权的议案》、《关于公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期 符合行权条件的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后,激励对象总人数由 9 人调整为 8 人,激励总量由 35.488 万份调整为 28.768 万份。公司独立董事对 此发表了同意的独立意见,公司监事会发表了核查意见,律师出具了相应法律意 见书。

二、本次股票期权激励计划所涉激励对象调整相关事项的说明

根据《股票期权激励计划(草案)》"第六章 股票期权激励计划的变更与 终止"的规定,激励对象因离职的,自离职日起激励对象已获授但尚未行权的股 票期权不得行权,由公司注销。自公司前次股票期权数量及价格调整至今,陈月 如因个人原因离职,不具备激励对象资格,涉及已获授尚未行权股票期权份数 67,200 份,该部分股票期权将由公司注销。

综上,本次将由公司注销已授予的股票期权合计 67,200 份,注销后公司股 票期权总量由 354,880 份调整为 287,680 份,股票期权总量对应公司 11,324.78 万 股股份总数的约 0.2540%,激励对象调整为 8 人,本次注销调整后的股票期权情 况具体如下:

激励对象	职务	前次调整后股票期权总数量(份)	第一期已行权数量(份)	未行权股票期权数量(份)(调整前)	未行权股票期权数量(份)(调整后)	股票期权总数量(份)(调整后)	占公司总股本比例(调整后)
潘德烈	原光电事业部总监	84,000.00	84,000.00	0.00	0.00	84,000.00	0.07%
李承远	原光电事业部工程师	60,000.00	60,000.00	0.00	0.00	60,000.00	0.05%

李延年	原光电事业部经理	1,000.00	1,000.00	0.00	0.00	1,000.00	0.00%
陈月如	行政专案经理	79,200.00	12,000.00	67,200.00	0.00	12,000.00	0.01%
钟鸣宇	采购部总监	79,200.00	12,000.00	67,200.00	67,200.00	79,200.00	0.07%
王婷婷	公共关系经理	22,440.00	3,400.00	19,040.00	19,040.00	22,440.00	0.02%
张美莉	触控部产品经理	17,160.00	2,600.00	14,560.00	14,560.00	17,160.00	0.02%
CHOIMYUNGIN	触控部研发工程师	7,260.00	1,100.00	6,160.00	6,160.00	7,260.00	0.01%
谌佳欣	出纳	1,320.00	200.00	1,120.00	1,120.00	1,320.00	0.00%
兰丽叶	PC 专员	1,320.00	200.00	1,120.00	1,120.00	1,320.00	0.00%
李正波	测试中心主管	1,320.00	200.00	1,120.00	1,120.00	1,320.00	0.00%
唐千	固件工程师	660.00	100.00	560.00	560.00	660.00	0.00%
合计		354,880.00	176,800.00	178,080.00	110,880.00	287,680.00	0.25%

注:(1)因公司 2022 年 11 月对外转让深圳市嘉敏利光电有限公司("嘉敏利")85% 股权,潘德烈、李承远、李延年在嘉敏利任职,不再符合激励对象的行权资格。经公司第一 届董事会第二十七次会议、第一届监事会第二十三次会议审议,2020 年股票期权激励计划 的激励对象调整为 9 人(潘德烈、李承远、李延年第一期已行权数量不受影响)。

(2)陈月如因个人原因离职,不再符合激励对象的行权资格,2020 年股票期权激励 计划的激励对象调整为 8 人。

本次调整股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权相关事项已获得 公司 2021 年第三次临时股东大会授权,无须另行提交股东大会审议,本次注 销部分期权事宜不会对公司股票期权激励计划产生重大影响。

三、相关事项对公司的影响

公司本次对 2020 年股票期权激励计划部分激励对象名单及授予权益数量的 调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,对公司的经营业绩不 会产生重大影响。

四、独立董事意见

经认真审议,独立董事认为:公司注销不符合激励资格对象的已获授但尚未 行权的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《深圳市德明利技术 股份有限公司股票期权激励计划(草案)》的规定,程序合法、合规,不会影响 公司持续经营,不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司按照《深 圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划(草案)》及相关程序调整股票 期权激励对象、股票期权数量及注销不再具备激励对象资格的离职人员已获授尚 未行权的股票期权 67,200 份。

五、监事会意见

经审核,监事会认为:公司董事会注销不符合公司激励条件的激励对象股 票期权事项,审议程序符合有关法律、法规以及公司《深圳市德明利技术股份 有限公司股票期权激励计划(草案)》的规定,是合法、有效的,也有利于维 护员工以及公司的权益。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第七次会议决议;

2、公司第二届监事会第七次会议决议;

3、独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

特此公告!

深圳市德明利技术股份有限公司

董事会

2023 年 9 月 28 日