Shenzhen Techwinsemi Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Sep 28, 2023

证券代码：001309 证券简称：德明利 公告编号：2023-093

深圳市德明利技术股份有限公司

关于公司2020 年股票期权激励计划第二个行权期

符合行权条件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

• 1、本次符合行权条件的激励对象8 名，可行权的股票期权数量为69,300

• 份，占公司目前股本总额113,247,800 股的0.06%，行权价格为7.01 元/股。

• 2、本次行权选择统一行权模式。

• 3、本次可行权股票期权若全部行权，公司仍具备上市条件。

深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023 年9 月28 日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关 于公司2020 年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，现将 相关情况公告如下：

一、公司本次股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1.2020 年8 月27 日，公司召开第一届董事会第八次会议、第一届监事会第 五次会议，会议审议通过了《关于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励 计划（草案）的议案》《关于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划 实施考核管理办法的议案》《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。 公司监事会对本次股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。独立董事对 此发表了同意的独立意见。

2.2020 年8 月28 日，公司通过公司现场张贴公告等手段，在公司内部公示 了激励对象的姓名和职务，公示期不少于10 天。

3.2020 年9 月7 日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于 监事会对股票期权激励对象名单的公示情况及审核意见说明的议案》。

4.2020 年9 月11 日，公司召开2020 年第六次临时股东大会，审议通过了 《关于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》、《关 于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、 《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案。

5.2020 年9 月13 日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关 于向激励对象授予股票期权的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。

6.2021 年4 月20 日，公司召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会 第九次会议，审议通过了《关于2020 年股票期权激励计划所涉激励对象调整的 议案》等议案。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数由19 人调 整为17 人，激励总量由127.45 万份调整为125.90 万份。独立董事对此发表了 同意的独立意见。

7.2021 年7 月23 日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会 第十一次会议，2021 年8 月10 日公司召开2021 年第三次临时股东大会，审议 通过了《关于修改公司〈股票期权激励计划（草案）〉的议案》、《关于授权董 事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事对此发表了同意的独 立意见。股票期权激励计划主要修订内容如下：

修改事项	修改前	修改后
股票期权激励计划 的有效期	本次激励计划的有效期为自股 票期权授予日起至激励对象获 授的股票期权全部行权或注销 之日止，最长不超过60个月	本次激励计划的有效期为自股 票期权授予日起至激励对象获 授的股票期权全部行权或注销 之日止，最长不超过72个月
股票期权激励计划 的等待期	本激励计划授予的股票期权等 待期自授予日起算，至以下两个 日期的孰晚者：自授予日起十二 个月后的首日的前一日与公司 完成境内上市之日	本激励计划授予的股票期权等 待期自授予日起算，至以下两个 日期的孰晚者：自授予日起二十 四个月后的首日的前一日与公 司完成境内上市之日

	股票期权激励计划 的行权期	第一个行权期：自授予登记完成 之日起12 个月后的首个交易日 和公司完成境内上市之日孰晚 日起至授予日起24 个月内的最 后一个交易日当日止； 第二个行权期：自授予登记完成 之日起24 个月后的首个交易日 起至授予日起36 个月内的最后 一个交易日当日止； 第三个行权期：自授予登记完成 之日起36 个月后的首个交易日 起至授予日起48 个月内的最后 一个交易日当日止	第一个行权期：自授予登记完成 之日起24个月后的首个交易日 和公司完成境内上市之日孰晚 日起至授予日起36个月内的最 后一个交易日当日止； 第二个行权期：自授予登记完成 之日起36个月后的首个交易日 起至授予日起48 个月内的最后 一个交易日当日止； 第三个行权期：自授予登记完成 之日起48个月后的首个交易日 起至授予日起60 个月内的最后 一个交易日当日止

8.2021 年11 月8 日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会 第十三次会议，审议通过了《关于2020 年股票期权激励计划所涉激励对象调整 的议案》等议案。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数由17 人 调整为14 人，激励总量由125.90 万份调整为124.50 万份。独立董事对此发表 了同意的独立意见。

9.2022 年8 月30 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事 会第十九次会议，审议通过了《关于2020 年股票期权激励计划所涉激励对象调 整的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数由14 人调整 为12 人，激励总量由124.50 万份调整为88.4 万份。独立董事对此发表了同意 的独立意见。

1. 2022 年9 月20 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监 事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2020 年股票期权激励计划首次授予 第一个行权期符合行权条件的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见， 公司监事会发表了核查意见，律师出具了相应法律意见书。

11.2022 年12 月20 日，公司召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监 事会第二十三次会议，审议通过了《关于拟注销2020 年股票期权激励计划部分 已获授但尚未行权股票期权的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，激励 对象总人数由12 人调整为9 人，激励总量由88.4 万份调整为30.4 万份。独立 董事对此发表了同意的独立意见。

12.2023 年7 月13 日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会 第四次会议，审议通过了《关于调整2020 年股票期权激励计划授予数量及授予 价格的议案》。因公司实施 2022 年利润分配方案（每 10 股派发现金红利 1.8709 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股），公司2020 年股票 期权激励计划授予数量及授予价格将做出相应调整：股票期权激励计划总量由 30.4 万份调整为 35.488 万份，授予价格由 10 元 / 股调整为 7.01 元 / 股。独立董事 对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见，律师出具相应法律 意见书。

13.2023 年9 月28 日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第 七次会议，审议通过了《关于拟注销2020 年股票期权激励计划部分已获授但尚 未行权股票期权的议案》、《关于公司2020 年股票期权激励计划第二个行权期 符合行权条件的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数由 9 人调整为8 人，激励总量由 35.488 万份调整为 28.768 万份。公司独立董事对 此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具了相应法律意 见书。

二、关于2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的说明

公司 2020 年第六次临时股东大会审议通过了《关于深圳市德明利技术股份 有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》及《关于深圳市德明利技术股份有 限公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于授权董事会办理 股票期权激励相关事宜的议案》。公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了 《关于修改公司 < 股票期权激励计划（草案）的议案》《关于授权董事会办理股 票期权激励相关事宜的议案》等议案。根据修改后的股票期权激励计划（草案） 中的相关规定：公司 2020 年股票期权激励计划的第二个行权期自授予登记完成 之日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日 止，可行权数量占获授股票期权数量比例为 50% 。本次激励计划股票期权的授予 日为 2020 年 9 月 13 日。截至本公告发出日，公司本次激励计划股票期权第二个 等待期已届满。

董事会薪酬与考核委员会近日已根据《深圳市德明利技术股份有限公司股

票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，领导和组织了第二个行权期 对激励对象个人绩效指标的考核工作。根据考核结果，第二个行权期各激励对 象考核结果全部为优秀（A）和良好 (B)，各激励对象均满足行权条件，可行权 数量占第二个行权期股票期权数量的比例为 100%。具体如下：

序号		公司激励计划规定的行权条件	公司激励计划规定的行权条件	公司/激励对象是 否满足行权条件的 说明
1		公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度内部控制被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后36 个月内出现过未按法律法规、公司章 程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。		公司未发生前述情 形，满足行权条件。
2		激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形； （7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。		本次行权的激励对 象未发生前述情 形，满足行权条件。
3		个人层面绩效考核要求：各批次股票期权生效前 一年度激励对象个人考核评价结果分别对应该批次生 效比例如下表所示： 考核等级 个人实际生效股票期权数 量占本批应生效股票期权		经考核，首次授予 的股票期权中，11 名激励对象因离职 等原因不符合行权 条件，其余8 名激 励对象个人绩效考 核达标，其中4 名
		考核等级	个人实际生效股票期权数 量占本批应生效股票期权

			数量的比例
		优秀（A）、良好 （B）	100%
		合格（C）	80%
		不合格（D）	0%

三、 2020 年股票期权激励计划第二个行权期的行权安排

1. 股票期权行权的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

2. 本期激励对象名单及可行权情况：

序号	姓名	已获授予的 股票期权数 量（股）	第一期已行 权数量 （股）	本期可行 权数 （股）	可行权数量占 已获授予股票 期权数量比例 （调整还原 后）
一、董监高及核心技术人员（无）
二、其他激励人员
1	潘德烈	84,000.00	84,000.00	0	0.00%
2	李承远	60,000.00	60,000.00	0	0.00%
3	李延年	1,000.00	1,000.00	0	0.00%
4	陈月如	79,200.00	12,000.00	0	0.00%
5	钟鸣宇	79,200.00	12,000.00	42,000.00	50.00%
6	王婷婷	22,440.00	3,400.00	11,900.00	50.00%
7	张美莉	17,160.00	2,600.00	9,100.00	50.00%

8	CHOI MYUNG IN	7,260.00	1,100.00	3,850.00	50.00%
9	谌佳欣	1,320.00	200.00	700.00	50.00%
10	兰丽叶	1,320.00	200.00	700.00	50.00%
11	李正波	1,320.00	200.00	700.00	50.00%
12	唐千	660.00	100.00	350.00	50.00%
合计		354,880.00	176,800.00	69,300.00

注：因实施 2022 年度权益分配（每 10 股派发现金红利 1.8709 元（含税），同时以资 本公积向全体股东每 10 股转增 4 股），公司于 2023 年 7 月 13 日公司召开第二届董事会第 四次会议和第二届监事会第四次会议，调整了已授予未行权股票期权的数量和行权价格。

激励对象陈月如因个人原因离职导致其不再具备激励对象资格，其涉及股票期权份数 67,200 份，该部分股票期权将由公司注销。具体详见公司同日披露于指定信息披露媒体及巨 潮资讯网的相关公告。

3.本次可行权股票期权的行权方式为统一行权，行权期限自2023 年9 月13 日起至2024 年9 月12 日止，具体行权事宜需待统一行权审批手续办理完毕后方 可实施。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

• 4.本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

四、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权所募集资金存储于行权专 户，用于补充公司流动资金。激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承 担，个人所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

五、不符合条件的股票期权处理方式

根据公司《深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的 规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在第二个行权期可行权股票期权未 行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效， 由公司注销。

六、本次行权对公司的影响

本次股票期权行权对公司的财务状况、经营成果以及股票期权的定价不会产 生实质性影响。

七、独立董事、监事会、律师事务所的核查意见

（一）独立董事意见

经认真审议，独立董事认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发 生《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《深圳市德明利技术股 份有限公司股票期权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形 ; 本次可行权的 激励对象满足行权条件，激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体 股东利益的情形。公司 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权 期符合行权条件，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《深圳市德明利技 术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关文件的规定 ; 本次审议股票期 权行权条件成就事项在公司股东大会授权董事会决策的范围内，所作的决定履行 了必要的程序，本次股票期权行权安排合法、有效。本次行权有利于加强公司与 激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，促进公司的长期稳定发展， 符合公司及全体股东的利益。同意本次可行权的 8 名激励对象在公司 2020 年股 票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期内按规定行权。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《深圳市 德明利技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司 2020 年 股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件。本次可行权的 8 名激励对象行权 资格均合法、有效，不存在损害公司、全体股东尤其是中小股东利益的情形。

因此，同意本次可行权的 8 名激励对象在 2020 年股票期权激励计划第二个 行权期内按规定行权。

（三）律师事务所出具的法律意见

信达律师认为：

（一）公司本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股 权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市德明利技术股 份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关规定。

（二）本次 8 名可行权的激励对象主体资格合法有效，可行权期权数量符 合《深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规 定。

（三）本次激励计划第二个行权期等待期已届满，本次行权的行权条件已 经满足。就本次激励计划的第二个行权期行权条件已经满足事宜，尚需按照 《上市公司股权激励管理办法》及证券交易所的有关规定进行信息披露，并向 中国证券登记结算有限责任公司办理相关手续。

八、备查文件

1 、公司第二届董事会第七次会议决议；

• 2 、公司第二届监事会第七次会议决议；

3、公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

4 、广东信达律师事务所出具的《关于深圳市德明利技术股份有限公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的法律意见书》。 特此公告！

深圳市德明利技术股份有限公司

董事会

2023 年 9 月 28 日