Shenzhen Techwinsemi Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Sep 28, 2023

华泰联合证券有限责任公司

关于深圳市德明利技术股份有限公司

调整募投项目实施方式、投资总额与内部投资结构的核查意见

华泰联合证券有限责任公司(以下简称"华泰联合证券"或"保荐人") 作为深圳市德明利技术股份有限公司(以下简称"德明利"或"公司")2023 年度向特定对象发行股票的保荐人,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 13 号——保荐业务》等有关规定,对德明利调整募投项目实施方式、投 资总额与内部投资结构事项进行了审阅、核查,具体情况如下:

一、募集资金的基本情况

1、实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市德明利技术股份有限公司首 次公开发行股票的批复》(证监许可[2022]1120 号)核准,公司首次公开发行 人民币普通股(A 股)股票 2,000 万股,每股面值为人民币 1.00 元,发行价格 为每股人民币 26.54 元,募集资金总额为人民币 530,800,000.00 元,扣除与发 行有关的费用(不含增值税)人民币 74,907,641.51 元,公司实际募集资金净额 为人民币 455,892,358.49 元。

募集资金已于 2022 年 6 月 28 日划至公司指定账户,上述募集资金到位情 况已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)2022 年 6 月 28 日出具的大信验字 [2022]第 5-00010 号《验资报告》予以验证。

2、募集资金使用和结余情况

截至本核查意见出具日,公司研发中心建设项目具体投入情况如下:

单位:万元

承诺投资项目	募集资金承诺投	募集资金已投入	项目投资进
	资总额	金额	度
深圳市德明利技术股份有限公司研发中心建设项目	2,000.00	2,000.00	100.00%

1

二、本次部分募投项目变更的具体情况及原因

(一)原募投项目计划和实际投资情况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露内容,"深圳市德明利 技术股份有限公司研发中心建设项目"(以下简称"研发中心建设项目"、"该 项目")拟投入资金 46,619.93 万元人民币。2022 年 7 月 1 日,公司首次公开 发行人民币普通股(A 股)股票,公司实际募集资金为人民币 45,589.24 万元 人民币,公司承诺在该项目投入募集资金 2,000.00 万元人民币。截至本核查意 见出具日,公司已投入募集资金 2,000.00 万元,该项目承诺投入募集资金已全 部使用完毕。

(二)调整募投项目实施方式、投资总额与内部投资结构的原因

公司本次首次公开发行人民币普通股(A 股)股票实际募集资金净额为 455,892,358.49 元,远少于《首次公开发行股票招股说明书》中原计划的项目投 入资金总额,而不足部分则需公司使用自有资金进行满足。公司结合自身经营情 况,战略发展的规划与布局,以及未来经营资金使用的需求和资金使用效率,对 该项目进行持续评估,以股东利益最大化为目标,若按照原披露的计划对募投项 目进行投入建设,则会一定程度上影响公司的日常运营,增加公司的经营风险, 不利于公司长远发展和长期战略计划与目标的实现,不符合公司及股东的整体利 益。

因此,为保障募集资金投资项目的顺利实施,公司将根据募投项目实施和募 集资金到位的实际情况,在不改变募集资金使用计划的前提下,对研发中心建设 项目实施方式、投资总额及投资内部结构进行适当调整。

(三)调整募投项目实施方式、投资总额与内部投资结构的具体情况

公司对募投项目的实施方式、投资总额与内部投资结构进行调整的具体情况 如下:

研发中心建设项目的实施方式由拟购置 3,000平方米办公场地调整为在公司 已租赁的经营所在地深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路 136 号深圳新一代 产业园 1 栋 2301、2501 实施。研发中心建设项目投资总额及内部投资结构调整 如下:

2

单位:万元

序号	投资内容	调整前总投资	调整后总投资
1	建设投资	35,552.32	2,291.21
(1)	场地投入	16,325.00	1,006.28
(2)	软硬件购置及安装	19,227.32	1,284.92
2	实施费用	9,290.00	443.24
(1)	人员工资	2,490.00	113.39
(2)	研发支出	6,800.00	329.85
3	基本预备费	1,777.62	-
合计		46,619.93	2,734.45

三、相关审议程序

公司于 2023 年 9 月 28 日召开了公司第二届董事会第七次会议和第二届监事 会第七次会议,审议通过了《关于变更募投项目实施方式、调整投资金额与内部 投资结构的议案》,公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

1、董事会意见

董事会同意公司根据募集资金筹集的具体情况以及公司实际运营的需求,以 维护股东的利益为出发点,对募集项目的实施方式、投资总额与内部投资结构按 审议后的方案进行相应的变更与调整。

2、监事会意见

监事会认为,公司本次调整募投项目的实施方式、投资总额与内部投资结构 符合公司日常经营以及公司实现长期战略目标的需求,具体调整方式和调整金额、 结构合理,符合公司实际情况,具有可行性。监事会同意进行相应的变更与调整。

3、独立董事意见

独立董事认为:公司本次调整"研发中心建设项目"实施方式、项目投资总 额及内部投资结构,是基于公司生产经营状况、资金状况的综合考量,相关事项 已履行相应的审议程序,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《募集资 金管理制度》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的规定, 符合公司实际情况和长期发展规划,有利于保障公司长远稳定发展,不会对公司 生产经营和业务发展造成障碍,不存在改变或变相改变募集资金用途的情形,亦 不存在损害公司和股东权益的情形。我们同意公司调整"研发中心建设项目"实 施方式、项目投资总额及内部投资结构,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

四、保荐人意见

经核查,保荐人认为:

公司本次调整募投项目实施方式、投资总额与内部投资结构,已经公司董事 会、监事会审议通过,独立董事发表同意意见,符合相关的法律法规并履行了必 要的法律程序。本次调整是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的,符合 公司业务发展需要,不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不存在损害公司 股东利益的情形。

保荐人对公司本次调整募投项目实施方式、投资总额与内部投资结构的事宜 无异议。相关议案尚需公司股东大会审议通过。

(以下无正文)

(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股 份有限公司调整募投项目实施方式、投资总额与内部投资结构的核查意见》 签字盖章页)

保荐代表人:_______________ _______________

武祎玮 滕 强

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日