Shenzhen Techwinsemi Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Jul 13, 2023

深圳市德明利技术股份有限公司

关于调整 2020 年股票期权激励计划授予数量及授予价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市德明利技术股份有限公司(以下简称"公司")于 2023 年 7 月 13 日召 开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议,审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划授予数量及授予价格的议案》,现将相关事项公告如 下:

一、本次股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1.2020 年 8 月 27 日,公司召开第一届董事会第八次会议、第一届监事会第 五次会议,会议审议通过了《关于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励 计划(草案)的议案》《关于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划 实施考核管理办法的议案》《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。 公司监事会对本次股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。独立董事对 此发表了同意的独立意见。

2.2020 年 8 月 28 日,公司通过公司现场张贴公告等手段,在公司内部公示 了激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。

3.2020 年 9 月 7 日,公司召开第一届监事会第六次会议,审议通过了《关于 监事会对股票期权激励对象名单的公示情况及审核意见说明的议案》。

4.2020 年 9 月 11 日,公司召开 2020 年第六次临时股东大会,审议通过了 《关于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划(草案)的议案》、《关 于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、 《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案。

5.2020 年 9 月 13 日,公司召开第一届董事会第九次会议,审议通过了《关 于向激励对象授予股票期权的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。

6.2021 年 4 月 20 日,公司召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会 第九次会议,审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划所涉激励对象调整的 议案》等议案。本次注销部分激励对象股票期权后,激励对象总人数由 19 人调 整为 17 人,激励总量由 127.45 万份调整为 125.90 万份。独立董事对此发表了 同意的独立意见。

7.2021 年 7 月 23 日,公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会 第十一次会议,2021 年 8 月 10 日 2021 年第三次临时股东大会,审议通过了《关 于修改公司〈股票期权激励计划(草案)〉的议案》、《关于授权董事会办理股 票期权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。股 票期权激励计划主要修订内容如下:

修改事项	修改前	修改后
股票期权激励计划的有效期	本次激励计划的有效期为自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过个月60	本次激励计划的有效期为自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过个月72
股票期权激励计划的等待期	本激励计划授予的股票期权等待期自授予日起算,至以下两个日期的孰晚者:自授予日起十二个月后的首日的前一日与公司完成境内上市之日	本激励计划授予的股票期权等待期自授予日起算,至以下两个日期的孰晚者:自授予日起二十四个月后的首日的前一日与公司完成境内上市之日
股票期权激励计划的行权期	第一个行权期:自授予登记完成之日起个月后的首个交易日12和公司完成境内上市之日孰晚日起至授予日起个月内的最24后一个交易日当日止;	第一个行权期:自授予登记完成之日起个月后的首个交易日24和公司完成境内上市之日孰晚日起至授予日起个月内的最36后一个交易日当日止;
	第二个行权期:自授予登记完成之日起个月后的首个交易日24起至授予日起个月内的最后36一个交易日当日止;	第二个行权期:自授予登记完成之日起个月后的首个交易日36起至授予日起个月内的最后48一个交易日当日止;
	第三个行权期:自授予登记完成之日起个月后的首个交易日36起至授予日起个月内的最后48一个交易日当日止	第三个行权期:自授予登记完成之日起个月后的首个交易日48起至授予日起个月内的最后60一个交易日当日止

8.2021 年 11 月 8 日,公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会 第十三次会议,审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划所涉激励对象调整 的议案》等议案。本次注销部分激励对象股票期权后,激励对象总人数由 17 人 调整为 14 人,激励总量由 125.90 万份调整为 124.50 万份。独立董事对此发表 了同意的独立意见。

9.2022 年 8 月 30 日,公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事 会第十九次会议,审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划所涉激励对象调 整的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后,激励对象总人数由 14 人调整 为 12 人,激励总量由 124.50 万份调整为 88.4 万份。独立董事对此发表了同意 的独立意见。

1. 2022 年 9 月 20 日,公司召开第一届董事会第二十四次会议和第一届监 事会第二十次会议审议通过了《关于公司 2020 年股票期权激励计划首次授予第 一个行权期符合行权条件的议案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见, 公司监事会发表了核查意见,律师出具相应法律意见书。

2. 2022 年 12 月 20 日,公司召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监 事会第二十三次会议,审议通过了《关于拟注销 2020 年股票期权激励计划部分 已获授但尚未行权股票期权的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后,激励 对象总人数由 12 人调整为 9 人,激励总量由 88.4 万份调整为 30.4 万份。独立 董事对此发表了同意的独立意见。

3. 2023 年 7 月 13 日,公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会 第四次会议,审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划授予数量及授予 价格的议案》,公司股票期权激励计划总量由 30.4 万份调整为 36.76 万份,授 予价格由10元/股调整为9.81291元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见, 公司监事会发表了同意的意见,律师出具相应法律意见书。

二、本次股票期权激励计划授予激励对象名单和授予数量的调整情况

因公司将于 2023 年 7 月 13 日实施 2022 年利润分配方案(每 10 股派发现

金红利 1.8709 元(含税),同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股),根 据《深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划(草案)》"第三章 股票 期权激励计划的具体内容"的规定,在本激励计划草案经公司股东大会审议通过 之日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股 票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,股票期权数量及所涉及的标的股票总数 将根据本激励计划做相应的调整。

综上,公司股票期权激励计划总量由 30.4 万份调整为 36.76 万份,授予价格 由 10 元/股调整为 9.81291 元/股。调整后的期权情况具体如下:

激励对象	职务	股票期权数量(份)(调整前)	股票期权数量(份)(调整后)	占公司总股本比例(调整后)
潘德烈	光电事业部总监	84,000.00	84,000.00	0.07%
李承远	光电事业部工程师	60,000.00	60,000.00	0.05%
李延年	光电事业部经理	1,000.00	1,000.00	0.00%
陈月如	光电事业部人事行政主管	60,000.00	84,000.00	0.07%
钟鸣宇	采购部总监	60,000.00	84,000.00	0.07%
王婷婷	公共关系经理	17,000.00	23,800.00	0.02%
张美莉	触控部产品经理	13,000.00	18,200.00	0.02%
CHOI MYUNG IN	触控部研发工程师	5,500.00	7,700.00	0.01%
谌佳欣	财务部专员	1,000.00	1,400.00	0.00%
兰丽叶	测试中心主管	1,000.00	1,400.00	0.00%
李正波	测试中心主管	1,000.00	1,400.00	0.00%
唐千	存储事业部产品专员	500.00	700.00	0.00%
合计		304,000.00	367,600.00	0.33%

注:因公司 2022 年 11 月对外转让深圳市嘉敏利光电有限公司("嘉敏利")85%股权,潘 德烈、李承远、李延年在嘉敏利任职,不再符合激励对象的资格。经公司第一届董事会第二 十七次会议审议,2020 年股票期权激励计划的激励对象调整为 9 人(潘德烈、李承远、李 延年第一期行权数量不受影响)。

三、本次调整对公司的影响

本次对公司股票期权数量及价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果 产生实质性影响。

四、独立董事意见

经认真审议,独立董事认为:公司因 2022 年度利润分配方案(每 10 股派发 现金红利 1.8709 元(含税),同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股)调 整 2020 年股票期权激励计划授予数量及授予价格符合公司《股票期权激励计划 (草案)》的规定,程序合法、合规,不会影响公司持续经营,不存在损害公司 及全体股东利益的情形。我们同意公司按照《股票期权激励计划(草案)》及相 关程序调整股票期权数量及价格。

五、监事会核查意见

经审议,监事会认为:该次调整符合有关法律、法规以及公司《股票期权激 励计划(草案)》的规定,合法、有效,调整程序合法、合规,不存在损害中小 股东利益的情况。因此,监事会同意此次调整。

六、备查文件

1、第二届董事会第四次会议决议;

2、第二届监事会第四次会议决议;

3、独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

特此公告!

深圳市德明利技术股份有限公司董事会

2023 年 7 月 13 日