Shenzhen Techwinsemi Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Jul 13, 2023

深圳市德明利技术股份有限公司

关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予

限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市德明利技术股份有限公司(以下简称"公司")于 2023 年 7 月 13 日召 开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议,审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予条件已经满足,确定授予日为 2023 年 7 月 13 日,向 102 名激励对象授予限制性股票 1,016,680 股。现将相关事项公告如下:

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2023 年 4 月 27 日,公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第八次会 议,审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议 案》(以下简称"激励计划")、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》并提交公司董事会审议。

2、2023 年 4 月 27 日,公司召开第一届董事会第三十次会议,审议通过了 《关于公司<2023 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司 <2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办 理限制性股票激励计划相关事宜的议案》,同时公司独立董事已经就本次激励计 划相关事项发表了独立意见,同意公司实行本次激励计划。

3、2023 年 4 月 27 日,公司召开第一届监事会第二十六次会议,审议通过了

《关于公司<2023 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司 <2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司〈2023 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》,同意公司实行本次激励计划。

4、2023 年 5 月 5 日至 2023 年 5 月 14 日,公司对 2023 年限制性股票激励计 划激励对象的姓名和职务通过巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及公司内网公告 栏进行公示,公示时限内,公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2023 年 5 月 26 日,公司披露《监事会对 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对 象名单的公示情况说明及核查意见》。

5、2023 年 6 月 8 日,公司召开 2022 年度股东大会,审议通过了《关于公司 <2023 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及相关事项的议案,独 立董事周建国先生受其他独立董事的委托作为征集人,向全体股东公开征集了委 托投票权。

6、2023 年 6 月 14 日公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信 息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

7、2023 年 7 月 13 日,公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第 四次会议,审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名 单、授予数量及授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对 象首次授予限制性股票的议案》,公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予条 件已经满足,因 1 名激励对象离职不再参与激励计划,导致本激励计划授予激励 对象由 103 人调整为 102 人,本次授予的限制性股票数量由原 90.90 万股调整为 127.12 万股,本激励计划授予每股价格由 34.71 元调整为 24.66 元,并确定以 2023 年 7 月 13 日作为激励计划的授予日,向符合条件的 102 名激励对象授予 101.668 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,公司监事 会发表了同意的意见,广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于深 圳市德明利技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项 的法律意见书》。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划存在差异的说明

公司《2023 年限制性股票激励计划(草案)》确定的激励对象中有 1 名激励

对象因离职不再参与激励计划,涉及的拟授予限制性股票共 1,000 股;同时根据 公司 2022 年度利润分配方案(每 10 股派发现金红利 1.8709 元(含税),同时 以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股),董事会根据《2023 年限制性股票激 励计划(草案)》和公司 2022 年度股东大会的授权,对本激励计划授予激励对 象名单及授予数量进行调整。

具体调整内容为:本激励计划授予激励对象由 103 人调整为 102 人,限制性 股票总数由原 90.90 万股调整为 127.12 万股,本激励计划授予每股价格由 34.71 元调整为 24.66 元。除上述调整之外,本次股权激励计划的其他内容与 2023 年 6 月 8 日经公司 2022 年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

上述调整事宜经公司 2022 年度股东大会授权董事会办理,无需提交股东大 会审议。

三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)中规定,激励对象获授的条件 为:

(一)公司未发生如下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告;

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生如下任一情形:

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述情形中任 一情况,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述,公司本 激励计划的授予条件已经满足。

四、限制性股票的授予情况

1、本次限制性股票的授予日为:2023 年 7 月 13 日;

2、股票来源:公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票;

3、本次限制性股票的授予价格为:24.66 元/股;

4、本次限制性股票的激励对象和数量:

本次限制性股票授予对象共 102 人,授予数量 101.668 万股,具体数量分配 情况如下:

姓名职务		本次获授的限制性	占本次授予限制性	占目前总股本
		股票数量(股)	股票总数的比例	的比例
于海燕	董事会秘书	8,400.00	0.83%	0.01%
褚伟晋	财务总监	11,200.001.10%		0.01%
中层管理人员(31名)		468,300.00	46.06%	0.42%
核心技术人员(30名)		353,780.00	34.80%	0.32%
核心业务人员(5名)		30,800.00	3.03%	0.03%
公司董事会认定需要激励的其他员工(34名)		144,200.00	14.18%	0.13%
合计		1,016,680.00	100.00%	0.91%

5、本次股权激励实施后,将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

6、有效期:本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象 获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 60 个月。

7、解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示:

首次授予的限制性股票第一个解除限售期	自首次授予完成登记之日起个月后的首个12交易日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止	35%
自首次授予完成登记之日起个月后的首个24首次授予的限制性股交易日起至首次授予完成登记之日起36个月票第二个解除限售期内的最后一个交易日当日止		35%
首次授予的限制性股票第三个解除限售期	自首次授予完成登记之日起月后的首个交36易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

若预留部分限制性股票于公司2023 年第三季度报告披露之前授予,则预留授予 的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予限制性股票一致。 若预留部分在公司2023 年第三季度报告披露之后授予,则预留部分限制性股票的解 除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

预留授予的限制性股	自预留授予完成登记之日起个月后的首个12
票第一个解除限售期	交易日起至预留授予完成登记之日起24个月	50%
	内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股	自预留授予完成登记之日起个月后的首个24
票第二个解除限售期	交易日起至预留授予完成登记之日起36个月	50%
	内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股 票,不得解除限售或递延至下期解除限售,公司将按本激励计划规定的原则回购并注 销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条件的限制 性股票解除限售事宜。

8、解除限售条件

解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

(一)公司未发生如下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限 售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

(二)激励对象未发生如下任一情形:

1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述情形之一的,公司将终止其参与本激励计划的权利,根据本激 励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销,回购价格为授予价格。 同时,激励对象应当返还其因股权激励带来的收益。

(三)公司层面业绩考核要求

1、首次授予的限制性股票

本激励计划授予的限制性股票,分年度进行绩效考核,以达到绩效考核目标作为 激励对象的解除限售条件,公司将根据每个考核年度的营业收入指标的完成程度,确 定激励对象的各解除限售期可解除比例,考核年度为 2023-2025 年三个会计年度,每 个会计年度考核一次,根据考核指标每年完成情况核算公司层面解锁比例。以 2022 年营业收入为基数,假设每个考核年度的实际营业收入增长率为 X,各年度业绩考核 目标如下表所示:

		L

	A	X≥10%	100%
第一个解除限售期	B	5%≤X<10%	80%
	C	X<5%	0%
	A	X≥25%	100%
第二个解除限售期	B	15%≤X<25%	80%
	C	X<15%	0%
	A	X≥45%	100%
第三个解除限售期	B	35%≤X<45%	80%
	C	X<35%	0%

若公司未达到上述业绩考核指标的业绩目标 B,所有激励对象对应考核当年计 划解除限售的限制性股票全部不得解除限售,由公司按授予价格加上银行同期存款 利息之和回购注销;若公司达到上述业绩考核指标的业绩目标 A 或业绩目标 B,按 上表所示相应确定激励对象当年计划解除限售的限制性股票的公司层面解锁比例, 未能解锁的部分限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

2、预留授予限制性股票

若预留部分限制性股票于2023 年第三季度报告披露前授予,则各年度业绩考核 目标同首次授予考核设置;若预留部分限制性股票于 2023 年第三季度报告披露后授 予,则考核年度为 2024-2025 年两个会计年度,每个会计年度考核一次,以 2022 年 营业收入为基数,假设每个考核年度的实际营业收入增长率为 X,各年度业绩考核目 标计算方式如下表所示:

			L
	A	X≥25%	100%
第一个解除限售期	B	15%≤X<25%	80%
	C	X<15%	0%
	A	X≥45%	100%
第二个解除限售期	B	35%≤X<45%	80%
	C	X<35%	0%

若公司未达到上述业绩考核指标的业绩目标 B,所有激励对象对应考核当年计 划解除限售的限制性股票全部不得解除限售,由公司按授予价格加上银行同期存款 利息之和回购注销;若公司达到上述业绩考核指标的业绩目标 A 或业绩目标 B,按 上表所示相应确定激励对象当年计划解除限售的限制性股票的公司层面解锁比例, 未能解锁的部分限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

(四)个人业绩考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施,并依照激励对 象的个人考评结果确定其实际解除限售额度,个人当年实际解除限售额度=标准系 数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次,考核评价 表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例:

优秀良好		合格	不合格
A	B	C	D
100%		90%	0

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格,则上一年度激励对 象个人绩效考核"达标",激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例和公式分 批次解除限售,当期未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购 注销;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格,则上一年度激励对象个人绩 效考核"不达标",公司将按照限制性股票激励计划的规定,取消该激励对象当期解 除限售额度,当期计划解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款 利息回购并注销。

若公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面解锁 比例(L)×个人层面解锁比例(M)×个人当年计划解除限售额度。

若公司或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化,继续执行本激励计划 难以达到激励目的,经公司董事会及/或股东大会审议确认,可决定对本激励计划的 尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票回购注销或终止本激励计划,回购 价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

五、限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司将确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付 费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本 激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求,假定公司于2023 年 6 月授予激励对象权益,预测本激

励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

		2023	2024	2025	2026
90.90	3,059.69	956.15	1,376.86	573.69	152.98

注:1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格 和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若 考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发公司管理团队及骨干员工的 积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高 于因其带来的费用增加。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况 的说明

经公司自查,参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内不存 在买卖公司股票的情形。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式 解决,公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式 的财务资助,包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定,代扣代 缴激励对象应交纳的个人所得税。

八、独立董事意见

独立董事经核查发表了同意的独立意见,认为:

1、根据公司 2022 年度股东大会的授权,董事会确定公司 2023 年限制性股 票激励计划的授予日为 2023 年 7 月 13 日,该授予日符合《上市公司股权激励 管理办法》以及《2023 年限制性股票激励计划(草案)》中关于授予日的相关 规定。

2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象

名单中的人员,符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性 文件规定的激励对象条件,符合《2023 年限制性股票激励计划(草案)》规定的 激励对象范围,其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,公司限制性股票 激励计划规定的授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展,不存在损害 公司及其他股东利益、特别是中小股东利益的情形。

6、审议本议案时,公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。

综上,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定,因此同意 公司本次股权激励计划的授予日为 2023 年 7 月 13 日,并同意以 24.66 元/股向 符合授予条件的 102 名激励对象授予 101.668 万股限制性股票。

九、监事会核查意见

经审议,监事会认为:本次授予的激励对象均为公司 2022 年度股东大会审 议通过确定的激励对象,不存在不得成为激励对象的情形,均符合有关法律、 法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件,其作为公司本激励计划激励对 象的主体资格合法、有效,激励对象获授限制性股票的条件已成就。因此,监 事会同意向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票。

十、法律意见书结论性意见

广东信达律师事务所认为:截至本法律意见书出具之日,本次调整及本次 授予已经取得了现阶段必要的批准与授权;本次调整符合《管理办法》《2023 年股票激励计划(草案)》的相关规定;本次授予的授予日、授予对象、数量 及价格符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2023 年股票激励 计划(草案)》的相关规定;本次授予的授予条件已经满足,符合《管理办 法》《上市规则》及《2023 年激励计划(草案)》的相关规定;公司尚需根据 《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,继续履行 相应的信息披露义务。

十一、备查文件

1、第二届董事会第四次会议决议;

2、第二届监事会第四次会议决议;

3、独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见;

4、广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年限制性 股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书。

特此公告!

深圳市德明利技术股份有限公司董事会

2023 年 7 月 13 日