Shenzhen Techwinsemi Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Jul 13, 2023

深圳市德明利技术股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示:

1.投资种类:安全性高、流动性好的理财产品,包括但不限于协定存款、结 构性存款等;

2.投资金额:拟使用额度不超过人民币 17,000 万元的暂时闲置募集资金进 行现金管理,期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关 金额)不应超过审议额度;

3.特别风险提示:受政策风险、市场风险、流动性风险等变化的影响,深圳 市德明利技术股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")使用暂时闲置募 集资金购买安全性高、流动性好的理财产品,其投资收益具有不确定性,敬请广 大投资者注意投资风险。

公司于 2023 年 7 月 13 日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四 次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》, 同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施的情况下,使用额度不超过 17,000 万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理,进行现金管理的方式包 括但不限于购买安全性高、流动性好的理财产品,包括但不限于协定存款、结构 性存款等,单项产品期限最长不超过 12 个月。前述额度自董事会审议通过之日 起十二个月内有效,可在投资有限期内循环滚动使用,期限内任一时点的交易金

额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过审议额度。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定,本次使用 部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项在董事会审议权限范围内,无需提交股 东大会审议。

公司董事会授权管理层在额度范围内负责办理相关事宜,具体投资活动由财 务部门负责组织实施。

现将具体情况公告如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市德明利技术股份有限公司首次 公开发行股票的批复》(证监许可[2022]1120 号)核准,公司采用公开发行人民 币普通股(A 股)20,000,000.00 股,发行价格为每股 26.54 元。截止 2022 年 6 月 28 日,本公司实际已向社会公开发行人民币普通股(A 股)20,000,000.00 股, 募集资金总额人民币 530,800,000.00 元,扣除承销费、保荐费、审计费、律师 费、信息披露等发行费用人民币 74,907,641.51 元后,实际募集资金净额为人民 币 455,892,358.49 元。上述资金到位情况已经大信会计师事务所(特殊普通合 伙)验证,并出具了大信验字[2022]第 5-00010 号验资报告。公司对募集资金采 取了专户存储制度。

二、募集资金的管理和使用情况

(一)募集资金投资项目概况

根据《深圳市德明利技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露 的相关内容,公司本次发行的募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目:

单位:万元

1	NAND闪存主控芯片及移动存储模组3D解决方案技术改造及升级项目	29,941.88	16,196.89
2	SSD主控芯片技术开发、应用及产业化项目	32,151.82	17,392.35
3	深圳市德明利技术股份有限公司研发中心建设项目	46,619.93	2,000.00
4	补充流动资金项目	45,000.00	10,000.00

合计	153,713.63	45,589.24
--------	------------	-----------

(二)募集资金的存放情况

截至 2023 年 3 月 31 日,本公司前次募集资金存放情况如下:

1、募集资金专户

单位:人民币元

银行名称	账号	存入日期	初始存放金额[注]	2023 年 3 月 31 日余额
广东华兴银行股份有限公司	808880100014870	2022/6/29	100,000,000.00	6,388,086.95
江门分行
中国光大银行股份有限公司	39180180806769800
深圳熙龙湾支行		2022/6/28	128,999,000.00	12,901,263.95
江苏银行股份有限公司深圳	19200188000757503	2022/6/29	50,000,000.00	7,757.34
分行
交通银行股份有限公司深圳		4430662850130057846852022/6/29	105,892,400.00	6,028,697.68
分行
中国民生银行股份有限公司				826,367.05
深圳分行	683000210	2022/6/29	50,000,000.00
中国银行股份有限公司深圳		2022/6/29
龙华支行	771875919696		50,000,000.00	4,043.07
合计			484,891,400.00	26,156,216.04

[注]初始存放金额与前次发行募集资金净额差异为 2,899.90 万元,系初始存放日尚未支付及待置换的发行费用。

2、闲置募集资金现金管理情况

单位:人民币元

银行名称	账号	产品名称	2023 年 3 月 31 日余额
广东华兴银行股份有限公	808860100002845	三年期定期存款	10,000,000.00
司江门分行
广东华兴银行股份有限公	340100000007701	广东华兴银行江门分行单位大	30,000,000.00
司江门分行		额存单 2022 年第 0005 期
平安银行股份有限公司深	15000098049301	平安银行对公结构性存款
圳福田支行		(100%保本挂钩 LPR)产品	10,000,000.00
交通银行股份有限公司深		交通银行蕴通财富定期型结构
	443066285013005784685	性存款 94 天(挂钩黄金看	30,000,000.00
圳分行		涨)
中国光大银行股份有限公		2023 年挂钩汇率对公结构性存
司深圳熙龙湾支行	39180181000060783	款定制第二期产品 301	40,000,000.00

银行名称	账号	产品名称	2023 年 3 月 31 日余额
渤海银行股份有限公司深圳前海分行	2071742224000582	7 天通知存款	6,000,000.00
渤海银行股份有限公司深圳前海分行	2071742224000463	7 天通知存款	8,000,000.00
浙商银行股份有限公司深圳分行		5840000010120100580726 浙商银行单位结构性存款	10,000,000.00
长沙银行股份有限公司广州财智支行	81000400996000002	7 天通知存款	10,000,000.00
中国建设银行股份有限公司深圳龙华支行	44250100004000003759	7 天通知存款	10,000,000.00
合计			164,000,000.00

(三)募集资金的实际使用情况及余额

单位:人民币元

收到募集资金净额	455,892,358.49
加:收到的理财产品投资收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额	2,683,176.08
减:投入募投项目金额	268,419,318.53
闲置募集资金现金管理金额	164,000,000.00
暂时补充流动资金
2023 年 3 月 31 日募集资金专户余额	26,156,216.04

(四)前次募集资金变更情况

截至 2023 年 3 月 31 日,公司不存在募集资金变更的情形。

三、募集资金闲置原因

目前,公司正按照募集资金使用计划,有序推进募投项目的进展,由于募集 资金投资项目建设需要一定周期,根据募集资金的实施计划及进度推进,现阶段 募集资金在短期内存在部分闲置的情况,在不影响募投项目建设的前提下,公司 拟合理使用募集资金进行现金管理,提高募集资金使用效率。

四、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

1.投资目的:公司按照募集资金使用计划,有序推进募投项目的进展,由 于募集资金投资项目建设需要一定周期,根据募集资金的实施计划及进度推进, 现阶段募集资金在短期内存在部分闲置的情况,在不影响募投项目建设的前提下, 公司拟合理使用募集资金进行现金管理,提高募集资金使用效率。本次投资不会 对公司主营业务产生影响。

2.投资金额:公司拟使用额度不超过人民币 17,000 万元的暂时闲置募集资 金进行现金管理,该额度使用期限自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效, 在上述额度及有效期内资金可循环滚动使用,期限内任一时点的交易金额(含前 述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过审议额度。闲置募集资金现金管 理到期后及时归还至募集资金专项账户。

3.投资方式:安全性高、流动性好的理财产品,包括但不限于协定存款、结 构性存款等,单项产品期限最长不超过 12 个月。投资产品不得质押,不得用于 股票及其衍生品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的 银行理财或信托产品,不得影响募集资金投资计划正常进行。

4.投资期限:单项产品期限最长不超过 12 个月。

五、投资风险及风险控制措施

1、投资风险分析

尽管公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、单项产品 投资期限不超过 12 个月的产品,且投资产品不得进行质押,但金融市场受宏观 经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响,而导致实际收益不及预 期的风险,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入。

2、公司针对投资风险采取的风险控制措施

(1)公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《深圳市德明利技 术股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务;

(2)公司使用闲置募集资金进行现金管理,只允许与具有合法经营资格的 金融机构进行交易,只能购买安全性高、流动性好的理财产品,包括但不限于协 定存款、结构性存款等品种,不得与非正规机构进行交易。交易必须以公司名义 设立投资产品账户,不得使用他人账户进行操作。投资产品不得质押,产品专用 结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的, 公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告;

(3)公司将及时分析和跟踪现金管理的投资产品投向、项目进展情况,如 评估发现存在可能影响资金安全的风险因素,及时采取相应措施,控制投资风险;

(4)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以 聘请专业机构进行审计;

(5)公司将根据深圳证券交易所的有关规定,及时履行信息披露义务。

六、本次使用闲置募集资金进行现金管理对公司经营的影响

公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理,是在确保公司募集资金投 资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的,本次使用暂时闲置募集资 金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为,不影响募集资金项目正常 进行,有利于提高资金使用效率,减少财务费用,降低运营成本,获得一定的投 资收益,符合公司及全体股东的利益。

七、审议程序及专项意见

2023 年 7 月 13 日召开的第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会 议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,公司独 立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

1、董事会意见

同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施情况下,使用额度不超过 1.7 亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的理财产 品,包括但不限于协定存款、结构性存款等。前述额度自董事会审议通过之日起 12 个月内有效,在上述额度内的资金可在投资有限期内循环滚动使用,期限内 任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过审议 额度。

2、监事会意见

公司本次使用闲置募集资金进行现金管理,投资于购买安全性高、流动性好 的理财产品,是在确保公司募投项目所需资金以及募集资金安全的前提下进行的, 不会影响公司募集资金项目建设,不存在变相改变募集资金用途的情况,且能够 有效提高资金使用效率,可以实现资金的保值、增值,实现公司与股东利益最大 化。符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定。因此,我们同意公司使用不超 过人民币 1.7 亿元的闲置募集资金进行现金管理。

3、独立董事意见

经认真审议,独立董事认为公司本次使用闲置募集资金进行现金管理,投资 于购买安全性高、流动性好的产品,是在确保公司募投项目所需资金以及募集资 金本金安全的前提下进行的,不会影响公司募集资金项目建设,不存在变相改变 募集资金用途的情况,且能够有效提高资金使用效率,可以实现资金的保值、增 值,实现公司与股东利益最大化。本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《上 市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证 券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板 上市公司规范运作》等相关规定。因此,同意公司使用不超过 1.7 亿元的闲置募 集资金进行现金管理。

八、保荐机构的核査意见

经核查,保荐机构认为:

(一)公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监 事会审议通过,全体独立董事已发表了明确同意的独立意见,符合相关的法律 法规并履行了必要的程序。

(二)公司本次使用闲置募集资金进行现金管理,投资于购买安全性高、 流动性好、满足保本要求的产品,是在确保公司募投项目所需资金以及募集资 金本金安全的前提下进行的,不会影响公司募集资金投资项目建设,不存在变

相改变募集资金用途的情况,且能够有效提高资金使用效率,可以实现资金的 保值、增值,实现公司与股东利益最大化。符合《上市公司监管指引第2号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》 《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。

保保保保保保保保保保保保保保保保保保保1.7保保保保保保保保保保保保保保保保保保保 保保

九、备查文件

1、第二届董事会第四次会议决议;

2、第二届监事会第四次会议决议;

3、独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见;

4、东莞证券股份有限公司关于深圳市德明利技术股份有限公司使用暂时闲 置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告!

深圳市德明利技术股份有限公司董事会

2023 年 7 月 13 日