Shenzhen Techwinsemi Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Apr 28, 2023

证券简称:德明利 证券代码:001309

本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号— —业务办理(2023年2月修订)》和其他有关法律、法规、规范性文件,以及《深 圳市德明利技术股份有限公司章程》制订。

二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的情形。

三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定 的不得成为激励对象的情形。

四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象 定向发行深圳市德明利技术股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")A 股普通股。

符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的限制性股票,经中国证券登记 结算有限公司深圳分公司登记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该 等股票分红权、配股权、投票权等。

五、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为90.90万股,涉及的标的 股票种类为人民币A股普通股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额8,017.68 万股的1.13%;预留18.18万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额8,017.68 万股的0.23%,预留部分占本激励计划拟授予股票总数的20%。

公司2020年股票期权激励计划尚在实施中,涉及的尚在有效期内的标的股票 数量为12.72万股,占截至本激励计划草案公告时股本总额8,017.68万股的0.16%。 截至本激励计划草案公告日,公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的 股票总数累计未超过公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期 内的股权激励计划获授的本公司股票,累计未超过公司股本总额的1%。

六、本激励计划首次授予的激励对象总人数为103人,包括公司中层管理人员、 核心技术人员、核心业务人员以及公司董事会认定需要激励的其他员工(不包括 独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、 父母、子女)。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存 续期间纳入激励计划的激励对象,在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内 确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

七、本激励计划授予价格为34.71元/股。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记期间,若 公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事 宜,限制性股票的授予价格和/或数量将根据本激励计划规定做相应的调整。

八、本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至 激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过60 个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担 保或偿还债务。

本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期解除限售,解除 限售的比例分别为35%、35%、30%。

首次授予的限制性股票第一个解除限售期	自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止	35%
首次授予的限制性股票第二个解除限售期	自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止	35%
首次授予的限制性股票第三个解除限售期	自首次授予完成登记之日起36月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表 所示:

若预留部分限制性股票于公司2023年第三季度报告披露之前授予,则预留授 予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予限制性股票一

致。若预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之后授予,则预留授 予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

预留授予的限制性股票第一个解除限售期	自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
预留授予的限制性股票第二个解除限售期	自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺,若公司因本激励计划信息披露文件中有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自 相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权 激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司将按相关规定召 开董事会对部分激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励 计划,未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不 计算在60日内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内 明确预留权益的授予对象。

十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件的要求。

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本公司、公司、上市公司	指	深圳市德明利技术股份有限公司
本激励计划	指	深圳市德明利技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本激励计划规定的解除限售条件后,方可解除限售流通
激励对象	指	按照本激励计划规定,公司公告本激励计划时符合公司任职资格的公司董事、高级管理人员,公司(含分公司、控股子公司)中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及公司董事会认定需要激励的其他员工(不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象,在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予确定的标准。
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就,激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《深圳市德明利技术股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

注:1、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据 和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入 所造成。

为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动 公司员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一 起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益 与贡献对等的原则,根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规 和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。

一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会(以下简称"薪酬委员会"),负责拟订和修订本激励计 划并报董事会审议,董事会对激励计划审议通过后,报股东大会审议。董事会可 以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划是否有 利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所 业务规则进行监督,负责审核激励对象的名单,并充分听取公示意见。独立董事 应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的,独立董事、 监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司 及全体股东利益的情形发表意见。

公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定 的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励 计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表 明确意见。

激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对 象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

一、激励对象的确定依据

(一)激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

(二)激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象包括公司公告本激励计划时符合公司任职资格的公司 (含分公司、控股子公司,下同)中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员 以及公司董事会认定需要激励的其他员工(不包括独立董事、监事及单独或合计 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。

二、激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象共计103人,包括:

(一)公司中层管理人员;

(二)公司核心技术人员;

(三)公司核心业务人员;

(四)公司董事会认为应当激励的其他员工。

本激励计划预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内明确,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意 见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。 超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首 次授予的标准确定。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象均须在本激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有 聘用或劳动关系。

三、不能成为本激励计划激励对象的情形

(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施;

(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(六)中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中,激励对象出现以上任何情形的,公司将终止其 参与本激励计划的权利,已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格 回购注销。

四、激励对象的核实

(一)本激励计划经董事会审议通过后,且在股东大会审议本激励计划之前, 公司将通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公 示期不少于10天。

(二)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司将 在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况 的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通 股股票。

二、授出限制性股票的数量及占公司股份总额的比例

本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为90.90万股,约占本激励计划 草案公告时公司股本总额8,017.68万股的1.13%。其中,首次授予限制性股票72.72 万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额8,017.68万股的0.91%;预留授予 限制性股票18.18万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额8,017.68万股的 0.23%,预留部分占本次拟授予限制性股票总数的20%。

公司2020年股票期权激励计划尚在实施中,涉及的尚在有效期内的标的股票 数量为12.72万股,占公司截至本激励计划草案公告时股本总额8,017.68万股的 0.16%。截至本激励计划草案公告日,公司全部在有效期内的股权激励计划所涉 及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部 在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票,累计未超过公司股本总额的1%。

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公 司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项,限制性 股票数量将根据本激励计划规定进行相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

			(万)
1		中层管理人员(33人)	34.85	38.34%	0.43%
2		核心技术人员(30人)	25.27	27.80%	0.32%
3		核心业务人员(5人)	2.20	2.42%	0.03%
4	公司董事会认定需要激励的其他员工(35人)		10.40	11.44%	0.13%
5		预留部分	18.18	20.00%	0.23%
	合计		90.90	100%	1.13%

注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票 均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不 超过公司股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

一、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过60个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须 为交易日,若根据以上原则确定的日期为非交易日,则授予日顺延至其后的第一 个交易日为准。自公司股东大会审议通过本激励计划后60日内,公司召开董事会 就本激励计划设定的首次授予的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审 议,公司独立董事及监事会应当发表明确意见;律师事务所应当对激励对象获授 限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授 予限制性股票,并完成验资、公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上 述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,未授予 的限制性股票失效。根据《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南 第1号——业务办理》的规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分 须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确授予对象,超过12个 月未明确激励对象的,预留部分限制性股票失效。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票:

(一)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日 期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内;

(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日;

(四)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述"重大事件"为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当 披露的交易或其他重大事项。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生 过减持股票行为,则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之 日起推迟6个月授予其限制性股票。

在本激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、 规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化,则公司向激励 对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、本激励计划限售期和解除限售安排

激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期,均自授予登记完成之日起计。 授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保 或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记后便享有其股 票应有的权利,包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激 励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股 份、增发中向原股东配售的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转 让,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在 代扣代缴个人所得税后由激励对象享有,原则上由公司代为收取,待该部分限制 性股票解除限售时返还激励对象;若该部分限制性股票未能解除限售,对应的现 金分红由公司收回,并做相应会计处理。

限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上 述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请 解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对 象相应尚未解除限售的限制性股票。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表 所示:

首次授予的限制性股票第一个解除限售期	自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止	35%
首次授予的限制性股	自首次授予完成登记之日起24个月后的首个	35%

票第二个解除限售期	交易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票第三个解除限售期	自首次授予完成登记之日起36月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

若预留部分限制性股票于公司2023年第三季度报告披露之前授予,则预留授 予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予限制性股票一 致。若预留部分在公司2023年第三季度报告披露之后授予,则预留部分限制性股 票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

预留授予的限制性股票第一个解除限售期	自预留授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
预留授予的限制性股票第二个解除限售期	自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性 股票,不得解除限售或递延至下期解除限售,公司将按本激励计划规定的原则回 购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。

四、本激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票售出限制的时间段。本激励计划 的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司 章程》的规定执行,包括但不限于:

(一)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。

(二)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益;减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监 高减持股份的若干规定》等相关规定。

(三)在本激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件及《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股

份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当 在转让时符合修改后的相关规定。

一、首次授予的限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股34.71元,即满足授予条件后,激励对象可以每 股34.71元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

二、首次授予限制性股票授予价格的确定方法

首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格 较高者:

(一)本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日公司股 票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量)的50%,为每股33.83元;

(二)本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价(前120个交易日公 司股票交易总额/前120个交易日公司股票交易总量)的50%,为每股34.71元。

三、预留授予限制性股票的授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致, 为每股34.71元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案, 并披露授予情况。

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下 列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

(一)公司未发生如下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行 利润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生如下任一情形:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除 限售:

(一)公司未发生如下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除 限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

(二)激励对象未发生如下任一情形:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述情形之一的,公司将终止其参与本激励计划的权利,根据 本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销,回购价格为授 予价格。同时,激励对象应当返还其因股权激励带来的收益。

(三)公司层面业绩考核要求

1、首次授予的限制性股票

本激励计划授予的限制性股票,分年度进行绩效考核,以达到绩效考核目标 作为激励对象的解除限售条件,公司将根据每个考核年度的营业收入指标的完成 程度,确定激励对象的各解除限售期可解除比例,考核年度为2023-2025年三个会 计年度,每个会计年度考核一次,根据考核指标每年完成情况核算公司层面解锁 比例。以2022年营业收入为基数,假设每个考核年度的实际营业收入增长率为X, 各年度业绩考核目标如下表所示:

			L
	A	X≥10%	100%
第一个解除限售期	B	5%≤X<10%	80%
	C	X<5%	0%
第二个解除限售期	A	X≥25%	100%

	B	15%≤X<25%	80%
	C	X<15%	0%
第三个解除限售期	A	X≥45%	100%
	B	35%≤X<45%	80%
	C	X<35%	0%

若公司未达到上述业绩考核指标的业绩目标B,所有激励对象对应考核当年 计划解除限售的限制性股票全部不得解除限售,由公司按授予价格加上银行同期 存款利息之和回购注销;若公司达到上述业绩考核指标的业绩目标A或业绩目标B, 按上表所示相应确定激励对象当年计划解除限售的限制性股票的公司层面解锁比 例,未能解锁的部分限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回 购注销。

2、预留授予限制性股票

若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露前授予,则各年度业绩考 核目标同首次授予考核设置;若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露 后授予,则考核年度为2024-2025年两个会计年度,每个会计年度考核一次,以 2022年营业收入为基数,假设每个考核年度的实际营业收入增长率为X,各年度 业绩考核目标计算方式如下表所示:

			L
	A	X≥25%	100%
第一个解除限售期	B	15%≤X<25%	80%
	C	X<15%	0%
	A	X≥45%	100%
第二个解除限售期	B	35%≤X<45%	80%
	C	X<35%	0%

若公司未达到上述业绩考核指标的业绩目标B,所有激励对象对应考核当年 计划解除限售的限制性股票全部不得解除限售,由公司按授予价格加上银行同期 存款利息之和回购注销;若公司达到上述业绩考核指标的业绩目标A或业绩目标B, 按上表所示相应确定激励对象当年计划解除限售的限制性股票的公司层面解锁比 例,未能解锁的部分限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回 购注销。

(四)个人业绩考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施,并依照激励 对象的个人考评结果确定其实际解除限售额度,个人当年实际解除限售额度=标 准系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次,考核 评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例:

优秀	良好	合格	不合格
A	B	C	D
100%		90%	0

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格,则上一年度激 励对象个人绩效考核"达标",激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例 和公式分批次解除限售,当期未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存 款利息回购注销;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格,则上一年度 激励对象个人绩效考核"不达标",公司将按照限制性股票激励计划的规定,取 消该激励对象当期解除限售额度,当期计划解除限售的限制性股票由公司按授予 价格加上银行同期存款利息回购并注销。

若公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面 解锁比例(L)×个人层面解锁比例(M)×个人当年计划解除限售额度。

若公司或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化,继续执行本激励 计划难以达到激励目的,经公司董事会及/或股东大会审议确认,可决定对本激励 计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票回购注销或终止本激励计 划,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。 公司限制性股票考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩 效考核。

公司所处存储行业的发展受到集成电路技术发展规律及下游产品科技进步影 响,呈现一定的周期性,结合公司的发展阶段及发展规划,公司本激励计划的考 核指标为营业收入增长率。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、

预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。不断增加的营业收入,是企业生存的基 础和发展的条件。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,公司为本次限制 性股票激励计划设置了营业收入增长率考核指标。该指标的设置综合考虑了公司 目前经营状况、公司历史业绩及激励情况、以及未来发展规划等综合因素,指标 设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年 度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核 指标设定具有良好的科学性和合理性,有助于稳定公司管理和技术团队并调动激 励对象的工作积极性和创新性,同时对激励对象具有一定约束效果,能够达到本 次激励计划的考核目的。

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性 股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×(1+n)

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量);Q为调整后的限制性股票数量。

(二)配股

Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配 股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整 后的限制性股票数量。

(三)缩股

Q=Q0×n

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股 股票);Q为调整后的限制性股票数量。

(四)派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对 限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷(1+n)

其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

(二)配股

P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格; n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的 授予价格。

(三)缩股

P=P0÷n

其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。

(四)派息

P=P0-V

其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。 经派息调整后,P仍须大于1。

(五)增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授 予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》 和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后, 公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。

按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号——金融 工具确认和计量》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得 的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的 限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入 相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

(一)授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认"股本"和"资本公积-股本溢价"。

(二)限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,按照授予日权益工具 的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费 用,同时确认所有者权益"资本公积-其他资本公积",不确认其后续公允价值变 动。

(三)解除限售日

如果达到解除限售条件,在解除限售日,可以解除限售结转解除限售日前每 个资产负债日确认的"资本公积-其他资本公积";如果全部或部分股票未被解除 限售而失效或作废,则由公司进行回购注销,并减少所有者权益。

(四)限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金 融工具确认和计量》的相关规定,公司以市价为基础,对限制性股票的公允价值 进行计量,在测算日,每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价 格-授予价格,为每股34.71元。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司将确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支 付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求,假定公司于2023年6月授予激励对象权益,预测本激 励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

		2023	2024	2025	2026
90.90	3,059.69	956.15	1,376.86	573.69	152.98

注:1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价 格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影 响。

2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况

下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。 若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发公司管理团队及骨干员 工的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升 将远高于因其带来的费用增加。

一、公司发生异动的处理

(一)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但 尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

(二)公司出现下列情形之一的,本激励计划不做变更。

1、公司控制权发生变更;

2、公司出现合并、分立的情形。

(三)公司因本激励计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股 票由公司统一按授予价格回购注销处理。

激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。 对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划 相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激 励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

(一)激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属分、子公司内任职 的,其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

2、若激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机 密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,因前列原因导致 公司解除与激励对象劳动关系的,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 不得解除限售,由公司按照限制性股票授予价格予以回购注销。同时,激励对象 应当返还其因股权激励带来的收益,并依据法律及有关规定追究其相应责任。

(二)激励对象离职

1、激励对象合同到期且不再续约、因个人过错被公司解聘等而离职的,自离 职日起激励对象已获授但尚未获准解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司 按照授予价格回购注销。

2、激励对象若主动辞职、因公司裁员而被动离职的且不存在绩效不合格、过 失、违法违纪等行为的,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由 公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

3、激励对象达到国家和公司规定的年龄退休而离职的,其已满足解除限售条 件的限制性股票可以解除限售,但不再享有离职日以后的未解除限售的限制性股 票,由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。

(三)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的,其获授的限制性股票将完全 按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入 解除限售条件,但其他解除限售条件仍然有效。

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的,其已获授但尚未解除限售 的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购 注销。

(四)激励对象身故,应分以下两种情况处理:

1、激励对象因执行职务身故时的,其获授的限制性股票将由其指定的财产继 承人或法定继承人代为持有,已获授但尚未解除限售的限制性股票将按照身故前 本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件,但其 他解除限售条件仍然有效。

2、激励对象因其他原因身故的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得 解除限售,由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

(五)其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《限制性股票激励授予协议书》 的规定解决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商 不成,应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的,除本激励计划另有约定外, 回购价格为授予价格,但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价 格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

一、回购价格的调整方法

(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P=P0÷(1+n)

其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价

格;n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票 经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。

(二)配股

P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

其中:P1为股权登记日当天收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股 的股数与配股前公司总股本的比例)

(三)缩股

P=P0÷n

其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价 格;n为每股的缩股比例(即1股股票缩为n股股票)。

(四)派息

P=P0-V

其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调整 后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。

二、回购价格的调整程序

(一)公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的 回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后,应及时公告。

(二)因其他原因需要调整限制性股票回购价格的,应经董事会做出决议并 经股东大会审议批准。

三、回购注销的程序

(一)公司应根据股东大会授权及时召开董事会审议回购股份方案,并及时 公告。

(二)公司按照本激励计划的规定实施回购时,应按照《公司法》的规定进 行处理。

(三)公司按照本激励计划的规定实施回购时,应向证券交易所申请解除限 售该等限制性股票,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事 宜。

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突,则以最新 的法律、法规规定为准。

深圳市德明利技术股份有限公司董事会

2023年4月27日