Shenzhen Techwinsemi Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Jan 17, 2023

深圳市德明利技术股份有限公司

关于 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期

行权结果暨股份上市的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示:

1、本次符合行权条件的激励对象12名,可行权的股票期权数量为176,800 份,占公司目前股本总额 80,000,000 股的 0.22%,其中 0 名激励对象因个 人原因放弃本次行权,故本次实际行权的激励对象共 12 人,实际行权的股票 期权数量为 176,800 份,行权价格为 10.00 元/股。

2、本次行权股票上市流通时间为:本次股份于 2023 年 1 月 19 日上市, 由于本次股票期权上市后的限售期为 36 个月,故本次上市股份实际可流通日 为 2026 年 1 月 19 日。

3、本次股票期权行权采用统一行权模式,股票来源为公司向激励对象 定向发行公司 A 股普通股,行权后公司股份分布仍具备上市条件。

深圳市德明利技术股份有限公司(以下简称"公司")于 2022 年 9 月 20 日召开第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第二十次会议审议通过 了《关于公司 2020 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件 的议案》。公司 2020 年股票期权激励计划(全文简称"本次激励计划") 首 次授予股票期权第一个行权期行权条件已满足,将采取统一行权方式行权。

截至本公告日,公司已办理统一行权手续,现将相关情况公告如下:

一、公司本次股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1.2020 年 8 月 27 日,公司召开第一届董事会第八次会议、第一届监事会第 五次会议,会议审议通过了《关于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励 计划(草案)的议案》《关于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划 实施考核管理办法的议案》《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。 公司监事会对本次股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。独立董事对 此发表了同意的独立意见。

2.2020 年 8 月 28 日,公司通过公司现场张贴公告等手段,在公司内部公示 了激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。

3.2020 年 9 月 7 日,公司召开第一届监事会第六次会议,审议通过了《关于 监事会对股票期权激励对象名单的公示情况及审核意见说明的议案》。

4.2020 年 9 月 11 日,公司召开 2020 年第六次临时股东大会,审议通过了 《关于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划(草案)的议案》、《关 于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、 《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案。

5.2020 年 9 月 13 日,公司召开第一届董事会第九次会议,审议通过了《关 于向激励对象授予股票期权的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。

6.2021 年 4 月 20 日,公司召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会 第九次会议,审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划所涉激励对象调整的 议案》等议案。本次注销部分激励对象股票期权后,激励对象总人数由 19 人调 整为 17 人,激励总量由 127.45 万份调整为 125.90 万份。独立董事对此发表了 同意的独立意见。

7.2021 年 7 月 23 日,公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会 第十一次会议,2021 年 8 月 10 日 2021 年第三次临时股东大会,审议通过了《关 于修改公司〈股票期权激励计划(草案)〉的议案》、《关于授权董事会办理股 票期权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。股 票期权激励计划主要修订内容如下:

修改事项	修改前	修改后
股票期权激励计划的有效期	本次激励计划的有效期为自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过个月60	本次激励计划的有效期为自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过个月72
股票期权激励计划的等待期	本激励计划授予的股票期权等待期自授予日起算,至以下两个日期的孰晚者:自授予日起十二个月后的首日的前一日与公司完成境内上市之日	本激励计划授予的股票期权等待期自授予日起算,至以下两个日期的孰晚者:自授予日起二十四个月后的首日的前一日与公司完成境内上市之日
股票期权激励计划的行权期	第一个行权期:自授予登记完成之日起个月后的首个交易日12和公司完成境内上市之日孰晚日起至授予日起个月内的最24后一个交易日当日止;	第一个行权期:自授予登记完成之日起个月后的首个交易日24和公司完成境内上市之日孰晚日起至授予日起个月内的最36后一个交易日当日止;
	第二个行权期:自授予登记完成之日起个月后的首个交易日24起至授予日起个月内的最后36一个交易日当日止;	第二个行权期:自授予登记完成之日起个月后的首个交易日36起至授予日起个月内的最后48一个交易日当日止;
	第三个行权期:自授予登记完成之日起个月后的首个交易日36起至授予日起个月内的最后48一个交易日当日止	第三个行权期:自授予登记完成之日起个月后的首个交易日48起至授予日起个月内的最后60一个交易日当日止

8.2021 年 11 月 8 日,公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会 第十三次会议,审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划所涉激励对象调整 的议案》等议案。本次注销部分激励对象股票期权后,激励对象总人数由 17 人 调整为 14 人,激励总量由 125.90 万份调整为 124.50 万份。独立董事对此发表 了同意的独立意见。

9.2022 年 8 月 30 日,公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事 会第十九次会议,审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划所涉激励对象调 整的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后,激励对象总人数由 14 人调整 为 12 人,激励总量由 124.50 万份调整为 88.4 万份。独立董事对此发表了同意 的独立意见。

1. 2022 年 9 月 20 日,公司召开第一届董事会第二十四次会议和第一届监 事会第二十次会议审议通过了《关于公司 2020 年股票期权激励计划首次授予第 一个行权期符合行权条件的议案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见, 公司监事会发表了核查意见,律师出具相应法律意见书。

2. 2022 年 12 月 20 日,公司召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监 事会第二十三次会议,审议通过了《关于拟注销 2020 年股票期权激励计划部分 已获授但尚未行权股票期权的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后,激励 对象总人数由 12 人调整为 9 人,激励总量由 88.4 万份调整为 30.4 万份。独立 董事对此发表了同意的独立意见。

二、关于 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明

1. 第一个等待期已届满

根据公司《2020 年股票期权激励计划(草案)》相关规定,本计划授予的股 票期权等待期自本计划授予日起算至以下两个日期的孰晚者:(1)自授予日起 二十四个月后的首日的前一日,以及(2)公司完成境内上市之日。第一个可行 权日为自授予登记完成之日起满 24 个月后的首个交易日和公司完成境内上市之 日孰晚日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止,若达到《激励计划 (草案)》规定的行权条件,激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。第一个 行权期可行权数量占本计划授予股票期权数量比例为 20%。本次股票期权授予登 记完成日为 2020 年 9 月 13 日,截至本公告日,公司激励对象获授期权自授予日 起已超过 24 个月且公司已于 2022 年 7 月 1 日在深圳证券交易所主板上市,本 次激励计划第一个行权期等待期已届满。

2. 第一个行权期行权条件达成说明

序号	公司激励计划规定的行权条件	公司/激励对象是否满足行权条件的说明
1	公司未发生如下任一情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;	公司未发生前述情形,满足行权条
	(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报	件。

	告;
	(3)上市后
	公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
	(4)法律法规规定不得实行股权激励的;
	(5)中国证监会认定的其他情形。
	激励对象未发生如下任一情形:
	(1)最近12
	当人选;
	(2)最近12
	构认定为不适当人选;		本次行权的激励对
	(3)最近12	个月内因重大违法违规行为被中
		国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
2	措施;		象未发生前述情形,满足行权条
	(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董	件。
	事、高级管理人员情形的;
	(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励
	的;
	(6)中国证监会认定的其他情形;
	(7)公司董事会认定其他严重违反公司有关规
	定的。
		个人层面绩效考核要求:各批次股票期权生效
	前一年度激励对象个人考核评价结果分别对应该批次生效比例如下表所示:
		个人实际生效股票期权数量占本
	考核等级	批应生效股票期权数量的比例	经考核,首次授予
	优秀(A)、		的股票期权中,7名
	良好(B)	100%	激励对象因离职不
	合格(C)	80%	符合行权条件,其余名激励对象个12
3	不合格(D)	0%	人绩效考核达标,
		若激励对象考核年度个人绩效考核评级为优	其中名激励对象4
	秀、良好、合格,则上一年度激励对象个人绩效考	绩效考核达A,8名激励对象绩效考核达B,满足100%行
	核"达标",激励对象可按照本激励计划规定的比例
	确定当期可行权比例,非可行权部分作废或注销。
	若激励对象考核年度个人绩效考核结果为不合格,	权条件。
	则上一年度激励对象个人绩效考核"不达标",公司
	将按照本激励计划的规定,取消该激励对象当期可
	行权额度,股票期权作废或注销。

三、2020 年股票期权激励计划第一个行权期的行权安排

1. 股票期权行权的股票来源:公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

2. 本期激励对象名单及行权情况:

序号	姓名	本次行权前持有的股票期权数量(股)	本次行权数量(股)	本次行权数量占股票期权激励计划已授予权益总量的比例
	1、董监高及核心技术人员(无)
		2、其他激励人员
1	潘德烈	420,000	84,000	20%
2	李承远	300,000	60,000	20%
3	陈月如	60,000	12,000	20%
4	钟鸣宇	60,000	12,000	20%
5	王婷婷	17,000	3,400	20%
6	张美莉	13,000	2,600	20%
7	CHOIMYUNG IN	5,500	1,100	20%
8	李延年	5,000	1,000	20%
9	谌佳欣	1,000	200	20%
10	兰丽叶	1,000	200	20%
11	李正波	1,000	200	20%
12	唐千	500	100	20%
	合计	884,000	176,800	20%

注:实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为 准。

3.行权价格:10.00 元/股

4.行权方式:统一行权

5.本次行权日为交易日,且不属于下列期间:

(1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

6.本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

四、募集资金账户存储的说明及承诺

公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权所募集资金存储于公 司基本户,用于补充公司流动资金。

公司承诺:行权所得资金将存储于上述银行账户,并严格按照披露的资 金用途来使用。

五、本次行权股票的上市流通安排及股本变动情况

1、本次行权股票的上市流通日:本次股份于 2023 年 1 月 19 日上市,由于 本次股票期权上市后的限售期为 36 个月,故本次上市股份实际可流通日为 2026 年 1 月 19 日。

2、本次行权股票的上市流通数量:176,800 股。

3、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《首发业务若干问题解答》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》、《公司股票期权激励计划(草案)》的规 定,激励对象在公司上市后行权认购的股票,应承诺自行权日起三年内不减 持,同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定 执行。同时,其买卖股份应遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等有关法律法规的规定执行。

股份性质	本次变动前			本次变动后
	数量(股)	比例	本次变动	数量(股)	比例
限售条件流通股	60,000,000	75.00%	176,800	60,176,800	75.06%
高管锁定股	32,958,220	41.20%	0	32,958,219	41.11%
首发后限售股	27,041,780	33.80%	176,800	27,218,581	33.95%
无限售条件股	20,000,000	25.00%	0	20,000,000	24.94%

股份总数 80,000,000 100.00% 176,800 80,176,800 100.00%

注:最终的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为 准。

截至本公告披露日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳公司办理 完毕行权相关事宜。

本次股权激励计划行权后,公司实际控制人不会发生变化,公司股权分布仍 具备上市条件。

5、参与激励的董事、高级管理人员前 6 个月买卖本公司股票的情况

经公司核查,未有董事、高级管理人员参与本次股票期权行权。

六、本次行权对公司的影响

本次股票期权行权对公司的财务状况、经营成果以及股票期权的定价不会产 生实质性影响。

七、会计师事务所验资情况

立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"立信")于 2022 年 12 月 30 日出具了信会师报字[2022]第 ZT10597 号验资报告,认为:

经立信审验,截至 2022 年 12 月 19 日止,公司已收到首次授予股票期权的 第一个行权期 12 名激励对象以货币资金缴纳的股票认购款人民币 1,768,000.00 元(人民币壹佰柒拾陆万捌仟元整),本次股票行权价格为 10 元/股,与本次 出资金额差额 1,591,200.00 元转入资本公积。

八、备查文件

1、公司第一届董事会第二十四次会议决议;

2、公司第一届监事会第二十次会议决议;

3、公司独立董事关于第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见;

4、广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司 2020 年股票期 权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的法律意见书;

5、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的验资报告;

6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券登记申报明细清 单。

特此公告!

深圳市德明利技术股份有限公司

董事会

2023 年 1 月 17 日