Shenzhen Techwinsemi Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Dec 20, 2022

证券代码：001309 证券简称：德明利 公告编号：2022-043

深圳市德明利技术股份有限公司

关于拟注销2020 年股票期权激励计划部分已获授

但尚未行权股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”或“德明利”）于2022 年12 月20 日召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第二十三次 会议，会议审议通过了《关于拟注销2020 年股票期权激励计划部分已获授但 尚未行权股票期权的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、 《深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称 “《股票期权激励计划（草案）》”）等有关规定，鉴于公司已转让全资子公 司深圳市德明利光电有限公司（以下简称“德明利光电”）85%的股权，德明 利光电不再纳入公司合并报表范围，董事会、监事会同意注销 3 位德明利光 电员工已被授予但尚未行权的股票期权合计 580,000 份，德明利 2020 年股票 期权激励计划激励对象总人数由12 人调整为9 人，激励总量由 884,000 份调 整为 304,000 份。现将有关事项说明如下：

一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序

1.2020 年8 月27 日，公司召开第一届董事会第八次会议、第一届监事会第 五次会议，会议审议通过了《关于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励 计划（草案）的议案》《关于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划 实施考核管理办法的议案》《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。 公司监事会对本次股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。独立董事对 此发表了同意的独立意见。

2.2020 年8 月28 日，公司通过公司现场张贴公告等手段，在公司内部公示 了激励对象的姓名和职务，公示期不少于10 天。

3.2020 年9 月7 日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于 监事会对股票期权激励对象名单的公示情况及审核意见说明的议案》。

4.2020 年9 月11 日，公司召开2020 年第六次临时股东大会，审议通过了 《关于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》、《关 于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、 《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案。

5.2020 年9 月13 日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关 于向激励对象授予股票期权的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。

6.2021 年4 月20 日，公司召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会 第九次会议，审议通过了《关于2020 年股票期权激励计划所涉激励对象调整的 议案》等议案。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数由 19 人调 整为17 人，激励总量由127.45 万份调整为 125.90 万份。独立董事对此发表了 同意的独立意见。

7.2021 年7 月23 日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会 第十一次会议，2021 年8 月10 日2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于修改公司〈股票期权激励计划（草案）〉的议案》、《关于授权董事会办理股 票期权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。股 票期权激励计划主要修订内容如下：

修改事项	修改前	修改后
股票期权激励计划 的有效期	本次激励计划的有效期为自股 票期权授予日起至激励对象获 授的股票期权全部行权或注销 之日止，最长不超过60个月	本次激励计划的有效期为自股 票期权授予日起至激励对象获 授的股票期权全部行权或注销 之日止，最长不超过72个月
股票期权激励计划 的等待期	本激励计划授予的股票期权等 待期自授予日起算，至以下两个 日期的孰晚者：自授予日起十二 个月后的首日的前一日与公司 完成境内上市之日	本激励计划授予的股票期权等 待期自授予日起算，至以下两个 日期的孰晚者：自授予日起二十 四个月后的首日的前一日与公 司完成境内上市之日
股票期权激励计划	第一个行权期：自授予登记完成 之日起12 个月后的首个交易日	第一个行权期：自授予登记完成 之日起24 个月后的首个交易日

的行权期	和公司完成境内上市之日孰晚 日起至授予日起24 个月内的最 后一个交易日当日止； 第二个行权期：自授予登记完成 之日起24 个月后的首个交易日 起至授予日起36 个月内的最后 一个交易日当日止； 第三个行权期：自授予登记完成 之日起36 个月后的首个交易日 起至授予日起48 个月内的最后 一个交易日当日止	和公司完成境内上市之日孰晚 日起至授予日起36个月内的最 后一个交易日当日止； 第二个行权期：自授予登记完成 之日起36 个月后的首个交易日 起至授予日起48 个月内的最后 一个交易日当日止； 第三个行权期：自授予登记完成 之日起48 个月后的首个交易日 起至授予日起60 个月内的最后 一个交易日当日止

8.2021 年11 月8 日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会 第十三次会议，审议通过了《关于2020 年股票期权激励计划所涉激励对象调整 的议案》等议案。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数由 17 人 调整为14 人，激励总量由125.9 万份调整为 124.50 万份。独立董事对此发表 了同意的独立意见。

9.2022 年8 月30 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事 会第十九次会议，审议通过了《关于2020 年股票期权激励计划所涉激励对象调 整的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数由14 人调整 为12 人，激励总量由124.50 万份调整为88.40 万份。独立董事对此发表了同意 的独立意见。

10.2022 年9 月20 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议和第一届监事 会第二十次会议审议通过了《关于公司2020 年股票期权激励计划首次授予第一 个行权期符合行权条件的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公 司监事会发表了核查意见，律师出具相应法律意见书。

11.2022 年12 月20 日，公司召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监 事会第二十三次会议，审议通过了《关于拟注销2020 年股票期权激励计划部分 已获授但尚未行权股票期权的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，激励 对象总人数由12 人调整为9 人，激励总量由88.4 万份调整为30.4 万份。独立 董事对此发表了同意的独立意见。

二、本次股票期权激励计划所涉激励对象调整相关事项的说明

公司出售德明利光电85%的股权事宜详见2022 年12 月8 日在指定信息

披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于出售全 资子公司部分股权暨关联交易进展公告》（公告编号：2022-040）。德明利光 电已于2022 年12 月7 日完成相关的工商变更登记手续，不再纳入公司合并 报表范围。

自公司前次股票期权注销至今，因公司已转让全资子公司德明利光电 85% 的股权，德明利光电不再纳入公司合并报表范围，有 3 人因在德明利光电任 职，均已不再满足成为 2020 年股票期权激励计划激励对象的条件，根据公司 《股票期权激励计划（草案）》的规定，公司将取消上述 3 人继续参与本次 股票期权激励计划的资格，上述 3 人已获授尚未行权的股票期权共计 58 万份 将由公司无偿收回并注销。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总 人数由12 人调整为9 人，激励总量由88.4 万份调整为30.4 万份。

本次调整股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权相关事项已获得 公司2021 年第三次临时股东大会授权，无须另行提交股东大会审议，本次注 销不会对公司股票期权激励计划产生重大影响。

三、相关事项对公司的影响

因公司已转让全资子公司德明利光电85%的股权，德明利光电不再属于公 司控股子公司，3 人因在德明利光电任职，均已不再满足成为2020 年股票期权 激励计划激励对象的条件，《深圳市德明利光电有限公司股权转让协议》约定 将原期权激励方式变更为由德明利光电提供等值现金结算的激励方案。根据 《企业会计准则》及《企业会计准则解释第3 号》相关规定：在等待期内如果 取消了授予的权益工具，企业应当对取消所授予的权益性工具作为加速行权处 理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。鉴 于公司原期权激励方式变更为由德明利光电提供等值现金结算的激励方案，公 司无需进行加速行权处理，最终以会计师事务所出具的审计报告为准。

公司本次对2020 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权 益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，对公司的经 营业绩不会产生重大影响。

四、公司独立董事关于2020 年股票期权激励计划所涉激励对象调整相关事

项的独立意见

经认真审议，我们认为公司注销不符合激励对象已获授但尚未行权股票期 权符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划（草案）》 的规定，程序合法、合规，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及全体股 东利益的情形。我们同意公司按照《股票期权激励计划（草案）》及相关程序 调整股票期权激励对象、股票期权数量及注销不再具备激励对象资格离职人员 所持有的共计 580,000 份股票期权。

五、公司监事会关于2020 年股票期权激励计划所涉激励对象调整相关事项 的审核意见

经审核，鉴于公司已转让全资子公司德明利光电 85% 的股权，德明利光电不 再纳入公司合并报表范围， 3 人因在德明利光电任职，根据公司《股票期权激励 计划（草案）》的相关规定，激励对象已不符合激励条件，同意注销上述人员已 获授权但尚未行权的股票期权共计 580,000 份。公司董事会关于调整公司股票期 权激励对象、期权数量及注销部分期权的审议程序符合有关法律、法规以及公司 《股票期权激励计划（草案）》的规定，合法、有效。

六、备查文件

• 1、公司第一届董事会第二十七次会议决议；

• 2、公司第一届监事会第二十三次会议决议；

• 3、独立董事关于第一届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。

• 特此公告！

深圳市德明利技术股份有限公司

董事会

2022 年 12 月 20 日