Shenzhen Techwinsemi Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Jul 15, 2022

深圳市德明利技术股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示:

1.投资种类:安全性高、流动性好的理财产品,包括但不限于协定存款、 结构性存款等;

2.投资金额:最高额度不超过 20,000 万元人民币。

3.特别风险提示:受政策风险、市场风险、流动性风险等变化的影响,深 圳市德明利技术股份有限公司(以下简称"公司")使用暂时闲置募集资金购买 安全性高、流动性好的理财产品,其投资收益具有不确定性,敬请广大投资者注 意投资风险。

公司于 2022 年 7 月 15 日召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会 第十七次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议 案》,同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施的情况下,使用额度不超过 20,000 万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理,进行现金管理的方式包 括但不限于购买安全性高、流动性好的理财产品,包括但不限于协定存款、结构 性存款等,单项产品期限最长不超过 12 个月。前述额度自董事会审议通过之日 起十二个月内有效,可在投资有限期内循环滚动使用,期限内任一时点的交易金 额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过审议额度。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定,本次委托

理财事项在董事会审议权限范围内,无需提交股东大会审议。

公司董事会授权管理层在额度范围内负责办理相关事宜,具体投资活动由财 务部门负责组织实施。

现将具体情况公告如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市德明利技术股份有限公司首次 公开发行股票的批复》(证监许可[2022]1120 号)核准,公司首次公开发行人民 币普通股(A 股)2,000 万股,每股面值人民币 1.00 元,发行价格为 26.54 元/股, 募集资金总额为人民币 53,080.00 万元,扣除发行费用(不含增值税)人民币 7,490.76 万元后,募集资金净额为人民币 45,589.24 万元。募集资金已于 2022 年 6 月 28 日划至公司指定账户。大信会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2022 年 6 月 28 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了大信 验字[2022]第 5-00010 号《验资报告》。

二、募集资金的管理和使用情况及闲置原因

根据《深圳市德明利技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露 的相关内容,公司本次发行的募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目:

1	NAND闪存主控芯片及移动存储模3D组解决方案技术改造及升级项目	29,941.88	16,196.89
2	SSD主控芯片技术开发、应用及产业化项目	32,151.82	17,392.35
3	深圳市德明利技术股份有限公司研发中心建设项目	46,619.93	2,000.00
4	补充流动资金项目	45,000.00	10,000.00
合计		153,713.63	45,589.24

单位:万元

目前,公司正按照募集资金使用计划,有序推进募投项目的进展,由于募集 资金投资项目建设需要一定周期,根据募集资金的实施计划及进度推进,现阶段 募集资金在短期内存在部分闲置的情况,在不影响募投项目建设的前提下,公司 拟合理使用募集资金进行现金管理,提高募集资金使用效率。

三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

为提高资金使用效益、增加股东回报,在确保不影响募集资金投资项目建设 和募集资金使用、并有效控制风险的前提下,公司拟使用暂时闲置的募集资金进 行现金管理。具体情况如下:

1、投资产品品种

安全性高、流动性好的理财产品,包括但不限于协定存款、结构性存款等, 单项产品期限最长不超过 12 个月。投资产品不得质押,不得用于股票及其衍生 品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的银行理财或信 托产品,不得影响募集资金投资计划正常进行。

2、投资额度

公司拟使用额度不超过人民币 20,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管 理,该额度使用期限自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效,在上述额度 及有效期内资金可循环滚动使用,期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收 益进行再投资的相关金额)不应超过审议额度。闲置募集资金现金管理到期后及 时归还至募集资金专项账户。

3、决议有效期

本次公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限自公司董事会审 议通过之日起 12 个月内有效。

4、实施方式

在额度范围内公司董事会授权管理层负责办理相关事宜。具体投资活动由财 务部门负责组织实施。

5、信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则(2022 年修订)》及《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关要求及时披 露具体现金管理业务的具体情况。

四、投资风险及风险控制措施

1、投资风险分析

尽管公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、单项产品 投资期限不超过 12 个月的产品,且投资产品不得进行质押,金融市场受宏观经 济的影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入,但不排 除该项投资受到市场波动的影响,而导致实际收益不及预期的风险。

2、公司针对投资风险采取的风险控制措施

(1)公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则(2022 年修订)》及《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及 《深圳市德明利技术股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金

管理业务;

(2)公司使用闲置募集资金进行现金管理,只允许与具有合法经营资格的 金融机构进行交易,只能购买安全性高、流动性好的理财产品,包括但不限于协 定存款、结构性存款等品种,不得与非正规机构进行交易。交易必须以公司名义 设立投资产品账户,不得使用他人账户进行操作。投资产品不得质押,产品专用 结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用 结算账户的,公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告;

(3)公司将及时分析和跟踪现金管理的投资产品投向、项目进展情况,如 评估发现存在可能影响资金安全的风险因素,及时采取相应措施,控制投资风险;

(4)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以 聘请专业机构进行审计;

(5)公司将根据深圳证券交易所的有关规定,及时履行信息披露义务。

五、本次使用闲置募集资金进行现金管理对公司经营的影响

公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理,是在确保公司募集资金投 资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的,本次使用暂时闲置募集资 金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为,不影响募集资金项目正常 进行,有利于提高资金使用效率,减少财务费用,降低运营成本,获得一定的投 资收益,符合公司及全体股东的利益。

六、审议程序及专项意见

2022 年 7 月 15 日召开的第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十 七次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》, 公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

1、董事会意见

同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施情况下,使用额度不超过 2 亿 暂时闲置的募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的理财产品, 包括但不限于协定存款、结构性存款等。前述额度自董事会审议通过之日起 12 个月内有效,在上述额度内的资金可在投资有限期内循环滚动使用,期限内任一 时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过审议额度。

2、监事会意见

公司本次使用闲置募集资金进行现金管理,投资于购买安全性高、流动性好 的理财产品,是在确保公司募投项目所需资金以及募集资金安全的前提下进行的, 不会影响公司募集资金项目建设,不存在变相改变募集资金用途的情况,且能够 有效提高资金使用效率,可以实现资金的保值、增值,实现公司与股东利益最大 化。符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作》等相关规定。因此,我们同意公司使用不超过人民币 2 亿元 的闲置募集资金进行现金管理。

3、独立董事意见

公司本次使用闲置募集资金进行现金管理,投资于购买安全性高、流动性好 的理财产品,是在确保公司募投项目所需资金以及募集资金本金安全的前提下进 行的,不会影响公司募集资金项目建设,不存在变相改变募集资金用途的情况, 且能够有效提高资金使用效率,可以实现资金的保值、增值,实现公司与股东利 益最大化。符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》等相关规定。因此,我们同意公司使用不超过人民币 2 亿元的闲置募集资金进行现金管理。

七、保荐机构的核査意见

经核查,保荐机构认为:

1、公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会 审议通过,全体独立董事已发表了明确同意的独立意见,符合相关的法律法规并 履行了必要的程序。

2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理,投资于购买安全性高、流动 性好、满足保本要求的产品,是在确保公司募投项目所需资金以及募集资金本金 安全的前提下进行的,不会影响公司募集资金项目建设,不存在变相改变募集资 金用途的情况,且能够有效提高资金使用效率,可以实现资金的保值、增值,实 现公司与股东利益最大化。符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定。

保荐机构对公司本次使用总额不超过人民币 2 亿元的闲置募集资金进行 现金管理事项无异议。

八、备查文件

1、深圳市德明利技术股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议;

2、深圳市德明利技术股份有限公司第一届监事会第十七次会议决议;

3、深圳市德明利技术股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十一次

会议相关事项的独立意见;

4、东莞证券股份有限公司关于深圳市德明利技术股份有限公司使用暂时闲 置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告!

深圳市德明利技术股份有限公司董事会

2022 年 7 月 15 日