Shenzhen Techwinsemi Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Jun 29, 2022

股票简称：德明利

股票代码： 001309

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深圳市德明利技术股份有限公司 Shenzhen Techwinsemi Technology Co., Ltd.

（深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路 136 号深圳新一代产业园 1 栋 A 座 2501 、 2401 ）

首次公开发行股票上市公告书

保荐机构（主承销商）

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（东莞市莞城区可园南路一号）

二零二二年六月

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特别提示

本公司股票将于 2022 年 7 月 1 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资 者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目 跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股 票招股说明书释义相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总 数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

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第一节 重要声明与提示

“ ” “ ” “ 深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称 德明利 、 发行人 、 本 ” “ ” 公司 、 公司 ）股票将在深圳证券交易所上市。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担 法律责任。

深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。

本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及本次发 行证券服务机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

一、股东持股锁定的承诺

（一）发行人控股股东、实际控制人李虎、田华及实际控制人亲属孙铁军 承诺

公司控股股东、实际控制人李虎、田华及实际控制人亲属孙铁军承诺：1、 其直接和间接所持公司股票自公司股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他 人管理，也不得提议由公司回购该部分股份；若因公司进行权益分派等导致其持 有的公司股份发生变化的，仍将遵守上述承诺；公司股票上市后六个月内如公司 股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后的本次发行的 发行价，或者股票上市后六个月期末（2023 年 1 月 1 日，非交易日顺延至下一 个交易日）收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，其持有公 司股票的锁定期限将自动延长六个月；2、其在公司担任董事/监事/高级管理人员 期间，每年转让的公司股份不超过其持有的公司股份总数的 25%；在离职后半年 内，不转让其持有的公司股份。如在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内 和任期届满后六个月内，遵守前述转让限制承诺及法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和深圳证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的

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其他规定；3、若公司存在重大违法情形并触及退市标准时，自相关行政处罚决 定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，其不减持公司股票；4、其 不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

（二）发行人实际控制人亲属李炎、罗会龙承诺

公司实际控制人亲属李炎、罗会龙承诺：其直接和间接所持公司股票自公司 股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，也不得提议由公司回购该 部分股份；若因公司进行权益分派等导致持有的公司股份发生变化的，仍将遵守 上述承诺；公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低 于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，或者股票上市后六个月期末 （2023 年 1 月 1 日，非交易日顺延至下一个交易日）收盘价低于经除权除息等 因素调整后的本次发行的发行价，持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月。

（三）发行人其他持有 5% 以上股份的股东魏宏章、徐岱群、金程源承诺

公司其他持有 5%以上股份的股东魏宏章、徐岱群、金程源承诺：1、自公司 股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司 首次公开发行股票前已发行股份，也不提议由公司回购该部分股份；2、若其拟 减持公司股份，将在减持前 3 个交易日予以公告，并按照交易所的规则及时、准 确地履行信息披露义务，持有公司股份低于 5%以下时除外；3、其将在遵守相关 法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减 持所持有的公司股份；在实施减持时，将按照相关法律、法规、中国证监会和深 圳证券交易所的规定进行公告，未履行相关规定的公告程序前不减持所持公司股 份，持有公司股份低于 5%以下时除外。

（四）发行人其他股东银程源、梅州菁丰、 LeadingUI 、谢红鹰、博汇投资、 鸿福投资、湖南鼎鸿、锦宏一号、湖南欣宏源、湖南瑞希、深圳晋昌源、金启 福、知仁投资、千杉幂方及正置公司承诺

公司其他股东银程源、梅州菁丰、LeadingUI、谢红鹰、博汇投资、鸿福投 资、湖南鼎鸿、锦宏一号、湖南欣宏源、湖南瑞希、深圳晋昌源、金启福、知仁 投资、千杉幂方及正置公司均承诺：1、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转

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让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份， 也不提议由公司回购该部分股份；2、其将在遵守相关法律、法规、中国证监会 和深圳证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份。

（五）本次发行前间接持有发行人股份且同时担任公司董事、监事或高级 管理人员的 CHEN LEE HUA 、李国强、李鹏、何勇、叶柏林及何新宁均承诺

本次发行前间接持有发行人股份且同时担任公司董事、监事或高级管理人员 的 CHEN LEE HUA、李国强、李鹏、何勇、叶柏林及何新宁均承诺：1、自公司 股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司 首次公开发行股票前已发行股份，也不提议由公司回购该部分股份；2、其在公 司担任董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过其持有的公司 股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让其持有的公司股份。如其在任期届满 前离职的，其承诺在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股 份不超过其持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股 份；另将遵循法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务 规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定；3、公司股票上市后六 个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后 的本次发行的发行价，或者股票上市后六个月期末（2023 年 1 月 1 日，非交易 日顺延至下一个交易日）收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行 价，其直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月；4、其将在遵守 相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份减持的各项规定的前提下， 减持所持有的公司股份；在实施减持时，将按照相关法律、法规、中国证监会和 深圳证券交易所的规定进行公告，未履行相关规定的公告程序前不减持所持公司 股份；5、其不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

二、持股 5% 以上股东关于持股意向及减持意向的承诺

本次公开发行前持有公司 5%以上股份的股东李虎、魏宏章、金程源、徐岱 群就公司首次公开发行股票并上市后的持股意向及减持意向承诺如下： 1、拟长期持有公司股票；

• 2、减持前提：在承诺锁定期满后，在确有资金需求或其他投资安排时，将

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依据相关法律、法规及其他规范性文件的规定，综合考虑资本市场、其他融资渠 道等情况，审慎决定是否减持发行人股份；

3、减持方式：将依照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，通过集中

竞价、大宗交易、协议转让等合法方式进行；

4、减持价格：在承诺锁定期满后两年内，若其减持所持有的发行人股票， 减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（若发行人股票在此期间发 生派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事 项的，发行价应相应进行调整）；

5、减持发行人股份前，将提前 3 个交易日予以公告，但其所持发行人股份 低于 5%时除外；

6、若违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所获资金将归发行人所有； 发行人有权从应向其支付的现金股利中暂扣与违规减持所获资金相等的金额，直 至其将违规减持所获资金上交发行人为止。

三、稳定股价的预案及承诺

为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产 时稳定公司股价的措施，公司按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改 革的意见》（证监会公告〔 2013 〕 42 号）的相关要求，制定了《深圳市德明利 技术股份有限公司关于稳定公司股价的承诺函》，承诺函具体内容如下：

（一）稳定公司股价预案启动情形

自公司股票上市之日起三年内，若某一年度出现公司股票连续 20 个交易日 的每日收盘价均低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合 并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，下同。 若因除权除息等事项导致上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资 产不具可比性的，上述收盘价应做相应调整），则启动稳定股价的措施。

（二）责任主体

采取稳定公司股价措施的责任主体包括公司、控股股东（或实际控制人）以 及公司的董事（不包括公司独立董事，下同）和高级管理人员。

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应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董 事、高级管理人员，也包括公司上市后新聘任的董事、高级管理人员。

（三）具体措施

股价稳定措施的顺序和具体方式包括：1、公司回购股票；2、控股股东（或 实际控制人）增持公司股票；3、董事（不包含独立董事）、高级管理人员增持 公司股票等方式。

1 、回购措施

公司回购股份应满足相关法律、法规、规章、规范性文件规定的关于公司股 票回购的有关条件和要求，并在满足以下条件的情形下履行回购义务：

（1）回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（2）回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。

• （3）单次用于回购的资金金额累计不超过上一年度经审计的归属于母公司

• 所有者净利润的 20%。

（4）同一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属 于母公司所有者净利润的 30%。

（5）公司按上述条件实施回购后三个月内再次出现触发回购情形的，在该 三个月内不再履行回购义务。

2 、增持措施

采取增持股票措施应符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所

的相关规定，且增持股票的数量不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（1）控股股东（或实际控制人）增持

公司控股股东（或实际控制人）在满足以下条件的情形下履行增持义务：

①公司已采取回购公众股措施，但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经

审计的每股净资产。

②增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

③增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。

④单次用于增持的资金金额累计不超过公司控股股东（或实际控制人）上一

年度获得的公司现金分红金额（税后）的 20%。

⑤同一会计年度累计用于增持的资金金额不超过公司控股股东（或实际控制

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• 人）上一年度获得的公司现金分红金额（税后）的 50%。

• ⑥控股股东（或实际控制人）按上述条件实施增持后三个月内再次出现触发

• 增持情形的，在该三个月内不再履行增持义务。

• （2）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持

• 公司董事（不含独立董事）、高级管理人员在满足以下条件的情形下履行增

• 持义务：

• ①公司已采取回购公众股措施且控股股东（或实际控制人）已采取增持股份

• 措施，但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。 ②增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

• ③增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。

• ④单次用于增持的资金金额累计不超过公司董事（不包含独立董事）、高级

• 管理人员上一年度自公司领取税后薪酬或津贴总和（税后）的 20%。

• ⑤同一会计年度累计用于增持的资金金额不超过公司董事（不包含独立董

• 事）、高级管理人员上一年度自公司领取税后薪酬或津贴总和（税后）的 30%。 ⑥公司董事（不包含独立董事）、高级管理人员按上述条件实施增持后三个

• 月内再次出现触发增持情形的，在该三个月内不再履行增持义务。

• 3 、启动程序及实施期限

（1）控股股东（或实际控制人）、董事、高级管理人员增持的，应将增持 公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息） 在触发启动稳定股价措施的情形之日起的 5 个交易日内提交公司并由公司进行 公告。控股股东（或实际控制人）、董事、高级管理人员应在公司公告的 3 个交 易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。

（2）公司回购的，公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在触发启动 稳定股价措施的情形之日起 5 个交易日内召开董事会讨论具体的回购方案，并提 交股东大会审议。具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回 购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人， 并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案 手续。

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（四）承诺

当触发前述稳定股价预案的启动条件时，公司控股股东（或实际控制人）、 董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺严格按照公司股东大会审议通过的《公 司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关内容，履行增持公司股票的义务和责 任。

四、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

（一）发行人承诺

发行人就公司首次公开发行股票并上市招股说明书真实、准确性事宜承诺如 下：

本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

若公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，将依法回购首次公开发行 的全部新股，且公司控股股东将购回已转让的原限售股份；致使投资者在证券交 易中遭受损失的，公司将在证券监督管理部门依法对上述事实作出认定后，依法 赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主 体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》《最高人民法院关 于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释【2003】2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法 律法规执行。

（二）控股股东、实际控制人承诺

发行人控股股东李虎、实际控制人李虎和田华夫妇就公司首次公开发行股票 并上市招股说明书真实、准确性事宜承诺如下：

本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行 人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，将依法回购首次公开 发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份；致使投资者在

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证券交易中遭受损失的，本人将在证券监督管理部门依法对上述事实作出认定 后，依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、 赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》《最高人民 法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释 【2003】2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届 时有效的法律法规执行。

若本人未履行上述承诺，发行人有权相应暂扣应向本人支付的现金股利，同 时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人履行相关的承诺义务为止。

（三）董事、监事、高级管理人员承诺

发行人董事、监事、高级管理人员就公司首次公开发行股票并上市招股说明 书真实、准确性事宜承诺如下：

本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本人将在证券监督管理部门依法对上述事实作出认定 后，依法赔偿投资者损失。

若本人未履行上述承诺，发行人有权相应暂扣应向本人支付的薪酬，直至本 人履行相关的承诺义务为止。

（四）中介机构关于信息披露的承诺

1 、发行人保荐人承诺

东莞证券股份有限公司作为发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构及 主承销商，承诺如下：

因东莞证券为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，由此给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者的 损失。东莞证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益， 并对此承担责任。

2 、发行人律师承诺

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广东信达律师事务所作为发行人首次公开发行股票并上市的发行人律师，承 诺如下：

信达律师为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

若因信达律师未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责，存在过错致使 信达律师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，信达律师将依生效的司法判决或仲裁 赔偿投资者损失。

3 、发行人会计师承诺

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 有关规定，大信事务所作为发行人首次公开发行股票并上市的审计机构，承诺如 下：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对其出具的大信审字【2022】第 5-00041 号审计报告、大信专审字【2022】第 5-00028 号内控鉴证报告、大信专审字【2022】 第 5-00029 号非经常性损益审核报告、大信专审字【2022】第 5-00031 号原始财 务报表与申报财务报表差异审核报告、大信专审字【2022】第 5-00030 号主要税 种纳税情况及税收优惠审核报告、大信验字【2020】第 5-00004 号验资报告、大 信验字【2021】第 5-00018 号验资报告、大信验字【2020】第 5-00018 号验资报 告专项复核报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的 法律责任，如果其出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

4 、发行人资产评估机构承诺

联合中和土地房地产资产评估有限公司作为发行人首次公开发行股票并上 市的资产评估机构，承诺如下：

联合中和土地房地产资产评估有限公司为发行人首次公开发行股票并上市 制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因联合中和土地房 地产资产评估有限公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚

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假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

五、未履行公开承诺的约束措施

• （一）发行人关于未履行承诺的约束措施

公司将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事 项，积极接受社会监督。

• 1、如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承

• 诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下 约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理 人员暂缓发放、调减薪酬或津贴；

（3）给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。

2、如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺 （相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约 束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会 审议，尽可能地保护公司投资者利益。

（二）控股股东、实际控制人关于未履行承诺的约束措施

发行人控股股东李虎、实际控制人李虎和田华夫妇保证将严格履行公司股票 发行上市过程中所作出的公开承诺的履行事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

“（1）本人应当及时、充分地在中国证监会指定的披露媒体上披露承诺未 能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；

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（2）本人应当向股东和社会公众投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可 能保护投资者的合法权益；

（3）如因违反承诺给发行人或投资者造成损失（因不可抗力原因的除外）， 本人将向发行人或投资者依法承担赔偿责任；同时公司有权暂扣应向本人支付的 现金股利，直至本人履行相关的承诺义务为止。”

（三）全体股东关于未履行承诺的约束措施

本次发行前发行人全体股东保证将严格履行公司股票发行上市过程中所作 出的公开承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

“（1）本人/本公司/本企业应当及时、充分地在中国证监会指定的披露媒体 上披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公 众投资者道歉；

（2）本人/本公司/本企业应当向股东和社会公众投资者提出补充承诺或替代 承诺（相关承诺需按法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行相关审批程 序），以尽可能保护投资者的合法权益；

（3）如因违反承诺给发行人或投资者造成损失（因不可抗力原因的除外）， 本人/本公司/本企业将向发行人或投资者依法承担赔偿责任；同时公司有权暂扣 应向本人/本公司/本企业支付的现金股利，直至本人履行相关的承诺义务为止。”

（四）发行人董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施

发行人董事、监事、高级管理人员保证将严格履行公司股票发行上市过程中 所作出的公开承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

“（1）本人应当及时、充分地在中国证监会指定的披露媒体上披露承诺未 能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）本人应当向股东和社会公众投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可 能保护投资者的合法权益；

（3）如因违反承诺给发行人或投资者造成损失（因不可抗力原因的除外）， 本人将向发行人或投资者依法承担赔偿责任；同时公司有权暂扣应向本人支付的

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现金股利和薪酬，直至本人履行相关的承诺义务为止。”

六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（一）提升公司经营业绩的具体措施

为尽量减少首次发行股票摊薄即期回报的不利影响，公司拟通过大力发展主 营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强募集资金管理、完善利润分配 等措施，以提高对股东的即期回报。具体措施包括：

1 、公司现有业务运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施

总体来看，公司作为国内移动存储行业的领先企业，资产质量良好，运营能 力较强。受益于存储市场较大的市场容量和公司市场竞争力的不断提升，2019 年度、2020 年度和 2021 年度公司经营业绩呈增长趋势，营业收入分别为 64,564.53 万元、83,470.86 万元和 107,978.15 万元，净利润分别为 3,670.82 万元、7,712.18 万元和 9,816.89 万元，体现了公司良好的业务成长性。同时，在公司发展过程中 面临技术风险、经营风险、内控风险、财务风险、募投项目实施风险和法律风险 等，针对上述风险因素，公司拟采取以下改进措施：

公司将继续巩固和扩大在移动存储领域的竞争优势，通过募集资金投资项目 的实施，提高技术水平和产品竞争优势，增强公司研发能力，提高市场占有率； 借助目前已在行业内建立的竞争优势，公司将进一步深化与行业上下游企业之间 长期稳定深入的合作，为客户提供更好的产品与服务。

2 、不断提高公司日常经营效率

总体来看，公司经营效率较高、盈利能力较强，为持续降低运营成本、提升 经营业绩，公司将采取下列主要措施：

（1）继续加强内部控制管理

目前公司已建立了一整套内部控制制度，涵盖内部控制基本制度、采购、生 产、销售、人事、财务等各方面管理制度。未来，公司将继续修订、完善各种内 部控制相关制度，确保内控制度持续有效实施。

（2）完善各级员工激励机制

公司将建立完善的全员绩效考核制度，实行有竞争力的薪酬激励政策，针对

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高级管理人员、销售人员、研发及技术支持人员等不同类型员工的工作特点，制 定差异化考核机制，并建立竞争上岗文化，从提高公司每一个员工的工作效率着 手，达到降低日常运营成本、提升日常经营业绩的目标。

3 、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督 进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次公开发行募集 配套资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募 集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和 监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

4 、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制， 增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现 金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司上 市后三年分红回报规划，并经 2021 年第二次临时股东大会审议通过。公司通过 以上程序进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形 式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调 整原则。

本次首次公开发行实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润 分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、 科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

公司上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关 注。

（二）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司本次发行 摊薄即期回报采取填补措施的承诺

• 1 、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出

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如下承诺：

（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或 拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构 的有关规定承担相应法律责任；

（3）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

2 、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如 下承诺：

（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩；

（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反 本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券 监管机构的有关规定承担相应法律责任；

（7）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

七、利润分配政策的承诺

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（一）滚存利润的分配安排

经公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过，公司本次公开发行前的滚存 未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。

（二）利润分配政策和未来分红规划

2021 年 3 月 29 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于重新制定公司首次公开发行股票并上市后适用之<公司章程(草案)>的议案》， 公司的股利分配政策和未来三年的股利分配计划具体如下：

1 、股利分配政策

（1）公司的利润分配原则

公司在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上，制 定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利 润分配政策的连续性和稳定性。公司的具体利润分配方式应结合公司利润实现状 况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会和股东大会在利润分配政策 的决策和论证过程中应当充分听取独立董事和中小股东的意见。

（2）利润分配形式和间隔期

公司可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允 许的其他方式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：

每一年度结束后，公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司 应积极推行以现金方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行 利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及 资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（3）现金分红比例和条件

公司根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和章程的规定， 在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，原则上每一年度 进行一次现金分红，且公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 的 10%。

①公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

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盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

• A. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

• 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

• B. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

• 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

• C. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

• 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设 备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 20%。

• ②若公司满足下述条件，则实施现金分红：

• A. 公司该年度实现的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值；

• B. 审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

• C. 公司无重大资金支出安排;

• D. 公司的资金状况能够满足公司正常生产经营的资金需求；

• E. 公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于 0.1

元。

③若公司未满足上述条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股票股利 方式进行利润分配。

（4）利润分配政策的决策机制和程序

①公司董事会应根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、 现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司 当年的利润分配预案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、 监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分 配预案，并由独立董事对此发表独立意见后，方能提交公司股东大会审议并经出 席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股

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东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。

②公司应当严格执行公司章程规定的利润分配政策以及现金分红方案。公司 根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和现金 分红方案的，调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门 和证券交易所的有关规定。

公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、监事 的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议，分别经二分 之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，并由独立董事对此发表独立意见， 方能提交公司股东大会审议并及时公告披露相关信息。公司股东大会审议调整利 润分配政策相关事项的，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。

（5）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应 当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

2 、未来三年具体股利分配计划

公司对上市后三年的利润分配安排如下：

（1）公司在单一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润）为正数，且累计未分配利润为正数，在足额预留法定公积 金、盈余公积金以后，如无重大投资计划或重大现金支出事项发生（募集资金项 目除外），公司连续三年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年度实现的 年均可分配利润的 30%。

以上“重大投资计划”或“重大资金支出”是指：公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总 资产的 30%。

若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、每股净资产偏高、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满 足上述现金分配的前提下，提出实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润 分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

（2）公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程（草案）》

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的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后 提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

（3）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。

（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并 及时答复中小股东关心的问题。

（5）公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确 定当年利润分配方案时，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。

八、其他承诺事项

（一）避免同业竞争承诺

公司控股股东李虎、实际控制人李虎、田华承诺如下：

“1、在本承诺函签署之日，本人及本人控制的企业均未直接或间接经营任 何与德明利及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参 与投资任何与德明利及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其 他企业。

2、自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的企业将不直接或间接经营任 何与德明利及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参 与投资任何与德明利及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其 他企业。

3、自本承诺函签署之日起，若本人及本人控制的企业进一步拓展业务范围， 本人及本人控制的企业将不与德明利及其下属子公司拓展后的业务相竞争；若与 德明利及其下属子公司拓展后的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将以停 止经营相竞争的业务的方式，或者将相竞争的业务纳入到德明利经营的方式，或 者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

• 4、在本人及本人控制的企业与德明利存在关联关系期间以及关联关系消除

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之后的十二个月内，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未 被遵守，本人将向德明利赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

（二）减少和规范关联交易承诺

公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、全体董事、监事、高级 管理人员均承诺如下：

• 1、将尽量避免和减少与德明利发生关联交易；

2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、 等价和有偿的商业原则，严格按照法律法规及德明利《公司章程》、《关联交易 决策制度》对关联交易的相关规定执行，通过与德明利签订正式关联交易协议， 确保关联交易价格公允，使交易在公平合理和正常的商业交易条件下进行，在交 易过程中将不会要求或接受德明利提供比独立第三方更优惠的交易条件，切实维 护德明利及其他股东的实际利益；

• 3、保证不通过关联交易损害德明利利益及其他股东的合法权益；

• 4、如违反上述承诺而导致德明利利益或其他股东的合法权益受到损害，将

• 依法承担相应的赔偿责任。

（三）关于社会保险费用和住房公积金的承诺

公司控股股东李虎、实际控制人李虎、田华已作出如下相关承诺：若社会保 险主管部门或住房公积金主管部门要求德明利及其子公司补缴德明利公开发行 股票并上市前应缴而未缴的社会保险（包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失 业保险、生育保险）或住房公积金费用，或相关个人向德明利及其子公司追偿社 会保险和住房公积金费用，本人愿在无需德明利及其子公司承担任何对价的情况 下，全额承担该补缴或被追偿的费用，保证德明利及其子公司不因此遭受任何损 失。

（四）关于租赁房产出租方未能提供房屋所有权证的承诺

公司实际控制人李虎、田华承诺：若在房屋租赁合同有效期内，因房屋租赁 法律瑕疵或因抵押等权利限制致使公司搬迁等遭受损失，公司实际控制人将承担 相关搬迁损失。

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第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有 关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票发行与承销业务指引第 1 号——主板上市公告书内容与格式》编制，旨在向投资者提供有关公司首次公开 发行股票上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会《关于深圳市德明利技术股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2022]1120 号）核准，本公司首次公开发行人民币 普通股股票不超过 2,000 万股。本次发行采用定价发行。本次发行股票数量 2,000 万股，本次发行全部为新股，无老股转让。其中，网上最终发行数量 2,000 万股， 占本次发行数量的 100%，发行价格为 26.54 元/股。

经深圳证券交易所《关于深圳市德明利技术股份有限公司人民币普通股股票 上市的通知》（深证上[2022]620 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在 深圳证券交易所上市，股票简称“德明利”，股票代码“001309”，本公司首次 公开发行的 2,000 万股股票将于 2022 年 7 月 1 日起上市交易。

本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述 内容。

二、股票上市概况

• 1、上市地点及上市板块：深圳证券交易所主板

• 2、上市时间：2022 年 7 月 1 日

• 3、股票简称：德明利

• 4、股票代码：001309

• 5、首次公开发行后总股本：8,000 万股

• 6、首次公开发行股票数量：2,000 万股，全部为新股发行

• 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，

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公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。

• “ ”

• 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见 第一节 重要声明与提示 。

• 9、本次上市股份的其他锁定安排：无。

• 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的新股 2,000

• 万股股份无流通限制及锁定安排。

11、公司股份可上市交易日期：

				可上市交易日期（非 交易日顺延至下一个 交易日）
			占发行后股 本比例（%）
项目	股东名称	持股数（股）
首次公开发 行前已发行 的股份	李虎	32,088,887	40.11	2025年7月1日
	魏宏章	8,037,807	10.05	2023年7月1日
	金程源	4,454,419	5.57	2023年7月1日
	徐岱群	4,286,830	5.36	2023年7月1日
	银程源	1,770,241	2.21	2023年7月1日
	梅州菁丰	1,657,396	2.07	2023年7月1日
	LeadingUI	1,607,561	2.01	2023年7月1日
	谢红鹰	1,339,634	1.67	2023年7月1日
	博汇投资	1,104,853	1.38	2023年7月1日
	鸿福投资	862,615	1.08	2023年7月1日
	湖南鼎鸿	607,672	0.76	2023年7月1日
	锦宏一号	441,943	0.55	2023年7月1日
	湖南欣宏源	414,322	0.52	2023年7月1日
	湖南瑞希	414,319	0.52	2023年7月1日
	深圳晋昌源	303,834	0.38	2023年7月1日
	金启福	193,349	0.24	2023年7月1日
	知仁投资	138,106	0.17	2023年7月1日
	千杉幂方	138,106	0.17	2023年7月1日
	正置公司	138,106	0.17	2023年7月1日
	小计	60,000,000	75.00	-
首次公开发 行的股份	网上发行股份	20,000,000	25.00	2022年7月1日
	小计	20,000,000	25.00	-
合计		80,000,000	100.00	-

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• 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

• 13、上市保荐机构：东莞证券股份有限公司

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第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

中文名称：深圳市德明利技术股份有限公司 英文名称：Shenzhen Techwinsemi Technology Co., Ltd. 注册资本（本次发行前）：6,000 万元 注册资本（本次发行后）：8,000 万元 法定代表人：田华

成立日期：2008 年 11 月 20 日（2020 年 3 月 9 日整体变更为股份公司） 住所：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路 136 号深圳新一代产业园 1 栋 A 座 2501、2401

经营范围：一般经营项目是：计算机系统集成、计算机网络技术、计算机网 络软件、计算机应用软件的研发、技术咨询；光器件和光模块以及与相关的新技 术、新产品的开发、研制、技术转让、技术咨询；电脑软件、软件产品、计算机 软硬件、电子产品、集成电路软硬件的研发、批发、技术咨询、技术服务、佣金 代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配 额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请） ；转 让自行研发的技术成果；从事货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）； 从事上述产品的售后服务。以上经营范围不含国家规定实施准入特别管理措施的 项目，涉及备案许可资质的需取得相关证件后方可经营。许可经营项目是：计算 机系统集成、计算机软硬件、光器件、光模块、集成电路和模块、电子设备、存 储产品等电子产品的封装、测试、生产和销售。

主营业务：闪存主控芯片设计、研发，存储模组产品应用方案的开发、优化， 以及存储模组产品的销售。

所属行业：根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）， 公司业务属于 C39 “计算机、通信和其他电子设备制造业” 电话：0755-23579117 传真：0755-23572708 电子信箱：dml.bod@twsc.com.cn

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董事会秘书：田华

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券的

情况

公司全体董事、监事、高级管理人员未持有公司债券。本次发行后，公司董 事、监事、高级管理人员持有公司的股票情况如下：

序 号						占发行后 股本比例
	姓名	职务	任职期间	持股方式	持股数（股）
1	李虎	董事长、常 务副总经理	2020.3-2023.3	直接持股	32,088,887	40.11%
2	田华	董事、总经 理、董事会 秘书	2020.3-2023.3	通过银程源间接持股	348,529	0.44%
3	CHEN LEE HUA	董事、副总 经理	2020.3-2023.3	通过银程源间接持股	163,596	0.20%
4	孙铁军	董事	2020.3-2023.3	通过金程源间接持股	53,585	0.07%
5	张汝京	独立董事	2020.3-2023.3	无	-	-
6	周建国	独立董事	2020.3-2023.3	无	-	-
7	曾献君	独立董事	2020.3-2023.3	无	-	-
8	李国强	监事会主席	2020.3-2023.3	通过金程源间接持股	312,581	0.39%
9	李鹏	监事	2020.3-2023.3	通过金程源间接持股	107,171	0.13%
10	何勇	监事	2020.3-2023.3	通过金程源间接持股	107,171	0.13%
11	叶柏林	副总经理	2020.3-2023.3	通过金程源间接持股	160,756	0.20%
12	何新宁	财务负责人	2020.3-2023.3	通过金程源间接持股	357,236	0.45%

三、公司控股股东和实际控制人的情况

（一）控股股东及实际控制人

本次发行前，公司总股本为 6,000.00 万股，李虎直接持有公司 3,208.8887 万股股份，占公司总股本的 53.48%，系公司控股股东。李虎现任公司董事长， 田华担任公司总经理，李虎和田华系夫妻关系，李虎直接控制公司的表决权足以 对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，李虎和田华夫妇为发行人实际控制 人。

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二人基本情况如下：

李虎，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年出生，身份证号码为 43062219750917****，本科学历。2000 年 4 月至 2008 年 9 月，任深圳市晶海利 电子科技开发有限公司市场总监；2008 年 11 月创办德名利有限，至 2020 年 2 月历任德名利有限总经理、执行董事、董事；2020 年 3 月至今，任德明利董事 长、常务副总经理。

田华，女，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年出生，身份证号码为 22010319791021****，浙江大学工商管理学硕士在读。2004 年 3 月至 2011 年 9 月，历任深圳市思源计算机软件有限公司客服总监、市场总监、副总经理；2011 年 9 月至 2020 年 2 月，历任德名利有限总经理、执行董事、董事长；2020 年 3 月至今，任德明利董事、总经理、董事会秘书。

（二）对外投资情况

截至本上市公告书签署日，除发行人及其员工持股平台外，发行人控股股东、 实际控制人未投资其他企业。

四、公司前十名股东持有本公司股份的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》， 本次发行结束后上市前，公司股东总数为 40,001 户，其中前十名股东持有股票 的情况如下：

			占发行后总股 本的比例（%）
序号	股东名称	持股数量（股）
1	李虎	32,088,887	40.11
2	魏宏章	8,037,807	10.05
3	深圳市金程源投资有限合伙企业（有限合伙）	4,454,419	5.57
4	徐岱群	4,286,830	5.36
5	深圳市银程源科技合伙企业（有限合伙）	1,770,241	2.21
6	梅州市菁丰创业投资合伙企业（有限合伙）	1,657,396	2.07
7	LeadingUI Co., Ltd.	1,607,561	2.01
8	谢红鹰	1,339,634	1.67

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9	深圳市博汇科技投资合伙企业（有限合伙）	1,104,853	1.38
10	东莞市鸿福股权投资合伙企业（有限合伙）	862,615	1.08
合计		57,210,243	71.51

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第四节 股票发行情况

一、首次公开发行股票数量

本次公开发行股票 2,000 万股，占发行后公司股份总数的比例为 25.00%，全 部为新股发行，原股东不公开发售股份。

二、发行价格

本次股票发行价格为 26.54 元/股。

三、每股面值

本次股票发行每股面值为 1.00 元。

四、发行市盈率

本次发行价格对应的市盈率为：

1、17.25 倍（每股收益按照 2021 年经审计扣除非经常性损益前后孰低的归 属于母公司所有者净利润除以本次发行前总股本计算）；

2、22.99 倍（每股收益按照 2021 年经审计扣除非经常性损益前后孰低的归 属于母公司所有者净利润除以本次发行后总股本计算）。

五、发行市净率

本次发行价格对应的市净率为：

1、2.88 倍（按发行价格除以发行前每股净资产确定，其中发行前每股净资 产按照 2021 年 12 月 31 日经审计的净资产除本次发行前总股本计算）。

2、2.10 倍（按发行价格除以发行后每股净资产确定，其中发行后每股净资 产按照 2021 年 12 月 31 日经审计的净资产加本次发行募集资金净额之和除本次 发行后总股本计算）。

六、发行方式及认购情况

本次发行采用网上按市值申购向公众投资者定价发行的方式。

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主承销商根据深圳证券交易所提供的数据，对本次网上定价发行的申购情况 进行了统计，本次网上定价发行有效申购户数为 14,006,630 户，有效申购股数为 145,194,257,500 股，配号总数为 290,388,515 个，起始号码为 000000000001，截 止号码为 000290388515。本次网上发行网上投资者放弃认购的余股为 61,971 股， 全部由主承销商包销，包销比例为 0.31%。

七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次公开发行募集资金总额为人民币 53,080.00 万元，募集资金净额为 45,589.24 万元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 6 月 28 日对公 司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2022]第 5-00010 号”《验资报告》。

八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次发行费用共计 7,490.76 万元，具体如下：

序号	项目	金额（万元）
1	保荐与承销费用	4,481.00
2	审计及验资费用	1,875.47
3	律师费用	556.60
4	发行手续费及材料制作费	40.90
5	用于本次发行的信息披露费用	536.79
合计		7,490.76

注：上述发行费用不含增值税

本次发行新股每股发行费用为 3.75 元/股。（每股发行费用=发行费用总额÷ 本次发行股本）。

九、募集资金净额

发行人募集资金净额为 45,589.24 万元。

十、发行后每股净资产

发行后每股净资产：12.62 元（按 2021 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司 净资产加上募集资金净额除以发行后股本计算）。

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十一、发行后每股收益

发行后每股收益：1.2271 元/股（按照 2021 年经审计的归属于发行人股东的 净利润除以本次发行后总股本计算）。

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第五节 财务会计资料

公司报告期内 2019 年、2020 年和 2021 年的财务数据已经大信会计师事务 所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字【2022】 第 5-00041 号）。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第十节 财务会计 信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相 关情况请详细阅读招股说明书。

公司 2022 年 1-3 月财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅， 并出具了大信阅字【2022】第 5-00001 号《审阅报告》。公司 2022 年 1-3 月财 务报表相关指标已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详 细阅读招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”。

根据管理层初步测算，公司预计 2022 年 1-6 月实现营业收入 53,000 万元至 58,000 万元，同比变动幅度约为 10%至 20%；预计 2022 年 1-6 月实现归属于母 公司所有者的净利润 4,400 万元至 4,800 万元，同比变动幅度约为 5%至 15%； 预计 2022 年 1-6 月实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 3,900 万元至 4,300 万元，同比变动幅度约为 0%至 10%。以上 2022 年 1-6 月业绩预计 仅为管理层对经营业绩的合理估计，未经审计或审阅，不构成公司的盈利预测或 承诺。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时 进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

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第六节 其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照有关规则，在公司股票上 市后三个月内尽快完善公司章程等规章制度。

二、本公司自 2022 年 6 月 20 日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市 公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

• 1、公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经

• 营状况正常，主要业务目标进展正常。

• 2、公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料

• 采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等未发生重 大变化）。

• 3、公司未订立对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。

• 4、公司未发生重大关联交易，公司资金未被关联人非经营性占用。

• 5、公司未发生重大投资。

• 6、公司未发生重大资产和股权购买、出售及置换。

• 7、公司住所没有变更。

• 8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

• 9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、公司未发生对外担保等或有事项。

• 11、公司财务状况和经营成果未发生重大变化。

• 12、公司未召开股东大会、董事会和监事会会议。

• 13、公司无其他应披露的重大事项。

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第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

名称： 东莞证券股份有限公司 法定代表人： 陈照星 住所： 东莞市莞城区可园南路一号 联系电话： 0769-22119285 传真： 0769-22119275 保荐代表人： 孔令一、孙守恒 项目协办人： 李钦华 项目组成员： 罗聪、袁铁、孙永发、周梓杰 保荐机构联系人： 李钦华

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构东莞证券股份有限公司认为深圳市德明利技术股份有限公司 首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《东莞证券股份 有限公司关于深圳市德明利技术股份有限公司首次公开发行股票上市保荐书》， 上市保荐机构的保荐意见如下：

深圳市德明利技术股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法 规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东莞证券同意担任深 圳市德明利技术股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券 交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

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（此页无正文，为《深圳市德明利技术股份有限公司首次公开发行股票上市公告 书》之盖章页）

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深圳市德明利技术股份有限公司
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（此页无正文，为《深圳市德明利技术股份有限公司首次公开发行股票上市公告 书》之盖章页）

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东莞证券股份有限公司
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