Shenzhen Techwinsemi Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2025

Apr 25, 2025

深圳市德明利技术股份有限公司

第二届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市德明利技术股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第二十 七次会议的会议通知已于 2025 年 4 月 14 日以电子邮件、微信的方式送达给全体 董事,会议于 2025 年 4 月 24 日在公司 24 楼会议室以现场结合通讯表决方式召 开。本次会议应出席董事 7 名,实际出席董事 7 名(其中,董事叶柏林、独立董 事周建国、独立董事曾献君、独立董事杨汝岱以通讯方式出席并表决),公司全 体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序 和议事内容均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定,合法有 效。

二、董事会会议审议情况

本次会议由董事长李虎召集和主持。经与会董事认真审议,作出如下决议:

(一)审议通过了《关于公司<2024 年年度报告>全文及其摘要的议案》

《2024 年年度报告》主要财务数据如下:2024 年年度实现营业收入 4,772, 546,275.05 元,较上年同期增长 168.74%;归属于上市公司股东的净利润 350, 553,740.48 元,较上年同期增长 1,302.30%。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)的《2024 年年度报告摘要》,同日披露于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的《2024 年年度报告》。

表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交公司 2024 年年度股东大会审议。

(二)审议通过了《关于公司<2024 年度董事会工作报告>的议案》

董事长李虎先生向全体董事汇报了公司 2024 年董事会工作情况。经审议, 董事会认为《2024 年董事会工作报告》真实、准确地反映了 2024 年公司董事会 相关工作的进展及成果。

三位独立董事均向董事会递交了《2024 年度独立董事述职报告》,并将在 2024 年年度股东大会上进行述职。

《2024 年度董事会工作报告》具体内容详见公司同日巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的《2024 年年度报告》"第四节 公司治理"之 "六、报告期内董事履行职责的情况"、"七、董事会下设专门委员会在报告期 内的情况"的相关内容。《2024 年度独立董事述职报告》同日披露于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交公司 2024 年年度股东大会审议。

(三)审议通过了《关于公司<2024 年度总经理工作报告>的议案》

公司总经理杜铁军先生向全体董事汇报了《2024 年度总经理工作报告》。经 审议,董事会认为该报告客观、真实地反映了公司总经理及管理层 2024 年度在 落实董事会、股东大会各项决议、生产经营管理、执行公司各项制度等方面的工 作及取得的成果。

表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

(四)审议通过了《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》

公司 2024 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2024 年的财务状况 和经营成果,董事会同意报出《关于公司 2024 年度财务决算报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的

《关于公司 2024 年度财务决算报告》。

表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权

本议案需提交公司 2024 年年度股东大会审议。

(五)审议通过了《关于公司 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本的 预案》

董事会同意公司 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案:以截至 2025 年 3 月 31 日的公司总股本 161,770,306 股为基数,拟向全体股东每 10 股 派发现金红利 3.00 元(含税,实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异), 不送红股,同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股,共计派发现金分红 48,531,091.80 元,资本公积金转增 64,708,122 股,本次转增后公司总股本将 增加至 226,478,428 股。

本次利润分配及资本公积金转增股本预案实施后,公司剩余未分配利润结转 下年度。若在公司 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本预案公告后至实施 前,公司总股本由于股权激励行权、回购注销等原因而发生变化的,公司派发现 金红利分配方案将按照每 10 股派发现金红利 3.00 元不变的原则调整分红总金 额、按照资本公积金每 10 股转增 4 股比例不变的原则调整转增股本数量。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 指 定 信 息 披 露 媒 体 和 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司 2024 年度利润分配及资本公积金 转增股本预案的公告》。

表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权

本议案需提交公司 2024 年年度股东大会审议。

(六)审议了《关于确认公司 2024 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

董事会认真审议了 2024 年公司董事、高级管理人员的薪酬情况。经审查, 2024 年度公司董事、高级管理人员在公司及控股子公司领取的薪酬总额为 756.17 万元。2024 年度公司董事、高级管理人员的具体薪酬详见公司同日披露 于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2024 年年度报告》"第四节 公 司治理"之"五、董事、监事和高级管理人员情况"。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议,全体委员回避表决。

全体董事回避表决本议案,并同意将本议案直接提交公司 2024 年年度股东 大会进行审议。

(七)审议通过了《关于公司 2025 年度担保额度预计的议案》

为了满足公司 2025 年度日常经营及业务发展所需,董事会同意公司为全资 子公司源德(香港)有限公司(以下简称"源德")提供总额不超过人民币 30 亿 元(或等值外币)的担保额度,用于为源德向金融机构申请综合授信或其他日常 经营所需提供担保,担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。

本次担保额度预计的有效期为自本议案获公司 2024 年年度股东大会审议通 过之日起至 2025 年年度股东大会召开日的前一日止,担保额度在有效期内可循 环使用。

上述担保额度预计内的单笔担保原则上不再提交董事会审批。同时,为提高 工作效率,及时办理担保业务,提请股东大会授权董事长暨法定代表人李虎先生, 根据实际运营资金需要,在担保额度预计范围内决定办理担保业务,并签署相关 担保协议和其他法律文件。授权期限为自本议案获公司 2024 年年度股东大会审 议通过之日起至 2025 年年度股东大会召开日的前一日止。

具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 指 定 信 息 披 露 媒 体 和 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司 2025 年度担保额度预计的公告》。

表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权

本议案需提交公司 2024 年年度股东大会审议。

(八)审议通过了《关于公司及控股子公司 2025 年度向金融机构申请综合 授信额度并接受关联方担保的议案》

1.董事会同意公司及控股子公司 2025 年度向银行等金融机构申请不超过 70 亿元人民币的综合授信/借款额度,可在额度内签署相关综合授信/借款协议。 综合授信/借款品种包括但不限于:贷款、银行承兑汇票、电子商业承兑汇票保

贴、保函、票据、信用证、抵质押贷款、外汇及其衍生品等业务,申请授信/借 款额度的条件为各合作金融机构认可的抵/质押物、保证担保。以上授信/借款额 度不等于公司及控股子公司的实际融资金额,具体融资金额将视公司及控股子公 司运营资金需求及与相应金融机构达成的实际授信额度来确定,授信额度可循环 使用。上述综合授信总额度内的单笔融资原则上不再提交董事会审批。

董事会同意提请股东大会授权董事长暨法定代表人李虎先生或具体业务所 属控股子公司的法定代表人/董事,根据公司及控股子公司的实际运营资金需要, 在综合授信额度范围内决定办理综合授信申请等具体事宜,并签署相关协议和其 他法律文件。

上述综合授信总额度及授权有效期自公司 2024 年年度股东大会审议通过之 日起至 2025 年年度股东大会召开日的前一日止。

2.董事会同意公司实际控制人李虎、田华为公司及控股子公司向金融机构 申请综合授信及其他业务提供无偿连带责任保证担保,具体包括:向商业银行申 请综合授信/借款(包括但不限于贷款、银行承兑汇票、电子商业承兑汇票保贴、 保函、票据、信用证、抵质押贷款、外汇及其衍生品等业务)、开展保理业务、 供应链金融,向供应商采购商品或服务,以及与客户签署的业务合同项下债务等 事项提供担保,担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等,预计发生金额不超 过人民币 80 亿元,担保额度在有效期内可循环使用。在此额度范围内,由公司 管理层直接办理相关业务,不需要提请董事会、股东大会单独进行审议。

2025 年度公司接受上述关联方担保的总额度为 80 亿人民币,有效期自公司 2024 年年度股东大会审议通过之日起至 2025 年年度股东大会召开日的前一日 止。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过,保荐人对本议案出具了核查 意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 的《关于公司及控股子公司 2025 年度向金融机构申请综合授信额度并接受关联 方担保的公告》《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股份有限公 司及控股子公司 2025 年度向金融机构申请综合授信额度并接受关联方担保的核 查意见》。

关联董事李虎、田华回避表决。

表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权

本议案需提交公司 2024 年年度股东大会审议。

(九)审议通过了《关于公司<2024 年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告>的议案》

董事会同意报出公司《2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

大信会计师事务所(特殊普通合伙)对本议案出具了审核报告,保荐人对本 议案出具了核查意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的 《关于 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《募集资金存放与 实际使用情况审核报告》《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股 份有限公司 2024 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》。

表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权

(十)审议通过了《关于公司<2024 年度内部控制评价报告>的议案》

根据内部控制评价报告内容,公司目前内部控制制度是健全、有效的,符合 相应监管部门以及公司自身的需求,能够合理保证经营管理合法合规、资产安全、 财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现公司发展战略, 因此同意报出《2024 年度内部控制评价报告》。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

大信会计师事务所(特殊普通合伙)就本议案出具了审计报告,保荐人对 本议案出具了核查意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 的《2024 年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》《华泰联合证券有限 责任公司关于深圳市德明利技术股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告的核 查意见》。

表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权

(十一)审议通过了《关于对公司独立董事 2024 年度独立性情况进行专项 评估的议案》

董事会对独立董事在 2024 年度的独立性情况进行了审议和评估,认为独立 董事尽职尽责,不存在影响其独立客观判断的情况。

具体情况详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的 《关于独立董事 2024 年度独立性情况的专项评估意见》。

本议案独立董事周建国、曾献君、杨汝岱回避表决。

表决结果:4 票同意、0 票反对、0 票弃权

(十二)审议通过了《关于<2024 年度对会计师事务所履职情况的评估报 告及董事会审计委员会履行监督职责情况报告>的议案》

公司对会计师事务所 2024 年履职情况进行了评估,董事会审计委员会对大 信会计师事务所(特殊普通合伙)履行了监督职责。董事会同意报出《2024 年度 对会计师事务所履职情况的评估报告及董事会审计委员会履行监督职责情况报 告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的 《2024 年度对会计师事务所履职情况的评估报告及董事会审计委员会履行监督 职责情况报告》。

表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权

(十三)审议通过了《关于制定<外汇套期保值业务管理制度>的议案》

董事会同意制定《外汇套期保值业务管理制度》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的 《外汇套期保值业务管理制度》。

表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权

(十四)审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》

董事会同意公司及控股子公司使用自有资金在 2 亿美元(或其他等值外币) 额度内(额度内可循环使用)开展外汇套期保值业务,以有效规避外汇市场的风 险,防范汇率大幅波动对公司造成的不良影响,使用期限为自公司 2024 年年度 股东大会决议通过之日起 12 个月,如单笔交易的存续期超过了额度有效期,则 额度有效期限自动顺延至单笔交易终止时止。交易对方为经国家外汇管理局和中 国人民银行批准、具有外汇套期保值业务经营资格的银行等金融机构。

董事会同意提请股东大会授权公司董事长暨法定代表人李虎先生,在上述 额度内决策并签署外汇套期保值业务相关合同协议。本授权有效期为自 2024 年 年度股东大会决议通过之日起 12 个月。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

保荐人对本议案出具了核查意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的 《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的公告》《华泰联合证券有限责任公 司关于深圳市德明利技术股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见》。

表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权

本议案需提交公司 2024 年年度股东大会审议。

(十五)审议通过了《关于制定<未来三年股东回报规划(2025 年—2027 年)>的议案》

董事会同意制定《未来三年股东回报规划(2025 年—2027 年)》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的

《未来三年股东回报规划(2025 年—2027 年)》。

表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权

本议案需提交公司 2024 年年度股东大会审议。

(十六)审议通过了《关于提请召开公司 2024 年年度股东大会的议案》

董事会同意公司于 2025 年 5 月 16 日下午 15:00 在深圳市福田区梅林街道 中康路深圳新一代产业园公司 1 栋 24 楼会议室,召开 2024 年年度股东大会,审 议以下议案:

1.《关于公司<2024 年年度报告>全文及其摘要的议案》;

2.《关于公司<2024 年度董事会工作报告>的议案》;

3.《关于公司<2024 年度监事会工作报告>的议案》;

4.《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》;

5.《关于公司 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》;

6.《关于确认公司 2024 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》;

7.《关于确认公司 2024 年度监事薪酬的议案》;

8.《关于公司 2025 年担保额度预计的议案》;

9.《关于公司及控股子公司 2025 年度向金融机构申请综合授信额度并接 受关联方担保的议案》;

10.《关于开展外汇套期保值业务的议案》;

11.《关于制定<未来三年股东回报规划(2025 年-2027 年)>的议案》。

具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 指 定 信 息 披 露 媒 体 和 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)的《关于召开 2024 年年度股东大会的通知》。

表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权

三、备查文件

1. 第二届董事会第二十七次会议决议;

2. 第二届监事会第二十五次会议决议;

3. 第二届董事会独立董事专门会议第十一次会议的审查意见;

4. 大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《募集资金存放与实际使用 情况审核报告》;

5. 大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制审计报告》;

6.华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于深 圳市德明利技术股份有限公司及控股子公司 2025 年度向金融机构申请综合授信 额度及接受关联方担保的核查意见》;

1. 华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于深 圳市德明利技术股份有限公司 2024 年度募集资金存放和使用情况专项核查报 告》;

2. 华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于深 圳市德明利技术股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告的核查意见》;

3. 华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于深 圳市德明利技术股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见》。

特此公告。

深圳市德明利技术股份有限公司

董事会

2025 年 4 月 26 日